上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2007年6月5日在公司本部召开第四届董事会第十四次会议。会议召开的通知于2007年5月25日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事8人，实到人数6人，董事毛德明先生、独立董事姚锡棠先生因健康原因未出席本次董事会，分别委托董事徐而进先生、独立董事陆启耀先生进行表决。公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨小明董事长主持，经与会董事讨论，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司股东大会议事规则》，并将提交股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《公司董事会议事规则》，并将提交股东大会审议。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于召开公司2006年股东大会的议案》。
本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于向陆家嘴集团收购新上海国际博览中心关联交易的议案》
本项收购为关联交易，本议案关联董事予以回避，由非关联董事进行表决，表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2007年6月6日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2007－006
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、概要
本公司与上海陆家嘴（集团）有限公司(以下简称陆家嘴集团公司)各持股50%之合营子公司上海陆家嘴展览发展有限公司拟向陆家嘴集团公司收购其持有的新上海国际博览中心有限公司50％的股权,交易具体内容参见本公告第三条和第四条。
鉴于陆家嘴集团公司系本公司国家股授权经营单位,其授权经营本公司国家股1,067,736,437股及持有流通A股8,820,000股,共合计1,076,556,437股,占公司股东总额的57.64%,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款,上述交易构成本公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方名称：上海陆家嘴(集团)有限公司；
注册号：3100001000438；
住所：浦东新区浦东大道981号；
法定代表人：杨小明；
注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟叁佰贰拾万元；
经济性质：有限责任公司(国有独资)；
经营范围：房地产开发经营,市政基础设施,建设投资,投资咨询,实体投资,国内贸易(除专项规定),资产管理经营、信息；
上海陆家嘴(集团)有限公司前身为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司,成立于1990年8月。1997年12月,改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司。公司主要负责陆家嘴金融贸易区内土地开发、综合经营和协调管理工作。
截止2006年12月31日,资产总额20,141,250,602.57元,净资产总额7,220,427,181.37元,净利润515,250,357.06元。
2、关联方名称：上海陆家嘴展览发展有限公司
注册号:3101151020632
住所：浦东新区浦东大道981号；
法定代表人：杨小明；
注册资本：人民币肆亿元；
经济性质：有限责任公司；
经营范围: 会展服务，实业投资，建筑工程（凭资质证书）(涉及许可经营凭许可证经营)。
上海陆家嘴展览发展有限公司由上海陆家嘴(集团)有限公司与本公司合资组建,双方各持有50%的股权。目前该公司已完成工商注册，首期8000万的实收资本已经到位。
三、关联交易标的主要内容
新上海国际博览中心有限公司系于1999年经国家外经贸部批准设立的中外合资企业，主要负责建设经营新上海国际博览中心。经历年增资，至2006年底，注册资本为7150万美元，折人民币5.9亿元,净资产为8.27亿元。目前，陆家嘴集团公司持股50%，外方德国展览集团有限公司持股50%。
新上海国际博览中心自2001年11月2日正式开业以来, 取得了快速的增长。目前已拥有9个无柱展厅，面积达103,500平方米，室外展览面积100,000平方米。2006年共承接了72个展览会，展览场地的销售面积占到上海展览设施行业60％的市场份额，该展览场馆已成为全亚洲乃至全世界最繁忙的展览场馆之一。2006年全年的经营收入达到3.68亿元，净利润为1.39亿元。
新上海国际博览中心的全面扩建将于2010年完成，届时室内面积将达到200,000平方米，室外面积130,000平方米。场馆的扩建将进一步巩固其在中国会展市场的领导地位，并确保上海作为东亚地区会展中心的领导地位。
四、此次关联交易的目的及对本公司的财务影响
公司董事会认为,本次收购的目的是为了进一步贯彻公司主营业务转型的发展战略，增加公司对会展行业的投资，分享2010世博会的举办所带来上海会展产业的高速增长。通过收购可逐步提升公司未来的整体经营效益。
五、交易定价政策
本次收购价格原则上以第三方专业机构进行的资产评估价格为基础,由集团公司上报浦东新区国资委进行审批，并最终确定交易价格。公司将依据国资委转让国有资产的管理规定办理相关手续。
公司聘请了具有证券执业资格的上海财瑞资产评估有限公司对上海新国际博览中心有限公司2007年3月31日股东全部权益价值进行了独立的评估，评估值为1,357,433,916.99元（其中50％的股权价值为678,716,958.5元），并出具了相关资产评估报告。该资产评估报告还有待于浦东新区资产评审中心申核。最终评估值以评审中心申核后的数据为准。
六、此次关联交易的生效条件
1、本次交易须上报国资有关部门，获得核准后方能生效。
2、鉴于本次收购的新国际博览中心为中外合资企业，根据合资合同的有关规定，此次转让需征得德方股东的同意，并承诺放弃其股东优先受让权后方能实施。
七、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
经公司独立董事事前认可后,上述关联交易事项提交给公司第四届董事会第十四次会议进行审议。董事会在对此项交易审核时,公司的关联董事回避表决,其他3名非关联董事（独立董事姚锡棠先生因健康原因缺席会议，委托独立董事陆启耀先生代为表决）同意该项关联交易,占有效表决权的100%。
按照《股票上市规则》，本项关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5％以上，因此该项关联交易需要提交股东大会批准。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：该关联交易定价公允、合理,符合公司主营业务发展,未损害公司中小股东利益。
公司监事会认为：此次关联交易遵循“公平、公正、公允”原则,表决程序合法,按照正常商业条件及市场化的程序进行,独立董事对关联交易客观、公正地作出独立的判断意见,有关关联交易并未损害公司及中小股东的利益。
八、备查文件：
1、四届十四次董事会决议及独立董事发表的独立意见；
2、上海财瑞资产评估有限公司出具的评估咨询报告；
3、新上海国际博览中心2006年度审计报告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2007年6月6日
证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴 陆家B股
编号：临2007－007
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案，现将有关事宜公告如下：
一、会议时间、地点、期限和召开方式：
会议时间：2007年6月29日（星期五）下午1:30
会议地点：浦东新舞台(浦东大道143号，主要交通路线为隧道五线、隧道六线、81路、85路公交车等)
会议期限：半天
召开方式：现场表决
二、会议内容：
1、公司2006年度董事会工作报告；
2、公司2006年度监事会工作报告；
3、公司2006年度财务决算报告；
4、公司2006年度利润分配预案；
5、公司2007年度财务预算报告；
6、关于聘用会计师事务所的提案；
7、关于选举独立董事的提案；
8、关于修改《股东大会议事规则》的提案；
9、关于修改《董事会议事规则》的提案；
10、关于修改《监事会议事规则》的提案；
11、关于收购新上海国际博览中心股权的关联交易议案。
三、会议出席对象：
1、2007年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2007年6月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为6月18日)。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师。
四、会议登记办法：
1、社会公众股东持股东账户卡、身份证办理登记；法人股股东持股东账户卡、法人代表委托书和代理人身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书和代理人身份证明办理登记。
登记时间：2007年6月25日（星期一）10：00－16：00
登记地点：浦东大道981号（近源深路口）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2、股东也可以采用信函或传真方式登记，请在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书，并于6月25日之前到达（会议通知将在会议现场领取）。
通讯地址：上海浦东大道981号
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
股东大会秘书处
邮政编码：200135
联系电话：(021)58878888 传真：(021)58873688
五、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2007年6月6日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
签署日期： 年 月 日