3、能交总2006年现金流量表
单位：元
五、本次交易的标的
根据本公司与能交总签订的本次交易合同，本次交易的标的为能交总持有的松花江热电94%的股权。
1、松花江热电基本情况
名称：吉林松花江热电有限公司
法定代表人：潘宪文
成立日期：2006年10月20日
住所：吉林省吉林市经济技术开发区新力路1号
注册资本：39,191.29万元
经营范围为：生产电能、热能并销售产品；对与热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。
2、松花江热电的历史沿革
松花江热电前身吉林新力热电有限公司（以下称“新力热电”）是在原国有控股吉林哈达湾热电股份有限公司的基础上，通过引进外资，进行资产重组，于2001年9月10日，经国家计委和国家对外贸易经济合作部（原外经贸部）批准，重新注册成立的合资企业（港资）。新力热电于2001年10月成立，注册资本金39,191.29万元，股东为港杰投资有限公司与能交总、吉林经济技术开发区经济技术开发总公司、吉林市招商集团有限责任公司、吉林造纸（集团）有限公司。
2002年5月吉林造纸（集团）有限公司依法转让股权，退出了新力热电。2006年7月新力热电股东港杰投资有限公司与能交总之间发生股权转让，使新力热电从中外合资企业变成内资有限责任公司，并更名为松花江热电有限公司。此时松花江热电股东出资情况及股权比例为：能交总出资36,839.82万元，股权比例94%；吉林经济技术开发区经济技术开发总公司出资1,959.56万元，股权比例5%；吉林铁合金有限责任公司出资391.91万元（收购吉林市招商集团有限公司原持有的新力热电1%股权），股权比例1%。
3、松花江热电股权结构
截止目前，松花江热电股权结构如下：
4、松花江热电装机情况
（1）装机基本情况
松花江热电总装机容量250MW，共有三炉两机，两台机组为125MW抽汽冷凝式汽轮机组，三台锅炉为360吨/小时锅炉。松花江热电两台机组分别于2002年12月27日和2003年5月投产。截至2007年3月31日，松花江热电资产总额为143,746.68万元，资产负债率为80.23%。
（2）技术水平
松花江热电的锅炉为俄罗斯西伯利亚动力机械厂制造的E-360-13.8-560KБΓ型超高压参数、自燃循环燃煤锅炉，设计流量360t/h，汽压13.8Mpa,汽温560度，设计炉效90％，设计煤种为褐煤和煤矸石混合，低位发热量为13164千焦/千克（3148大卡/千克），干燥无灰基挥发份44.55%。燃油为0号轻柴油。四角切圆直流式燃烧器，中储式制粉系统，配4电场电除尘器。采用母管制运行方式。汽轮机为俄罗斯超高压高温双缸双抽式供热机组，汽轮机型号为∏T-90/125-130/10-2，汽压12.8MPa，汽温555度，额定发电量90MW蒸汽流量490T/h，最大发电量125MW蒸汽量500T/h；额定工业热负荷200T/h,最大365T/h ；额定采暖热负荷335GJ/h，最大502GJ/h。125MW纯凝汽工况热耗率9379kj/kwh，120MW纯凝汽工况热耗率保证值9463kj/kwh。两台发电机是俄罗斯产品，额定容量为125MW氢冷发电机组，出口电压为10.5KV。
5、近三年经营情况
（1）2004-2006年结算电量、电价情况
（2）2004-2006年主要经济技术指标
6、松花江热电近两年又一期财务报表
根据中瑞华恒信会计师事务所出具的中瑞华恒信审字[2007]第462号、中瑞华恒信审字[2007]第10094号、中瑞华恒信审字[2006]第10893号审计报告，公司近两年又一期的主要财务指标如下：
（1）近两年又一期简要资产负债表
单位：元
（2）近两年又一期简要利润表
单位：元
（3）近两年又一期现金流量表主要数据
单位：元
4、资产评估情况
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的字（2007）第020号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年3月31日，松花江热电所申报的资产：账面值143,702.85万元，调整后账面值143,702.85万元，评估值153,278.14万元，增值9,57528万元，增值率6.66 %；负债：账面值115,328.69万元，调整后账面值115,328.69万元，评估值115,328.69万元，无增减；净资产：账面值28,374.17万元，调整后账面值28,374.17万元，评估值37,949.45万元，增值9,575.28万元，增值率33.75 %。
评估结论详细情况见下表：
单位：万元
六、本次交易合同的主要内容
根据本公司与能交总签署的本次交易合同中的约定：
1、拟购买股权的价格及定价依据
本次交易的标的股权的定价以标的股权2007年3月31日的评估值356,724,837.57元确定。自2007年4月1日起至工商变更登记之日止能交总按其出资比例享有和承担的损益一并转让给本公司。
2、对价的支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，本公司向能交总发行总价相当于标的股权价格的普通股份。
3、发行的股份数量及发行价格
本次发行股份的股票面值为1.00元，发行价格为本公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%（保留两位小数），即5.94元。吉电股份拟向能交总发行的股票数量60,000,000股，发行股份总值为356,400,000元，购买资产总价与发行股份总值的差额324,837.57元由吉电股份向能交总用现金支付。
4、本次交易合同生效的前提条件
（1）能交总本次交易获得中电投同意；
（2）本公司就本次交易获得吉电股份股东大会的批准并作出决议；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
七、本次交易的人员安置
本次交易不涉及员工安置问题。
第五章 本次交易对本公司的影响
一、本次交易前后本公司股本结构
本次交易前后本公司股本结构如下：
二、本公司近一年备考合并财务报表
备考合并财务报表的编制基础为：视同本公司于2006年1月1日起已完成本次交易。
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第468号），本公司2006年的备考合并财务报表情况如下：
1、备考合并资产负债表简表
单位：元
2、备考合并利润表简表
单位：元
三、松花江热电2007、2008年度盈利预测
1、盈利预测审核报告之主要内容
中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司出具了《吉林松花江热电有限公司预测性财务信息审核报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第467号），主要内容如下：
“我们审核了后附贵公司拟收购的吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花江热电”）2007年度、2008年度盈利预测报告，我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》。松花江热电管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票购买松花江热电94%股权事项使用，未经书面允许，不得用于其他目的。”
2、编制基础
松花江热电2007年度、2008年度的盈利预测系根据2007年度、2008年度经营计划，本着谨慎性原则在松花江热电财务报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2006年2月15日颁布）的规定，在各重要方面均与松花江热电所采用的会计政策及会计估计一致。
3、基本假设
（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）松花江热电所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由33%变更为25%外，松花江热电目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；
（5）松花江热电已签订的合同能正常履行；
（6）国内物价水平无重大变化；
（7）盈利预测期间国内及东北地区电力市场行情与现实无重大变化；
（8）盈利预测期间松花江热电项目开发有关的各项规费，主要材料的采购成本等与现实无重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4、盈利预测结果
单位：万元
注：上述年度盈利预测采用新会计准则为基础编制。所得税费用2007年税率按33%，2008年税率按25%计算。
四、本次交易对吉电股份及全体股东利益的影响
本次交易如能顺利实施，将对公司的发展产生积极的影响。
1、扩大公司经营规模提高市场竞争力
本次收购资产完成后，吉电股份电力业务规模明显扩大。根据经审计的《吉林电力股份有限公司备考财务报表审计报告》（中瑞华恒信专审字[2007]第468号），截至2006年12月31日，吉电股份的总资产由收购前的260,864.73万元增加到收购后的415,540.59万元，资产规模扩大了59.29%；净资产由收购前的233,424.60万元，增加到收购后的269,987.57万元，净资产规模增加了15.66%；备考资产负债率由原来的10.52%上升为收购后的34.64%，资产负债率有所上升的主要原因是松花江热电电力业务主要依赖于债权融资，鉴于吉电股份负债率过低的情况，本次交易后吉电股份低资产负债率情况大为改观，财务杠杆合理放大，优化了资产负债结构。
注：（1）吉电股份财务数据取自吉电股份2006年年报；（2）备考合并数据取自备考合并审计报告。
吉电股份资产、收入、装机容量在电力板块中处于较后位置，目前吉电股份可控装机容量80万千瓦，权益装机容量约83.98万千瓦，在主要电力上市公司中规模相对偏小，偏小的资产规模将可能面临被资本市场边缘化的局面；本次交易完成后，吉电股份可控装机容量达到105万千瓦，增长了31.25%；权益装机容量约107.48万千瓦，增长了29.98%。因此，本次交易将有利于提高吉电股份的综合实力。
2、提高盈利水平
本次交易的顺利实施将为吉电股份带来新的利润增长点，提高公司盈利水平。
注：（1）吉电股份财务数据取自吉电股份2006年年报；（2）备考合并数据取自备考合并审计报告。
由上表可以看出，本次交易完成后吉电股份的经营业绩有较大幅度的增长；吉电股份净利润由交易前的8,224.57万元，提高到交易后的9,967.33万元；净资产收益率由交易前的3.52%，提高到交易后的3.69%。因此，交易完成后，吉电股份的盈利能力有所提高，有利于吉电股份全体股东的利益。
五、关于本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易定价充分考虑了非关联股东的利益，定价合理，不会损害本公司和非关联股东的合法权益。
1、本次交易有利于本公司治理和财务结构的改善及盈利能力的增强，从而也有利于本公司的非关联股东。
2、本次交易标的股权的定价以评估值确定，并就评估基准日之后到股权转让完成之前导致净资产变化的损益变动作了明确的约定，定价方法合理，价格公允，兼顾了非关联股东的利益，不会损害本公司及非关联股东的利益。
六、本次交易对本公司的法人治理结构及独立性的影响
本次交易有助于减少本公司与能交总之间的同业竞争，有助于本公司完善法人治理结构及保持必要的独立性。
1、本次交易对本公司法人治理结构的影响
本次交易不会导致本公司的实际控制人变更，不涉及改选、增补董事会成员、监事会成员、高级管理人员，不会导致本公司管理层发生变化，不涉及修订本公司业已建立的股东大会、董事会、监事会规则及其他管理制度。
本次交易的目的主要是解决本公司与能交总之间存在的同业竞争与关联交易问题。由于采取向特定对象能交总发行股份的方式，本次交易会增加能交总的持股比例。
综上所述，本次交易对公司法人治理结构不会产生实质性影响。
2、本次交易对本公司独立性的影响
本次交易涉及的松花江热电拥有其与自身生产相关的生产系统及相关配套设施，其业务模式与公司现有的模式基本相同。松花江热电的业务与本公司现有的业务类似。本次交易不会改变本公司的现有业务模式，仅导致本公司资产边界发生变化。
综上所述，本次交易对本公司资产完整性没有任何影响。
3、本次交易对本公司人员独立性的影响
本次交易不涉及对本公司高级管理人员进行任职调整，不影响松花江热电人员继续履行原来的劳动聘用合同。
因此，本次交易不会对本公司人员独立性产生实质性影响。
4、本次交易对本公司机构独立性的影响
本次交易未对本公司机构设置作出任何安排。本次交易完成后，本公司将增加一家控股子公司。松花江热电的业务与公司现有业务相同，本公司无须因本次交易对现有机构设置进行增减调整，因此本次交易不会对公司机构独立性产生实质性影响。
5、本次交易对本公司财务独立性的影响
本次交易未对本公司原有财务核算体系以及财务负责人作出任何安排，因此不会对本公司财务独立性产生实质性影响。
第六章 关于本次交易的合规合法性
一、本次交易的合法合规性
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
本次交易虽不构成重大资产购买，但亦符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求：
1、本次交易后，本公司仍然具备上市条件
本次交易完成后，吉电股份的股本总额将增加至83,910万股，其中无限售条件流通股总数为64,588.21万股，占总股本的76.973%；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，吉电股份在实施本次交易后，符合继续上市的要求。
2、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易及后续计划实施后，本公司的资产规模、主营业务收入及盈利能力将进一步增强，本公司抵御经营风险的能力也将进一步增强。本次交易完成后本公司具备持续经营发展的能力。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟收购的能交总持有的松花江热电的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
4、本次交易不存在损害本公司及全体股东利益的情形
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，标的股权的定价以评估值确定，不会损害股东的利益，符合本公司的最大利益。
二、本次交易定价的合规性
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及有关规定，本次向特定对象发行股份购买资产的发行价格以董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%即5.94元。本次交易定价符合上述规定。
第七章 风险分析
一、业务经营风险
1、燃料供应及价格风险
松花江热电目前发电所需燃料主要为燃煤，存在燃料供应不足的风险；以及燃料价格风险，由于燃料支出占总支出的比重较大，若燃煤价格出现上涨，将对公司利润水平产生较大影响。
2、设备运行稳定性风险
上网电量是决定发电企业经营收入和业绩最重要的因素之一。上网电量除受外部全社会用电量的需求影响外，主要还受到安全生产水平、设备健康状况及电网调度的影响。如果发电企业因设备健康状况造成非正常停机、维修时间超计划等情况无法满足电网调度安排，均将出现机组利用小时数减少、上网电量下降的局面，从而对公司利润造成负面影响。
二、市场风险
1、依赖地区经济发展的风险
松花江热电位于吉林市，其供电量与供热量受到本地经济影响，如果下游市场出现变化，将产生一定风险。国家及吉林的煤电联动、煤热联动价格不到位、东北区域电力市场竞价等，均会带来市场风险。
2、行业竞争的风险
2006年底，全国发电装机容量达到62200万千瓦，同比增长20.3%。其中，水电达到12857万千瓦，约占总容量20.67%，同比增长9.5%；火电达到48405万千瓦，约占总容量77.82%，同比增长23.7%；2006年新增装机容量为1.05 亿千瓦，相当于1987年我国总装机容量，增幅远超预期，也居历年之最。根据国家电网公司预测，2007年全国新增装机容量9500万千瓦，2008年为8000万千瓦，2008年之后新增装机容量会下降至7000万千瓦以下。随着这两年大批新电厂的建成投产，全国范围内电力供需矛盾相对缓和，发电设备利用小时数有所回落，发电行业的内部竞争将随之逐步显现；尤其是在用电低谷、丰水季节时各火电厂之间的竞争将会日趋激烈，电力行业市场风险将更为明显。松花江热电2006年发电利用小时数为6374，在新的调度规则情况下，利用小时数可能下降。
吉林省是国家振兴东北老工业基地的省份之一，“十一五”时期是吉林省推进经济跨越式发展的重要时期，也是吉林省经济高速发展时期，相应的电力需求增长速度也会加快。根据吉林省“十一五”期间对电量需求的预测，电力发展的基本方针为：“东水、西火、中部热电联产”，构建500千伏主干网架，同时大力推进新能源开发，注重节约能源，促进产业升级。随着城乡居民收入的提高，预计第二、三产业用电增长幅度也将保持较高的水平，这无疑给发电企业提供了广阔的发展空间。但随着电力市场改革的进一步深化以及电力建设速度加快，竞争也将日趋激烈。
三、其他风险
1、环保风险
利用燃煤、燃油、燃气进行火力发电过程中产生的废气、粉尘等污染物可对当地环境及生态造成较大污染，甚至会加重当地酸雨的形成。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强，国家环保政策将日趋严格，可能使松花江热电的环保开支有所增长。
2、股市风险
公司股票在深交所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第八章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
目前吉电股份主要经营范围为火电、水电、供热、工业供气、新能源的开发、投资、建设、生产与销售。吉电股份与能交总参控股发电企业都位于吉林省电网内，吉电股份与松花江热电、白山热电、通化热电、四平合营公司、大唐珲春、长山华能之间主营业务范围重叠，存在不同程度的同业竞争。本次收购及后续计划实施完成后，将解决同业竞争问题。
二、关联交易情况
1、日常关联交易之一：关于后勤服务的关联交易
白山鸿成电力实业有限公司与通化能源实业有限公司均为能交总全资子公司，分别为浑江发电公司和二道江发电公司提供后勤服务。本公司与白山鸿成电力实业有限公司的各类日常关联交易金额2006年为1436万元，预计2007年度为1485万元；公司与通化能源实业有限公司的各类日常关联交易金额2006年为800万元，预计2007年度为990万元。
由于电力行业特点和历史原因，公司电厂非生产活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免。关联方所提供的综合后勤服务满足了公司日常经营管理的需要，属于必要的日常交易行为。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
2、日常关联交易之二：关于资产委托管理的关联交易
根据本公司2005年11月15日第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于受托管理白山热电有限责任公司、通化热电有限责任公司部分股权的议案》、《关于受托管理吉林省能源交通总公司除吉林电力股份公司的资产和股权的议案》，议案中规定中电投和能交总在委托管理期限内每年支付本公司委托资产管理费，其中：中电投每年度支付人民币100万元，能交总每年度支付人民币200万元，该费用价格参考市场同类交易价格确定。委托管理期限为三年，自2005年11月15日起至2008年11月15止，2006年度的管理费已收取。
3、关于入股中电投财务有限公司的关联交易
根据本公司第四届董事会第二十一、二十二次会议审议通过的有关本公司拟与中电投财务有限公司就金融业务进行全面合作的议案，本公司已经通过中电投财务有限公司办理公司系统的存款、贷款等金融业务。
通过入股中电投财务有限公司，吉电股份将与其就金融业务进行全面合作，通过中电投财务有限公司办理公司系统的存款、贷款等金融业务。截至目前，本公司累计对中电投财务有限公司投资5880万元，其中：股本金5600 万元，占该公司总股本（80000 万元）的7%；其他部分计入该公司的资本公积。
4、公司关联方目前未占用公司资金
三、本次交易前后关联交易的变化情况
本次交易有利于解决与吉电股份的同业竞争，同时将引起如下重要的关联交易的变化：
1、关于能交总提供给松花江热电委托贷款的关联交易
能交总提供给松花江热电的委托贷款有38,500万元，委托贷款年利率为5.508%。因此本次交易将增加吉电股份与能交总关于委托贷款的关联交易。
按照中国人民银行规定，从2007年5月19日起上调金融机构贷款基准利率，金融机构一年期贷款基准利率上调0.18个百分点，由现行的6.39%提高到6.57%。
该项委托贷款利率低于目前一年期基准利率，将有效减少松花江热电的财务费用。
2、关于能交总及中电投为松花江热电提供贷款担保的关联交易
截至2007年3月31日，松花江热电有担保的贷款如下表：
上述担保交易是能交总及实际控制人为扶持松花江热电为其提供的担保，对本公司均无不良影响，担保到期后上述关联交易自然消失。
四、本次交易完成后公司关联交易的安排
通化能源实业有限公司与白山鸿成电力实业有限公司是能交总全资子公司，主要为吉电股份下属电厂提供非生产性后勤服务。由于历史原因，该类服务无法替代，相关服务将采用市场公允价格。
第九章 董事、监事、高级管理人员情况
一、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况