广东康美药业股份有限公司第四届董事会
2007年度第三次临时会议决议暨
召开2007年度第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东康美药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年6月3日以书面形式和传真方式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第四届董事会2007年度第三次临时会议的通知，并于2007年6月6日在公司五楼小会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议通过逐项审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会核查，认为本公司已符合增发的条件。
此项议案尚须提交公司股东大会批准。
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二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象公开募集股份方案的议案》
1、发行股票的种类
本次增发股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
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2、发行股票的面值
本次增发股票的面值为人民币1.00元/股。
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3、发行数量
本次增发股票的数量不超过11,000万股（含11,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
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4、发行对象
持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
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5、发行方式
本次增发采用网上、网下发行的方式。
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6、发行定价
本次增发股票价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
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7、募集资金用途
本次增发募集用途为广东康美药业股份有限公司中药物流配送中心项目。项目总投资大约为100,000万元，其中固定资产投资大约为75,000万元（含征地费），铺底流动资金大约为25,000万元。
若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充流动资金。
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8、决议的有效期
本次增发决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
此项议案尚须提交公司股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
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三、审议通过了《关于公司向不特定对象公开募集股份募集资金运用项目的可行性的议案》
现阶段中药材交易主要还是通过有形的交易市场完成，全国依托药材产地和传统集散地已经形成了17个主要的药材交易市场，其销售额占全国中药材销售总额的70%以上，年交易额上千亿。目前的中药材交易存在着交易周期长，货物多次往来运输，储运管理高；中药材产销脱节，价格传导机制失效，价格波动巨大；交易模式落后，不适应现代发展需要等众多问题；更为严重的是部分市场交易参与者职业道德低下、法规意识淡薄、见利忘义，导致质次、掺假伪劣药材混迹市场。上述状况长此以往将最终威胁到整个中药产业持续稳定发展。
为进一步规范中药材流通秩序，有效整合区域性中药材资源，促进我国传统中药经济发展，保障公众用药安全有效，国家已对药品经营及中药材物流企业提出了较高的准入条件标准。作为传统中药材市场交易主体的经营户大多实力较弱，难以建立起符合要求的物流仓储设施及质量监控体系，从而转变为规范的药品经营、物流企业，因此按照国家现行的有关政策，中药材市场和分散的经营户将无法拿到药品经营许可证，现有的中药材交易流通领域将从由传统交易市场为主导转向由具有足够的实力和全国或区域性的影响大型医药流通企业为主导的方向发展。
公司看准中药材交易流通发展的方向趋势，利用康美药业在品牌及管理方面的优势，通过与中药材主产地的政府合作，设立采购平台；在药材主产地选择具有一定的网络和市场基础、已经通过GMP认证饮片厂进行参股、控股，对当地收购的“道地药材”进行及时初加工；通过中药物流配送中心这个统一的交易平台、物流管理和信息中心，联系客户，服务客户，从而构建一个完整中药材流通体系，实现统一购进、统一质量管理、统一储存、统一销售、统一人员管理的一体化管理。从药材的产地源头开始建立完整的药材品质管理体系，保证药材品质，通过先进的物流及电子商务交易手段，达到提高交易效率，降低成本的目的。
广东康美药业股份有限公司中药物流配送中心项目, 总投资大约为100,000万元，其中固定资产投资大约为75,000万元（含征地费），铺底流动资金大约为25,000万元。项目总占地面积500亩,项目建设完成后，将满足每年中药材经营配送8万吨，中药饮片配送8,000吨的需要。项目建成投产后，满负荷运营年收入为180,000万元，税后平均投资利润率20.11%，税后财务内部收益率27.4%，税后投资回收期6.27年（含建设期2年）。
此项议案尚须提交公司股东大会批准。
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四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（一）前次募集资金的数额和资金到位情况
中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]27号文核准贵公司增发不超过60,000,000股A股。贵公司已于2006年7月4日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币8.40元的价格发行60,000,000股A股共筹得人民币504,000,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计19,000,000.00元后，净筹得人民币485,000,000.00元,该次发行业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2006)第0621950098号验资报告验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金的实际运用情况与招股意向书承诺的对照
单位：人民币万元
注：（1）中药饮片扩产工程项目
中药饮片扩产工程项目总投资为39,967.50万元，其中项目建设投资为32,926.3 0万元，流动资金为7,041.20万元。投资范围包括原中药饮片生产基地扩建及改造投资和新征地扩建投资的工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。截至2006年12月31日公司实际利用募集资金投入26,333.34万元，全部用于中药饮片扩产工程建设。
（2）补充正常生产经营流动资金
由于中药饮片扩产工程项目需投入资金39,967.50万元，而前次发行完成、并在扣除发行费用后公司实收资金48,500.00万元，所剩余资金8,532.50万元公司将根据招股意向书承诺用于补充正常生产经营过程中所需的流动资金，至2006年12月31日，公司已全部投入8,532.50万元用于补充正常生产经营所需流动资金。
2、募集资金的实际运用情况与信息披露的对照
单位：人民币万元
（三）募集资金使用结余情况
截至2006年12月31日，前次募集资金未使用数额为人民币13,634.16万元，占前次所募集资金总额的28.11％，公司拟继续按照项目计划进度适时安排投入。
公司董事会认为，公司前次增发募集资金已经按照招股意向书所承诺的建设项目进行了投入，通过投资项目的实施已有效地促进了公司业务的发展。
此项议案尚须提交公司股东大会批准。
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五、审议通过了《关于本次增发前公司累计未分配利润享有安排的议案》
为兼顾新老股东的利益，本次增发完成后，由公司新老股东共同享有本次增发前的累计未分配利润。
此项议案尚须提交公司股东大会批准。
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六、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象公开募集股份相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次增发工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次增发有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次增发申报事项；
2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、原股东配售比例、发行时机、申购办法等具体事宜；
3、决定并聘请本次增发的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件；
4、办理本次增发募集资金投资项目的相关事宜；
5、本次增发完成后，办理本次增发股票的上市事宜；
6、根据本次增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次增发决议有效期内，如证券监管部门对于增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次增发的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、授权办理与本次增发有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
此项议案尚须提交公司股东大会批准。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》
此项议案尚须提交公司股东大会批准。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
此项议案尚须提交公司股东大会批准。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于拟在部分中药材主产区筹备设立采购中心和初加工中心的议案》
公司计划在两年内结合国内药材主产地的实际情况，通过充分考察和论证，分阶段选择部分地区设立药材采购中心，建设或控股、并购当地中药饮片生产企业作为药材初加工中心。公司提请董事会授权公司经营管理层在《公司章程》规定的董事会投资决策权限范围内自主决定具体投资及运营管理行为等相关事宜。
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十、审议通过了《关于召开2007年度第三次临时股东大会的议案》
公司召开2007年度第三次临时股东大会的有关具体时间及相关事项如下：
(一)召开会议的基本情况
1、会议召开的时间
现场会议召开时间：2007年6月27日（星期三）下午14：30
网络投票时间为：2007年6月27日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年6月27日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
2、股权登记日：2007年6月20日（星期三）
3、现场会议召开地点：广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，具体如下：
（1）、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准；
（2）、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
6、提示公告
公司将于2007年6月22日就本次临时股东大会发布提示公告。
7、会议出席对象
（1）、本次临时股东大会的股权登记日为2007年6月20日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会并行使表决权；
（2）、不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（3）、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
（二）会议审议事项
本次临时股东大会审议事项为：
1、关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案；
2、关于公司向不特定对象公开募集股份方案的议案；
（1）发行股票的种类
（2）发行股票的面值
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）发行方式
（6）发行定价
（7）募集资金用途
（8）决议的有效期
3、关于公司向不特定对象公开募集股份募集资金运用项目的可行性的议案；
4、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
5、关于本次增发前公司累计未分配利润享有安排的议案；
6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象公开募集股份相关事宜的议案；
7、关于修订公司募集资金使用管理办法的议案；
8、关于变更公司经营范围的议案。
上述议案中第1-6项议案需经出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，其他议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。
（三）现场会议参加办法
1、登记手续
（1）、法人股股东请持法人营业执照复印件、法宝代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
（2）、自然人股东须持本人身份证，股票帐户卡、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（授权委托书见附件）和代理人本人身份证办理登记手续；
（3）、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
广东康美药业股份有限公司董事会办公室
地址：广东省普宁市长春路中段广东康美药业股份有限公司董事会办公室
邮编：515300
3、登记时间：股权登记日2007年6月20日至本次临时股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
4、联系方式：
联 系 人：邱锡伟、温少生
联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009
传 真：（0663）2916111
5、其他注意事项：
（1）、本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（四）网络投票方式
非限售流通股股东可以通过网络方式进行投票，具体操作程序见附件一《投资者参加网络投票的操作程序》
（五）其他注意事项
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广东康美药业股份有限公司董事会
二○○七年六月八日
附件一：
投资者参加网络投票的操作程序
一、投票流程
1、投票代码：
2、表决议案：
3、在“委托股数”项下填报表决意见：
二、投票举例
股票登记日持有“康美药业”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案”为例，申报如下：
如某投票者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
如某投票者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。
二、投票举例
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计。
附件二： 股东登记表
兹登记参加广东康美药业股份有限公司2007年度第三次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件三、 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东康美药业股份有限公司2007年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
本委托书的有效期限：自签署日至股东大会结束。
委托人投票意见：
说明：
1、请在相应的投票意见栏划“√”
2、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。
前次募集资金使用情况专项审核报告
广会所专字[2007]第0721800050号
广东康美药业股份有限公司董事会：
我们接受 贵公司董事会委托，对贵公司前次募集资金截至2006年12月31日的投入情况进行了专项审核，我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据 贵公司董事会提供的资料，对前次募集资金的投入情况发表审核意见，并出具专项审核报告。本报告所发表的意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]27号文核准贵公司增发不超过60,000,000股A股。贵公司已于2006年7月4日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币8.40元的价格发行60,000,000股A股共筹得人民币504,000,000.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计19,000,000.00元后，净筹得人民币485,000,000.00元,该次发行业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2006)第0621950098号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际运用情况与招股意向书承诺的对照
单位：人民币万元
注：1. 中药饮片扩产工程项目
中药饮片扩产工程项目总投资为39,967.50万元，其中项目建设投资为32,926.3 0万元，流动资金为7,041.20万元。投资范围包括原中药饮片生产基地扩建及改造投资和新征地扩建投资的工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。截至2006年12月31日公司实际利用募集资金投入26,333.34万元，全部用于中药饮片扩产工程建设。
2．补充正常生产经营流动资金
由于中药饮片扩产工程项目需投入资金39,967.50万元，而前次发行完成、并在扣除发行费用后公司实收资金48,500.00万元，所剩余资金8,532.50万元公司将根据招股意向书承诺用于补充正常生产经营过程中所需的流动资金，至2006年12月31日，公司已全部投入8,532.50万元用于补充正常生产经营所需流动资金。
（二）募集资金的实际运用情况与信息披露的对照
单位：人民币万元
（三）经将上述募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者相符。
三、募集资金使用结余情况
截至2006年12月31日，前次募集资金未使用数额为人民币13,634.16万元，占前次所募集资金总额的28.11％，公司拟继续按照项目计划进度适时安排投入。
四、审核结论
经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他相关信息披露文件基本相符。
五、其他事项说明
本专项报告仅供贵公司本次增发新股之目的使用，不得以任何方式用于其他任何目的，若因使用本报告不当而给报告使用人或任何第三方造成损失，本会计师事务所及经办注册会计师均不承担任何责任。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：何国铨
中国 广州 二零零七年五月二十二日