营口港务股份有限公司详式权益变动报告书（草案）
信息披露义务人：营口港务集团有限公司
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
签署日期：2007年6月6日
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的营口港务股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制营口港务股份有限公司的股份；
4、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
5、由于本次权益变动是营口港向营口港务集团有限公司发行股份购买资产方案的一部分，因而本次权益变动应经营口港港务集团有限公司董事会、营口港务股份有限公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可进行。
6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露人义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
第二节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
名称：营口港务集团有限公司
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
法定代表人：高宝玉
注册资本：1,700,000,000元
营业执照注册号：2108001100527
企业类型：国有独资公司
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本单位生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本单位生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)
税务登记注册号：210804121119657
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
邮政编码：115007
联系人：崔贝强
联系电话：0417-6269335
二、公司实际控制人基本情况
公司成立于2003年4月17日，注册资本17亿元。其前身为成立于1963年的营口港务管理局，原隶属交通部，1988年后,营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权港务公司经营”。据此，营口港务局于2003年4月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司，因此本公司的实际控制人是营口市人民政府。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系：
三、公司主要业务及财务情况
（一）公司的主要业务
公司主要从事港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应业务等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区。
公司是东北地区第二大港口，位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，具有非常明显的区位优势；作为东北经济区进出口货物最经济的优选运输链，被辽宁省确立为沈阳经济区“6+1”模式的出海港。公司的吞吐量连续＃ 年排列全国十大港口之一（数据来源《中国港口》2007年第一期）；综合竞争力排名进入全国港口前十名（资料来源《中国港口综合竞争力指数排行榜》）。
（二）公司最近三年的财务状况
（三）公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）公司董事、监事、高级管理人员简介
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）公司及实际控制人持有其他上市公司权益情况
1、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司除作为营口港的控股股东持有营口港127,351,402股，占营口港股份总数的36.51%外，未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
2、公司实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司实际控制人营口市人民政府除通过港务集团控股营口港外，未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 本次权益变动的目的及授权
一、本次权益变动的目的
增强对营口港的控制力，保证营口港持续稳定发展。公司对营口港的持有比例因营口港发行的可转换债券转股及股权分置改革支付对价被稀释，截止2007年3月31日公司持有营口港股份12,735万股，占营口港总股本36.51%。为了增强对公司的控制力，保证营口港生产经营稳定及持续发展，公司需要提升对营口港的持股比例。
有效避免潜在的同业竞争，减少关联交易。目前，在鲅鱼圈港区，公司拥有的泊位与营口港拥有泊位具有业务重叠性，存在潜在的同业竞争。本次营口港向公司发行股份收购资产后，公司在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位将全部进入营口港，从而可有效的避免公司与营口港之间潜在的同业竞争问题，同时也消除了营口港因租赁公司泊位而发生的关联交易，从而大幅减少公司与营口港之间的关联交易。
截至本报告签署日，本公司没有在未来12个月内继续增持营口港股份和处置已拥有权益的股份的计划。
二、本次权益变动中公司的授权
2007年5月24日，公司召开董事会会议（总裁办公会会议），表决同意本次交易，并同意营口港以向公司发行股份作为对价，购买目标资产；股份发行价格为13.10元，即营口港股票临时停牌公告日（2007年4月5日）前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动基本情况
因营口港向本公司发行股份购买资产导致本公司在营口港中拥有的权益变动。在本次交易前，本公司持有营口港36.51%的股权；本次交易，营口港拟向本公司发行不超过44,656万股，最终发行股份数量需经营口港股东大会批准后，授权营口港董事会在此范围内确定。如在暂定资产交割日2007年12月31日完成本次交易，按照资产转让价格5,803,482,488.50元，股份发行价格每股13.10元计算，此次营口港向公司发行股份数量为44,301万股人民币普通股（A股）（以下测算，均以营口港向公司发行44,301万股为基础）；本次交易后，本公司持有营口港的股权比例增加至72.03%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）本交易协议的主要内容
1、本次转让资产的范围
公司在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。
2、本次转让资产的价格及定价依据
自评估基准日至交割日期间，拟转让目标资产的损益由公司享有或承担，本次资产转让价格按照下面公式及规定计算：
资产转让价格＝评估值-自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其它差异。
本次拟转让资产的评估基准日为2007年3月31日，根据辽宁中天评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，目标资产的评估值为5,977,986,220.00元；
自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值是指按照评估值及该等资产的剩余使用年限，采用平均年限法计提的折旧值。
本次交易暂定2007年12月31日为目标资产的交割日，则自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值暂按9个月计算。该9个月的折旧为174,503,731.50元，则本次转让价格为5,803,482,488.50元（5,977,986,220.00- 174,503,731.50）。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
3、对价支付方式及时间
本次公司拟以在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务为对价认购营口港向其发行的不超过44,656万股，最终发行股份数量将由公司董事会在此范围内确定。如在暂定资产交割日2007年12月31日完成资产收购，按照资产转让价格5,803,482,488.50元，股份发行价格每股13.10元计算，此次公司认购营口港股份数量为44,301万股。
本次交易的支付时间为，在交割完成后3个工作日内营口港应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份登记，以增加公司持有的营口港股份。
4、股份发行价格
本次交易的股份发行价格为13.10元（营口港股票2007年4月5日临时停牌公告日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值），最终发行价格尚需营口港股东大会批准；
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
6、合同生效的条件
根据交易协议及有关法律、法规的规定，公司本次转让泊位资产认购营口港股份的生效条件为：
（1）营口港董事会和股东大会批准本次交易；
（2）本公司董事会批准本次交易；
（3）辽宁省有关国资部门批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易，并豁免公司以要约方式增持营口港股份的义务。
7、生效时间
本次交易协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
8、人员安排
本次交易，伴随着目标资产的交割，与目标资产运营相关的业务也一并转让，所涉及到人员一并进入营口港。
9、其他事项
（1）土地使用权：本次交易所涉及的土地使用权，公司将按照公司此前与营口港签订的《土地使用权租赁协议》的标准租赁给营口港使用，租赁协议公司将与营口港另行签订。
（2）后勤服务：本次交易完成后，后勤服务营口港将继续按照原与公司签订的《关联交易协议》及《〈关联交易协议〉补充协议》执行。
（3）相关税费：因本次交易包括目标资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的，由公司承担。
（二）本次交易前后公司持有营口港股份变动情况
预期本次交易前后股权比例变化如下：
二、本次交易拟转让资产抵押担保情况
本次转让资产中22＃、52＃、53＃泊位设置了抵押担保，为公司两笔共计3.75亿元贷款抵押担保。公司已承诺，在方案实施前解除。除此之外，未在资产上设定任何抵押，且无任何其他形式的他项权利。
三、公司持有营口港股份存在的权利限制情况
截至本报告签署日，公司持有营口港的股份不存在质押、冻结等权利限制。
四、本次交易的批准情况
（一）已取得的授权与批准
2007年6月6日营口港第三届董事会第五次会议，通过了《关于向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
2007年5月24日，公司召开董事会会议（总裁办公会会议），表决同意本次交易，并同意营口港以向公司行股份作为对价，购买目标资产；股份发行价格为13.10元，即营口港股票临时停牌公告日（2007年4月5日）前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值。
（二）尚需取得的授权与批准
1、本次交易的评估报告尚需获得有关国有资产管理部门的批准；
2、本次交易事项尚需获得有关国有资产管理部门批准；
3、本次交易尚需营口港2007年6月29日召开的股东大会批准并做出决议；
4、本次交易尚待中国证监会的核准。
第五节 资金来源
公司本次拟取得在营口港中拥有权益的股份价值总额为5,803,482,488.50元，公司以在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务作为对价取得上述权益股份。
第六节 后续计划
截至本报告签署日，公司未对上市公司主营业务等事项作出安排：
（一）尚未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
（二）尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议等；
（三）尚未有对公司章程条款进行修改的计划；
（四）尚未有对现有员工聘用计划作重大变动的计划；
（五）尚未有对上市公司现有分红政策作重大变化的计划；
（六）尚未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对公司法人治理结构及独立性的影响
本次交易不会影响上市公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变；本次交易不会对公司与上市公司之间业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立性、财务独立性产生影响。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
二、本次重大资产购买对关联交易及同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
本次交易完成后，公司拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到上市公司，从而消除公司与上市公司之间因泊位租赁而发生的关联交易；而为保持上市公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次交易有所增加，但公司与上市公司之间的关联交易总体金额仍将大幅减少，上市公司的独立性进一步增强。
（二）对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入上市公司，将有效避免公司与上市公司在鲅鱼圈港区潜在的同业竞争。
对于公司拥有的已建成但手续尚不完备的泊位54＃、55＃、56＃，拟采取由上市公司成立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争。待其手续完备后再置入上市公司，以有效避免同业竞争。
对于公司在建的泊位，公司已作出承诺：“目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入上市公司，以有效避免公司与上市公司在鲅鱼圈港区的同业竞争。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、2005年度、2006年度，公司及其关联企业与上市公司存在金额高于3000万元的辅助性生产服务、土地使用权租赁和资产租赁的关联交易。上述关联交易为日常性关联交易，已分别经2004年度、2005年度公司董事会及上市公司股东大会审议通过。关联交易的具体情况详见2007年6月8日在《上海证券报告》、《中国证券报》、《证券时报》上公告的营口港2006年年度报告。
二、在本报告日前24个月内，公司与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、截至本报告签署日，公司尚未有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、截至本报告签署日，公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、公司买卖上市交易股份的情况
公司在2007年5月24日及前6个月内，没有买卖营口港上市交易的股份。
二、公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属买卖上市交易股份的情况
公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属在2007年5月24日及前6个月内，没有买卖营口港上市交易的股份。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、公司近三年审计报告的情况
本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。根据辽宁豪达会计师事务所有限责任公司对公司2004－2006年财务报表出具的辽豪会审字[2006]第0055号、[2006]第0054号、[2007]第005号审计报告，营口港务集团有限公司2004－2006年三年审计报告均为标准无保留意见的审计报告。财务报告的内容真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果。
二、公司近三年比较会计报表
（一）公司2004－2006年资产负债表
单位：人民币元
资产负债表（续）
单位：人民币元
（二）公司2004－2006年利润表
单位：人民币元
（三）公司2004－2006年现金流量表
单位：人民币元
第十一节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
第十二节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（授权代表）：
信息披露义务人：营口港务集团有限公司
签署日期：2007年6月6月
第十三节 备查文件
1、营口港务集团有限公司法人营业执照；
2、营口港务股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
3、营口港务股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
4、营口港务股份有限公司与营口港集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》；
附表：
详式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称：
营口港务集团有限公司
法定代表人（授权代表）：高宝玉
日期：2007年6月6日