5、2004年－2006年备考利润表：
单位：元
6、2007年1－3月备考利润表：
单位：元
（二）备考新旧会计准则差异调节表
单位：元
1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日备考资产负债表。该报表业经辽宁天健会计师事务所审计，并于2007年6月6日出具了标准无保留意见的审计报告（辽天会证审字[2007]269号）。
2、所得税
单位：元
辽宁天健会计师事务所的审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考差异调节表没有按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和“通知”（中国证监会“关于做好与新旧会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”）的有关规定编制。”
四、模拟盈利预测
（一）、模拟盈利预测概述
本公司模拟盈利预测是以拟收购泊位资产的预计经营成果自2008年1月1日起以购买法并入本公司的预期业绩为基础编制。该模拟盈利预测包含本公司现有业务2007年1－3月及本公司现有业务2007年4－12月的预测经营成果。
本模拟盈利预测报告是董事会在最佳估计假设的基础上编制的，但模拟盈利预测所依据的各项假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
本模拟盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2007年1月1日起开始执行的企业会计准则及其补充规定。在编制本模拟盈利预测报告时，公司对2006年度的同比数据进行了追溯重述，敬请投资者关注。
（二）模拟盈利预测审核报告的主要内容
辽宁天健会计师事务所对本公司模拟盈利预测出具审核报告主要内容如下：
“我们审核了后附的营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）按照附注一所述的编制基础编制的2007、2008年度模拟盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。营口港董事会对该模拟盈利预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及假设已在模拟盈利预测报告中披露。
根据我们对支持模拟盈利预测报告中披露的编制基础及假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及假设没有为模拟盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，营口港2007年度、2008年度模拟盈利预测是在该编制基础及假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与模拟盈利预测存在差异。
本报告仅限于营口港本次向中国证券监督管理委员会申请向控股股东营口港务集团有限公司发行股票收购资产交易之用，未经本所书面同意，不得用于其他用途。”
（三）、模拟盈利预测报告概要
1、编制基础
（1）根据2007年4月24日公司第三届董事会第四次会议决议，拟向控股股东港务集团以发行股份方式购买资产。港务集团拟将拥有的鲅鱼圈港区16#、17#、22#、46#、47#、52#、53#泊位转让给公司，并作为公司发行股份的对价。公司连同本次拟收购资产在拟收购资产交易完成后，作为独立存在的报告主体。
根据辽宁中天评估中天评报字[2007]002号资产评估报告，评估基准日2007年3月31日拟收购资产的评估价值为5,977,986,220.00元。根据编制假设，以该评估价值减去自评估基准日起至资产交易完成日计提的折旧额及其它差异后的净值，作为公司拟收购资产的入账价值。公司拟发行股份的发行价格为13.10元，以上述调整后的资产净值除以发行股份价格作为公司对港务集团发行股份数量。在此暂定2007年12月31日为拟收购资产交割日，则2007年4月1日至2007年12月31日拟购买资产应计提折旧额174,503,731.50元，截至2007年12月31日拟购买资产净值约为 5,803,482,488.50元，可转换的股份数量约为443,010,000股。如公告的转股价格发生调整，转股数量也将相应调整。
（2）公司2006年度财务报表业经辽宁天健会计师事务所审计，出具了辽天会证审字[2007]26号报告。本模拟盈利预测报告的编制依据2007年1月1月开始执行的企业会计准则及其补充规定，对2006年的财务报表进行了追溯重述。本模拟盈利预测是根据追溯重述的2006年度财务报表和未经审计的2007年1-3月财务报表及公司的投资、生产经营计划等编制的。
（3）公司本模拟盈利预测编制在会计处理上采用购买法。假设公司发行股份收购资产的行为在2007年12月31日完成，拟收购资产及其相应的收益情况从2008年1月1日起纳入公司盈利预测范围。
本模拟盈利预测主要为公司发行股份收购资产之事宜，按中国证监会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，仅供公司向中国证监会申报有关发行股份和收购资产事宜使用。
2、编制模拟盈利预测各种假设
（1）基本假设
①本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
②本公司2007年度、2008年度及以后年度均能持续经营；
③本公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定的使用的会计政策和选用的重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
④本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变；
⑤国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
⑥本公司适用的各种税项（除所得税率）在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
⑦除在下列特定假设中所披露的行业变化外，从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
⑧本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
⑨本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）特定假设
①根据辽宁中天评估中天评报字（2007）002号评估报告，评估基准日2007年3月31日上述7项资产的评估价值为5,977,986,220.00元。该评估价值减去自评估基准日起至资产交易完成日计提的折旧额后的净值，作为拟收购资产的入账价值。公司对拟收购资产按评估后价值作为计提折旧的基础。
②公司拟发行股份的发行价格为13.10元（即公司股票临时停牌公告日2007年4月5日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值）。以上述调整后的资产净值除以发行股份价格作为公司对港务集团发行股份数量，以此计算每股收益。公司在预测期内暂无其他稀释每股收益的认股权、股票期权计划。
③此次发行股份购买资产事项能够在2007年12月31日前完成，即2008年1月1日公司能够取得港务集团鲅鱼圈港区16#、17#、22#、46#、47#、52#、53#泊位的资产。拟收购资产并入公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员。
④公司从2008年1月1日起执行新的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率变更为25%。
3、 模拟盈利预测表
注：①为加权每股收益；②为全面摊薄每股收益。
上表可以看出，本次购买资产完成后，公司的主营业务收入和利润总额均有一定幅度的增长，但公司的每股盈利下降，由2007年的0.5334元下降至2008年的0.3696元，下降幅度为30.71%。造成这种影响的原因：一是因为公司本次购买的泊位资产中的16＃和17＃，在此之前已由本公司租赁经营，部分利润已在公司中体现；二是因为22＃、46＃、47＃在购买之前由于货种划分等原因致使其不能按照合理产能安排生成，导致业绩不佳；三是因为52＃、53＃为新建成集装箱泊位，营运时间较短，需要经过一定时间的运营后才能完全体现效益，造成短期内利润水平不高。因此，导致公司本次虽然购买了较大规模的资产，但在短时期内对公司的利润贡献不大，公司的净利润水平增长幅度较小，短期内每股收益被摊薄。
但是，由于本次拟购买资产具有较好的成长性，公司的利润水平将逐步增长，同时随着本次购买的项目完全达产及货源的不断增长，预计本次发行股份购买资产完成3-4年后公司的每股收益水平将达到并超过资产收购前的每股收益，具有可观的增长空间。
第八章 管理层讨论与分析
一、公司所处行业的基本情况
（一）港口行业的基本情况
本公司所处行业为港口服务业。随着国民经济的发展，航运业作为现代物流业的重要组成部分，其对经济的带动作用日益显著。港口作为综合运输枢纽和旅客及货物的集散地，在整个运输系统中起到举足轻重的作用。港口的发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。随着国家进出口总额的持续快速增长，为我国港口运输业提供了广阔的发展空间。近年来各沿海主要港口均在进行大规模扩能建设，港口建设进入高速投资增长期。
在国家积极财政政策和较为宽松的货币政策下，国内投资、消费、工业均保持稳定增长，带动了港口业快速增长。国内汽车、钢铁、房地产行业的快速发展直接带动了港口业钢铁、矿建材料、金属矿石等进出口，同时受冶金、电力、石化等行业增速加快的影响，煤炭、石油、天然气及制品等大宗散杂货进出口保持了较高增长速度。
2006年底，全国港口拥有生产用码头泊位35,453个，其中万吨级及以上泊位1,203个。全国沿海港口拥有生产用码头泊位4,511个，其中万吨级及以上泊位978个。
近年来港口行业具有如下特点：
港口码头泊位进一步向大型化、专业化方向发展。2006年末，全国沿海港口万吨级及以上泊位中，1～3万吨级泊位506个，3～5万吨级泊位166个，5～10万吨级泊位219个，10万吨级以上泊位87个，比上年末分别增加30个、11个、52个和38个。
港口货物吞吐量持续较快增长。2006年全国港口完成货物吞吐量55.70亿吨，比上年增长14.8%。其中沿海港口完成35.30亿吨，增长17.3%。全国港口完成外贸货物吞吐量16.14亿吨，比上年增长18.1%。其中沿海港口完成14.75亿吨，增长17.8%。
综合性大型枢纽港持续快速发展。2006年货物吞吐量超过亿吨的港口由2005年的11个上升到12个，其中吞吐量超过2亿吨的港口由2005年的4个上升到7个。
集装箱吞吐量继续快速增长。2006年全国港口完成集装箱吞吐量9,361万TEU，比上年增长23.8%。其中沿海港口完成8,579万TEU，增长22.5%。2006年集装箱吞吐量超过100万TEU的港口由上年的9个上升为14个。
集装箱和滚装货吞吐量增幅较大。2006年全国港口完成干散货吞吐量31.40亿吨，比上年增长13.9%；件杂货7.02亿吨，比上年增长14.3%；液体散货5.97亿吨，比上年增长2.2%；集装箱吞吐量（按重量计算）8.89亿吨，比上年增长28.0%；滚装吞吐量2.43亿吨，比上年增长18.2%。干散货、件杂货、液体散货、集装箱和滚装车辆在港口货物吞吐量中所占比重分别为56.4%、12.6%、10.7%、16.0%和4.4%。
煤炭及制品、石油天然气及制品、金属矿石、钢铁、矿建材料和机械设备电器在港口货类中占较大比重。全国规模以上港口完成货物吞吐量45.97亿吨，比上年增长16.6%。其中煤炭及制品吞吐量9.07亿吨、石油天然气及制品4.87亿吨、金属矿石6.74亿吨、钢铁2.37亿吨、矿建材料5.88亿吨、机械设备电器2.03亿吨，比上年分别增长12.3%、0.8%、17.3%、21.0%、18.7%和21.4%。上述货类分别占全国规模以上港口货物吞吐量的19.7%、10.6%、14.7%、5.0%、12.8%和4.4%，其中煤炭及制品、石油天然气及制品所占比重比上年分别下降0.8个和1.7个百分点。（以上数据摘自交通部网站）
2006年中国沿海港口货物吞吐量统计
注：1、上表数据摘自《中国港口》2007年第一期；
2、营口港吞吐量包括本公司及控股股东的合计吞吐量。
（二）港口行业发展趋势
港口属于投资密集型的基础设施行业。以前港口建设主要靠政府投资建设。随着政府体制改革的推进，政府逐步从港口码头的投资建设中淡出，转向公共项目投资，比如道路、航道等。港口码头的建设和发展将更多地按照市场经济模式来合理配置资源，这将对港口行业的投资方式、运营方式等诸多方面带来深刻影响。根据交通部对沿海港口发展的规划，本世纪前十年，我国将加快主枢纽港的发展和基础设施的建设，尽快提高码头泊位大型化和专业化水平，进一步增深进出港航道，规划建设集约化程度高、容现代港口功能于一体的大规模专业化港区。我国港口行业正面临投资多元化、功能现代化、经营专业化和市场化的发展趋势。
1、投资多元化
我国港口投资多元化的局面初步形成，目前的投资多元化主要有三种表现形式：一是通过港口发行股票、债券，实现筹资形式多元化，上海港、深圳港、天津港、营口港、芜湖港等大中型港口已经通过这种方式来筹措码头建设和发展的资金；二是外商直接投资经营，直接投资码头建设、持有股份，并参与码头经营管理，如新加坡港务集团和和黄集团分别介入我国广州港、盐田港的经营；三是租赁经营，由码头的使用者、经营者来通过这种方式实现码头的更好经营。
2、功能现代化
现代港口已不再是传统意义上的水陆交通枢纽，它已经成为支持世界经济、国际贸易发展的国际大流通体系的重要组成部分，成为连接全世界生产、交换、分配和消费的中心环节。作为国际物流供应链的主要环节，港口不仅要能够提供快速、可靠、灵活的综合物流经营服务，同时还应便于海关对集装箱的监管以及货物分拨等功能的实施。
因此，过去的货物装卸服务正在转变到现在的仓储和货运中转功能，甚至朝港口物流中心转化。原先港口仅有的装卸服务产生的弊端是港口资源利用率不足，一些库房、陆地等资源没有得到很好的利用。而要完善新的港口功能，使港口除了传统的装卸服务外，还要使港口成为两个园区，一是物流园区，二是产业园区。鼓励石油、电子、汽车等厂商在港口建立生产加工企业。鼓励仓储物流企业在港区建立物流中心，使港口成为物流园区。大型枢纽港将来有可能联合批发商、汽车与电子等生产商在港内建立商品交易中心和工厂，以使商家的交易活动和厂内分拨、仓储等都能在港内进行。
3、经营专业化、市场化
过去港口的专业化分工是由政府部门对码头的建设和规划决定的。但经营是一个统一的体系，随着港口体制的深入和港口投资多元化的形成，码头的经营分工正朝着三个方向发展：一是有专业的码头投资者来投资经营中国的码头；二是专业的管理公司出现；三是专业装卸公司出现。
过去我国的港口在某种程度上还是一种垄断状态，港口的价格管理机制是按照计划确定的，既不考虑港口服务的成本因素，也不考虑市场竞争因素。尤其在港口外贸方面的管制出现一些问题，比如全国所有的港口由政府部门来制定一个装卸费，并且一经制定一般几年之内不会做大的调整。现在可以在规定价格15%范围内进行合理调配，但这仍然不够合理，计划价格体系严重制约了企业降低生产成本、提高服务质量的积极性，不利于资源的合理有效配置。
随着港口管理体制的变化，以及《港口法》的颁布实施，市场定价机制将充分发挥作用。
（三）公司面临的市场竞争格局
港口经营市场化的直接结果是港口之间的竞争加剧。我国已规划了20个沿海主枢纽港口，仅环渤海地区就规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个主枢纽港，珠江三角洲地区共7个主枢纽港，区域密度之大在国际上也非常之少见。不同区域港口之间的竞争随着改革的深入和经营者自主意识的加强而日趋激烈。环渤海的港口竞争也将加剧。营口港所在重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，将对本公司的发展带来严峻挑战。党中央制定的振兴东北老工业基地的国策，为营口港的快速发展提供了良好的外部环境和政策支持。营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，具有非常明显的区位优势。作为东北经济区进出口货物最经济的优选运输链，营口港被辽宁省确立为沈阳经济区“6+1”模式的出海港，这些都使营口港面临全新的发展机遇。
二、公司的业务发展战略和业务规划
1、总体发展战略
在充分发挥港口区位优势、自然条件优势等优势的基础上，健全港口主体功能，向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展，生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业化泊位转化；坚持以生产经营为中心，对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段；对外分析市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿和非金属矿等货源的重点开发；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发新货种；努力降低客户的货物运输综合成本，提高综合竞争力。
2、业务规划
散杂货业务是公司最成熟的业务，巩固和发展该项业务是公司保持稳定性的基础。集装箱业务是公司发展的重要领域，也顺应了行业发展的需要。油品业务是发展前景较好的项目，具有良好的投资收益。公司将进一步完善市场研究机制，开展对各主要货种的专项市场调查，总结和分析市场动向；继续加大揽货力度，巩固和发展客户网络，进一步改善货源结构，提高高附加值的货源比例。
对于本次收购的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的经营管理规划：
（1） 16＃、17＃、22＃统一交由本公司第三分公司经营管理
16＃、17＃泊位在股份公司租赁时就由股份第三分公司经营，收购后保持不变。
22＃泊位原由港务集团经营，作业进口煤炭，由于货种划分等原因致使其业务量较少，业绩不佳。由于公司收购后不再存在货种限制问题，且该泊位经过改造可以装卸件杂货，因此公司计划将对该泊位安排作业进口煤炭和其他货种。公司将科学安排装卸任务，合理组织生产，届时业务量将会大幅度提升，业绩也将会迅速增长。
（2）46＃、47＃泊位公司将由第二公司经营管理
46＃泊位原由港务集团经营，但由于货种划分原因一直没有经营件杂货，只是作为港作码头船舶临时周转靠泊时使用，只有2006年才在船舶集中到港周转不开时偶尔作业使用，仅完成吞吐量3.4万吨，距离其年设计通过能力20万吨还有很大增长空间；47＃泊位原由港务集团及其下属汽车码头公司使用，进行滚装汽车的接卸及股份公司作业不开的油品业务，均未发挥其最大功能。
该等泊位进入股份公司后，将根据实际情况，科学合理的安排汽滚业务作业、大件货物作业、临时性的船舶燃油供应等，发挥该等泊位的最佳功能。
（3）52＃、53＃泊位经营管理情况
52＃泊位将按照资产收购前的使用方式，继续租赁给营口集装箱码头公司经营；53＃泊位由公司新成立的第五分公司管理，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，进行集装箱的装卸、转载、过驳等业务，同时可以经营件杂货类。
三、本次重大资产购买的必要性分析
（一）有效整合业务资源，发挥规模优势和效益
本次资产购买完成后，营口港在鲅鱼圈港区已建成且手续完备的泊位将全部在上市公司进行统一管理，公司将根据市场需求和货源情况对所拥有的泊位和业务实施整合，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，发挥泊位的最大效益。例如，本次拟收购的22＃泊位原设计年接卸煤炭500万吨，但为避免同业竞争，港务集团与股份公司签订货种划分协议，22＃泊位只作业进口煤炭，近三年来每年只完成吞吐量100多万吨，原来500万吨的设计吞吐能力有很大富余，致使业绩不佳。该泊位进入上市公司后，将不存在同业竞争及经营货种限制，公司通过科学合理的安排生产，泊位吞吐量将逐步达到饱和状态，效益将有较大幅度的提升。
同时，本次资产购买完成后，公司的整体吞吐能力将有较大提高，而且随着公司对新收购的泊位实施整合，公司的整体吞吐能力会有进一步的提高，随着“总量的增加”公司的规模效益将会逐步显现，进一步提升公司的持续竞争能力。
（二）提升公司持续发展能力
目前，公司的业务主要为散杂货、成品油及液体化工品及集装箱业务，其中散杂货业务是公司最成熟的业务，也是目前公司利润的主要来源及未来增长点；集装箱业务是公司规划未来发展的重要领域；油品业务是发展前景较好的项目，具有良好的投资收益。
本次交易完成后，所属港务集团16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入本公司，其中：16＃、17＃泊位为通用散货泊位。16＃泊位可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊；17＃泊位可接卸20万吨级矿石船，上述两个泊位进入股份公司将使公司的主要货种铁矿石业务得到巩固和发展，在货种方面的竞争优势进一步增强。另外，22＃、46＃由于避免同业竞争，划分货种原因，致使其业务量较少，业绩不佳。公司收购后不再存在货种限制问题，且该泊位经过改造可以装卸件杂货、煤炭和其他货种，将进一步增强公司在散货业务的吞吐能力；52＃、53＃泊位为集装箱泊位，年设计通过能力均为12万TEU（标准箱），进入股份公司后将大大提高公司集装箱业务的吞吐能力；47＃泊位可兼做滚装汽车和油品业务，设计年通过能力为19.2万量商品汽车和65万吨成品油及液体化工品。同样受制于同业竞争的原因，该泊位未发挥其最大效益，进入股份公司后将进一步增强公司油品业务的吞吐能力。
上述泊位进入股份公司后，将使公司的主要货种铁矿石业务得到巩固和发展，竞争优势进一步增强；集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的综合吞吐能力得到较大的提升，综合竞争能力进一步增强。
（三）有效避免同业竞争，大幅降低关联交易
1、本次资产收购将有效避免同业竞争
本次资产购买完成后，鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司，将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，进一步增强了公司的独立性，经营管理将更加高效有序。本次资产购买不会产生新的同业竞争。
对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的泊位54＃、55＃、56＃，拟采取由股份公司成立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争，待其手续完备后再置入股份公司，以有效避免同业竞争。
对于港务集团在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：“目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。”
2、本次资产收购将大幅降低关联交易
本次资产收购后，公司与港务集团之间因泊位租赁和提供辅助生产服务而发生的关联交易将减少。资产收购后，港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司，公司不再租赁使用16＃、17＃泊位，不需向港务集团支付租金，此项将减少关联交易金额8,600万元（2007年公司与港务集团约定16＃、17＃泊位租赁费为8,600万元）。
（四）有利于实现公司的业务发展战略和业务规划
本次公司向港务集团收购其在鲅鱼圈港区已建成且手续完备的资产，一是可巩固和发展公司散杂货业务，以适应营口港腹地铁矿石进口量发展及船型发展的需要，保持公司在散杂货方面的优势；二是增强公司集装箱业务的吞吐能力，加快公司在集装箱业务的发展；三是增强公司油品业务吞吐能力，实现较好的投资收益。同时，本次收购完成后，公司的资产规模和吞吐能力均得到了提高，为公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展奠定良好的基础。
四、资产购买后公司的经营前景
公司将充分利用我国经济保持较快增长的有利时机，在巩固和发展公司现有业务的基础上，结合公司的发展战略对本次收购泊位资产进行有效整合，充分发挥该等泊位的效能，以及公司的规范效益，进一步提升公司的持续发展能力和竞争能力。
（一）公司吞吐能力和业务总量逐步提升，具有较好的成长空间
本次资产购买后，公司的吞吐能力和业务总量将随着本次购买的泊位资产的进入得到进一步提升。
注：上图中2007年、2008年的吞吐量为预测数据。
从上图可以看出，本次资产收购后，公司的吞吐量将在原来的基础上，得到了进一步提升。而2007年、2008年公司资产收购后的吞吐量对比资产收购前的增长速度明显呈现加快态势，其主要是因为本次收购的泊位资产中16＃、17＃、53＃泊位为近年新建成，吞吐量尚未达到正常使用时的吞吐量；22＃、46＃、47＃、
52＃泊位原由港务集团经营，为了避免同业竞争，港务集团与公司进行货种划分，该等泊位受此限制吞吐量也未达到正常使用时的吞吐量。公司预计本次收购的泊位在2011年将基本达到正常使用时的吞吐量，届时公司的吞吐能力和业务总量将有进一步的提升，具有较好的成长空间。
（二）市场需求增量可观，公司规模效益将得以显现
1、铁矿石及钢铁吞吐量增长潜力巨大
公司的散杂货业务主要品种为铁矿石，铁矿石目前是我国港口的第二大接卸货种。由于我国钢铁产能增长较快，铁矿石进口急剧增长，虽然近年国家实施宏观调控，我国铁矿石进口的增幅将趋于放缓，但经济发展阶段决定我国的钢铁生产和消费仍将处于高速增长时期，受制于我国铁矿石可采资源不足，铁矿石进口仍是长期的。预计未来几年我国铁矿石进口量的增长将保持高位运行，每年增速在10%以上。
营口港地处东北腹地，周边有鞍钢、本钢、抚钢、凌钢等大型钢铁企业，均是公司的客户，随着周边钢厂规模扩大，进口矿粉的需求量将显著增加，因此公司的铁矿石的吞吐量将呈逐年上升趋势，特别是鞍钢目前在营口鲅鱼圈新建500万吨钢厂和营口五矿中板厂的钢厂三期500万吨钢材项目，均年需要进口铁矿石800万吨，合计1,600万吨，将使公司的铁矿石以及钢材吞吐增量，在2008年以后有较大幅度的增加。
2、煤炭及制品增长趋势已显现
2007～2010年公司煤炭及制品将有较大增长。2007年下半年营口华能电厂的二期工程将完工投产，该电厂对内贸进口煤炭需求量将有很大增长；鞍钢新钢厂的投产，对其配套的焦化厂届时也会有内外贸进口煤炭需求，从而带动煤炭吞吐量增长；营口嘉晨燃化有限公司二期项目的投产，将年产焦碳230万吨，使公司焦碳的吞吐量有新的增长。另外随着腹地东北各钢厂的规模的扩大，它们需要进口部分煤炭来满足生产的需要。2007年初，公司煤炭及制品的增长趋势已经显现。
3、油品业务具有较好的发展前景
东北地区年炼油能力在2007 年底将达到8,000 万至9,000 万吨，而东北地区成品油市场需求仅为5,000 万吨到6,000 万吨，随着东北炼油能力的进一步提升，通过海路的“北油南运”数量将持续攀升。据中石油提供的公开数据显示，预计2010 年将达到2,500 万吨以上。并且，随着2008年抚顺石化炼油能力扩大到1,000万吨，新建80万吨乙烯项目、盘锦华锦集团400万吨原油进口，170万吨成品油下海项目建设、辽阳石化400万吨成品油管输下海项目的建设，公司油品及化工品吞吐量会以150-200万吨/年的增量迅速增加，预计在2009年油品及化工品转运量会突破1,000万吨。因此，油品业务具有较好的发展前景。
4、集装箱业务公司重点发展领域。东北地区产业结构的优化升级，辽、吉、黑三省制造加工业正处于大发展时期，特别是以沈阳为中心的辽宁中部城市群的逐步兴起，东北地区的工业产成品正向着深加工、高技术、高附加值方向发展，货运适箱率将不断提高，预计未来几年公司在集装箱的吞吐量将保持持续高速增长。
本次资产购买完成后，随着公司对泊位资源的整合，公司在散杂货、油品业务和集装箱业务的吞吐能力都将得到进一步提升，货运吞吐总量将显著增加，而可观的市场需求增量将给予公司新增的吞吐能力良好的支撑，规模效益将得以显现，盈利能力也将进一步提升。
第九章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次资产购买前的同业竞争情况
本次资产购买前，本公司在营口港鲅鱼圈港区经营港口装卸、堆存、运输服务。公司成立和通过首次公开发行股票募集资金拥有了港务集团二港池、三港池与散杂货经营有关的全部资产，通过发行可转换公司债券募集资金收购了成品油及液体化工品码头和51＃多用途泊位。现公司主要经营鲅鱼圈港区散杂货、成品油及液体化工品业务；公司的合营公司集装箱码头公司经营鲅鱼圈港区集装箱业务。
港务集团及其控制的其他公司在老港区和鲅鱼圈港区经营港口业务，其中在老港区经营散杂货物，在鲅鱼圈港区主要从事进口煤炭、滚装汽车业务及在近期新建成的泊位上试运营。
本公司与港务集团各自拥有如下泊位：
1、港务集团老港区与本公司关于散杂货同业竞争情况
港务集团下属老港区与本公司都从事散杂货的港口装卸运输业务，由于从事的业务相似，存在业务竞争的情况，但由于以下原因，港务集团所属老港区未对股份公司利益造成实质性损害：
① 自然条件不同
港务集团下属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与本公司港口所在的鲅鱼圈区相距53公里。老港区开埠于1864年，作为河港，由于冬季封航时间长，航道泥沙淤积已无整治可能等自然条件限制，老港区的7个生产性码头前沿水深平均约为-6米，航道水深约为-5米，发展受到严重制约，目前已无较大发展空间。
本公司地处鲅鱼圈新港区，属于海港，作为新建海港，地质、水文、地理位置、疏运条件、航道深度等自然条件与老港区相比有不可比拟的明显优势。本公司拥有的散杂货生产性码头是营口港提供散杂货装卸业务服务的核心资产，是营口港参与外界竞争的最主要部分，无论是规模还是业务量都极具发展潜力，散杂货码头前沿水深平均约为-12米，其中26＃码头经改造后前沿水深达到-15.8米，航道水深为-13米。公司租赁经营的港务集团一港池17＃泊位为20万吨级矿石码头，前沿水深-20m，可接卸20万吨级矿石船。
② 靠泊船型能力不同
老港区的泊位，由于河港航道水深等条件的限制，主要停靠1,000—3,000吨级的船舶。
本公司的散杂货生产性泊位均为深水岸线泊位，可停靠15,000吨级以上的船舶进行作业，其中二期工程突堤泊位实际可停靠50,000吨级船舶，改造后的26＃泊位可停靠10万吨级以上的船舶，并且随着航道工程的实施，本公司的靠泊能力将进一步增强。同时，公司自2005年开始租赁港务集团17＃矿石码头，可接卸20万吨级矿石船到港。
③ 服务市场不同
老港区仅从事营口市及较近周边地区货源的零星作业业务；本公司的服务市场（经济腹地）主要为东北三省和内蒙东四盟地区。
④ 装卸的主要货种和规模存在较大差异
老港区的泊位主要用于装卸以瓷砖为主的矿建材料；而本公司拥有的散杂货泊位主要从事金属矿石、钢铁、非金属矿石、粮食等大宗散货的装卸、堆存业务。
因此，港务集团下属老港区（与本公司相距53公里）与公司虽然都从事散杂货的港口装卸运输业务，存在一定的同业竞争，但由于老港区与公司下属港口在自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等方面的明显差异，且客户对于货物装卸港区有完全选择权，控股股东无法利用老港区对公司及中小股东的利益形成实质性损害，在将来港务集团亦无法利用老港区实施对股份公司不利的竞争。港务集团严格履行与公司签订的《关于业务竞争处理的协议》，未扩大老港区的泊位和经营规模，首次公开发行后老港区经营业务和规模未发生实质性变化。
2、目前本公司与港务集团及其控股、参股公司之间目前在鲅鱼圈港区不存在实质性同业竞争
目前，本公司主要经营鲅鱼圈港区的散杂货、成品油、液体化工品业务。随着矿石吞吐量的不断增长，为避免同业竞争，公司自2005年1月开始租赁港务集团投资建设的一港池17＃深水泊位及航道场地，自2007年1月开始租赁港务集团投资建设的一港池16＃通用散货泊位，上述两个泊位已纳入公司本次拟收购资产围内。
公司的合营公司———集装箱码头公司租赁使用公司所属51＃集装箱码头、港务集团所属52＃集装箱码头经营集装箱业务。
港务集团及其控制的其他公司在鲅鱼圈港区主要从事进口煤炭、滚装汽车业务及在近期新建成的泊位上进行试运营。虽然53＃泊位自试投产以来，由港务集团运营，但是其主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，进行少量集装箱的转载、过驳等零散集装箱业务。同时在船舶集中到港时，临时经营本公司作业不开的件杂货类。由此，53＃、54＃泊位在一定程度上有同业竞争的性质，但不具备实质性同业竞争的条件。本次资产收购范围包括53＃泊位。
综上，由于公司目前经营鲅鱼圈港区与散杂货正常经营有关的全部资产，公司与控股股东及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其它公司、企业在鲅鱼圈港区不存在实质性同业竞争；港务集团下属老港区与公司虽然都从事散杂货的港口装卸运输业务，存在一定的同业竞争，但由于老港区与公司下属港口在自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等方面存在明显差异，且客户对于货物装卸港区有完全选择权，控股股东无法利用老港区对公司及中小股东的利益形成实质性损害，在将来港务集团亦无法利用老港区实施对公司不利的竞争。
（二）本次资产购买后的同业竞争情况
本次资产购买后，营口港鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位全部纳入本公司，公司及公司的合营公司经营鲅鱼圈港区经营已建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收泊位的全部港口业务，将有效避免与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
对于港务集团在鲅鱼圈港区拥有的已建成但手续尚不完备的泊位54＃、55＃、56＃集装箱泊位，拟采取由本公司成立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争，待其手续完备后再置入股份公司，以有效避免同业竞争。公司预计将在2010年完成对该等泊位的收购。
对于港务集团鲅鱼圈港区在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：“目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。”
（四）中介机构意见
1、法律顾问意见
中伦金通律师事务所认为：
港务集团经营范围“港口装卸、仓储、服务”与公司经营范围“港口装卸、堆存、运输服务”可能存在同业竞争。为此，律师要求港务集书面说明其目前运营泊位的情况。
根据港务集团的说明，港务集团目前运营的泊位情况如下：
(1) 港务集团拥有的目标资产，将通过本次交易转让给公司。
(2) 港务集团已承诺目前港务集团在鲅鱼圈港区在建的泊位（包括但不限于目前在建54＃、55＃、56＃泊位），待竣工投产手续完备后将置入公司，以有效避免公司与港务集团的同业竞争。
(3) 港务集团拥有的老港区泊位，由于在地质、水文、地理位置、疏运条件、航道深度与公司拥有的泊位相比具有较大差异，以及靠泊船型、服务市场、装卸的主要货种等均与公司拥有之泊位不同。
因此，本次交易的实施将大大降低港务集团与公司之间产生同业竞争的可能，本次交易的实施并不会在港务集团与公司之间产生新的同业竞争问题。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券认为：
营口港目前与其控股股东港务集团及及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其它公司、企业之间在鲅鱼圈港区不存在实质性的同业竞争，亦不会因本次交易产生新的同业竞争关系。本次交易完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已建成使用且手续完备泊位资产将全部进入股份公司，从而有效避免了公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争问题，进一步增强了公司的独立性；同时，公司与控股股东港务集团对已建成但尚未办理竣工验收的54＃、55＃、56＃集装箱泊位及在建泊位已提出了有效的避免同业竞争的安排和承诺。
二、关联交易
（一）本公司主要关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
（二）本次购买资产涉及关联交易协议的主要内容
《发行股份购买资产协议》主要内容：
（1）本次购买资产为：港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。
（2）资产收购价格的确定：经双方协商，资产购买的收购价格按照下面公式及规定计算：
资产收购价格＝评估值-自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其它差异
其中，评估值是指以2007年3月31日为评估基准日，经辽宁中天评估出具《资产评估报告》确定的本次收购资产的评估值为5,977,986,220.00元；
自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值是指本次重大资产购买暂定2007年12月31日为目标资产的交割日，则自评估基准日至交割日共计9个月。
协议双方确定：拟收购目标资产在此期间的损益由港务集团享有或承担，并按照评估值及该等资产的剩余使用年限，采用平均年限法计提折旧，该9个月的折旧为174,503,731.50元，则本次资产收购价格为5,803,482,488.50元（5,977,986,220.00- 174,503,731.50）。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
（3）股份发行价格确定：本次向港务集团定向发行的股份价格为13.10元，即公司股票2007年4月5日临时停牌公告日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值。
（4）资产价款的支付方式：资产购买价款公司通过向港务集团定向发行股份的方式支付，按照资产收购价格5,803,482,488.50元、股份发行价格每股13.10元计算，此次发行股份数量为44,301万股，不足1万股部分计入资本公积。最终发行股份数量将由股东大会授权董事会在此范围内确定。
（三）本次资产购买前的关联交易
根据公司经审计的2006年财务报告和未经审计的2007年第一季度财务报告，公司2006年和2007年第一季度的关联交易情况如下：
1、2006年公司关联交易情况
（1）提供劳务
单位：元
（2）接受劳务单位：元
（3）采购货物
单位：元
（4）销售货物
单位：元
（5）水电费、采暖费
单位：元
（6）土地使用权
单位：元
（7）资产租赁
单位：元
（8）担保
截至2006年12月31日止公司之控股股东港务集团为公司向交通银行营口金港支行长期借款23,000万元，向中国银行营口经济技术开发区支行短期借款23,000万元，向农业银行营口经济技术开发区支行短期借款25,000万元，向建设银行营港分理处借款12,650万元提供担保。
公司发行可转换公司债券70,000万元由中国建设银行营口经济技术开发区支行为公司提供连带责任保证，港务集团为中国建设银行营口经济技术开发区支行70,000万元连带责任保证提供反担保。
（9）关联方往来款项余额
单位：元
2、2007年1－3月公司关联交易情况
（1）提供劳务
单位：元
（2）接受劳务
单位：元