2005年，为更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务，本公司收购了港务集团持有的中储粮公司48.3%的股权。收购完成后，双方股东———本公司与中央储备粮营口直属库于2005年共同追加投资各4,420万元和4,731万元，注册资本增加为28,447万元，股权比例保持不变。截至2006年12月31日，该公司总资产88,528.89万元， 2006年实现净利润1,513.23万元。

　　（五）公司组织结构图

　　四、资产出售方介绍

　　（一）基本情况

　　名称：营口港务集团有限公司

　　性质：国有独资公司

　　法定代表人：高宝玉

　　注册资本：1,700,000,000元

　　注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号

　　邮政编码：115007

　　电话：0417-6269335

　　传真：0417-6151523

　　企业法人营业执照号码：2108001100527

　　税务登记号码： 210804121119657

　　（二）历史沿革

　　港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应业务等，成立于2003年4月17日，注册资本17亿元。其前身为成立于1963年的营口港务管理局，原隶属交通部，1988年后,营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于2003年4月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司，因此本公司的实际控制人是营口市人民政府。

　　港务集团现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，营口港区位于辽河入海口处，1861年开埠，至今已有140余年的历史；曾有“东方之贸易良港”的称号，近年由于受河道淤塞等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在100－200万吨左右，已无较大发展空间；1982年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984年正式开工；仙人岛港区目前正在积极规划建设中。

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系：

　　（三）港务集团的主要业务及最近三年的发展状况

　　1、业务范围

　　港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本单位生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本单位生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)。

　　2、最近三年及一期的主要财务数据

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　上述2004－2006年财务数据已经辽宁豪达会计师事务所有限责任公司审计，2007年1－3月数据未经审计。

　　（四）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　本公司董事共12位，其中8位董事是港务集团推荐，具体情况如下：

　　（五）最近五年内受到处罚情况

　　港务集团已承诺，最近五年以来港务集团未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本次发行股份购买资产的标的

　　（一）本次购买资产情况介绍

　　公司本次购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收泊位的资产和业务，即16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务。

　　1、16＃泊位

　　（1）泊位介绍

　　该泊位为通用散货泊位，根据辽宁省发改委辽发改发[2005]1115号《关于营口港鲅鱼圈港区一港池通用散货泊位工程可行性研究报告的批复》建设，2006年10月投入使用。该泊位位于一港池规划岸线南端，20万吨级矿石泊位北侧，码头岸线计算长度为372m，前沿设计底标高-15.5m，码头顶面高程5.5m。设计年通过能力195万吨，其中出口煤炭110万吨/年，进口矿石85万吨/年。为避免同业竞争，目前主要用于出口煤炭和接卸由20万吨级矿石码头卸载后移泊过来的矿石船，可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊。

　　（2）经营情况

　　该泊位于2006年10月试投产，由港务集团经营测试相关设施设备。2007年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围、综合折旧率及达产率测算，2007年泊位租金为600万元。

　　2、17＃泊位

　　（1）泊位介绍

　　该泊位为通用散货深水泊位，根据国家发改委发改交运[2006]2890号《国家发展改革委关于营口港鲅鱼圈港区20万吨级矿石码头工程项目核准的批复》建设，已完工。该泊位位于鲅鱼圈一港池南侧规划岸线的根部，全长405m，宽37m，泊位前沿设计水深为-20m，卸船能力为1,200万吨，可接卸20万吨级矿石船，新建堆场有效使用面积为37.4万m2，堆场容量为460万吨。

　　（2）经营情况

　　该泊位于2004年8月开始试运行，由港务集团经营测试。2005年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围和综合折旧率，确定2005年租金为4,120万元，2006年租金为4,800万元，2007年租金为8,000万元。

　　3、22＃泊位

　　（1）泊位介绍

　　该泊位为进口煤炭泊位，根据国家计划委员会计交[1981]873号《关于交通部辽宁省建设营口港鲅鱼圈港区的批复》建设，1986年10月完工。1987年根据交通部（87）交计发356号《关于营口港鲅鱼圈港区煤码头改造工程设计计划任务书的批复》，在原设计年接卸煤炭500万吨的能力保持不变的原则下，改造成为一个能装卸件杂货的码头。泊位吨级为3万吨，年设计通过能力500万吨，泊位前沿水深-11m，突堤宽143m，泊位长440m。

　　（2）经营情况

　　该泊位投产以来一直由港务集团经营，1999年本公司重组上市时，受当时发行政策、募投项目、经营业绩等多种因素的影响，当时的重组方案采取的是“以部分优良资产组建股份有限公司，以募投资金收购港务集团其他成熟资产”的方式，22＃泊位被界定为专业化泊位，没有纳入重组范围。为避免同业竞争，港务集团与本公司签订货种划分协议，22＃泊位只作业进口煤炭，近三年来每年只完成吞吐量100多万吨，原来500万吨的设计吞吐能力有很大富余，致使业绩不佳。

　　该泊位进入公司后，不存在与港务集团的同业竞争及经营货种限制，公司将科学合理的安排生产，发挥码头的最大效益。

　　4、46＃泊位

　　（1）泊位介绍

　　该泊位原为四港池顺岸，在鲅鱼圈港区四港池内，抛石斜坡结构，不能靠泊船舶。经简单改造为港作泊位，用于港口引航拖轮等船只的停靠、维修，为非生产性泊位。为满足港口吞吐量发展要求，有效利用现有港口岸线，依据1997年营口市计划委员会关于支持港口发展原则同意营口港鲅鱼圈港区四港池改扩建工程建设批复及营口市发展计划委员会营计发[2002]141号《关于鲅鱼圈港区四港池改扩建工程实施方案的批复》对该泊位进行了改造。改造后该泊位成为一个1万吨级件杂货泊位，年设计通过能力20万吨，岸线长度204m，码头前沿水深-9m，2003年完工。

　　（2）经营情况

　　由于港务集团与股份公司存在货种划分和避免同业竞争承诺，因此该泊位一直作为港作码头，没有作为生产性码头使用，仅2006年在船舶集中到港时临时作业，完成吞吐量3.4万吨。股份公司收购后，将科学安排生产，发挥该码头的最佳功效。

　　5、47＃泊位

　　（1）泊位介绍

　　该泊位为汽车滚装泊位，根据交通部交计发[1992]237号《关于营口港鲅鱼圈港区商品汽车滚装码头可行性研究报告的批复》建设，1996年完工。泊位吨级为1万吨级，年设计通过能力34万吨。该泊位位于鲅鱼圈港区四港池，泊位岸线长260m，防波堤长320m，护岸长650m，商品汽车存放场8.5万m2，泊位前沿设计水深-9m，综合设计通过能力为19.2万辆商品汽车。

　　1997年，根据辽宁省计划委员会辽计发[1996]484号《关于营口港鲅鱼圈港区石油产品储运临时工程初步设计的批复》，对该泊位进行了改造，改造后该泊位可兼做成品油及液体化工品，设计运量65万吨/年，其中柴油出港40万吨/年，汽油出港10万吨/年，液体化工品出港3万吨/年，进港7万吨/年，液化烃进港5万吨/年。同时配置3,000～5,000 m3的钢质油品及液体化工品储罐11座，总罐容41,000 m3；铁路装卸栈桥一座（双侧共48车位，长300m）及配套设施。总建筑面积1701 m2，1998年6月竣工。

　　（2）经营情况

　　该码头自投产以来，一直由港务集团经营滚装汽车业务，同时在船舶集中到港股份公司泊位作业不开时，临时经营油品及其他业务。

　　6、52＃泊位

　　（1）泊位介绍

　　该泊位为集装箱泊位，根据交通部交规划发[2001]705号《关于营口港鲅鱼圈港区52号集装箱泊位工程项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨级，年设计通过能力12万TEU（标准箱），远期根据集装箱吞吐量增长的需要，适时增加装卸设备，可进一步扩大通过能力。本泊位将51＃多用途泊位向南延长，建设岸线305m，确定码头面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14m。

　　（2）经营情况

　　该泊位于2004年6月试投产以来，与51＃泊位一起出租给集装箱码头公司使用，根据2004年3月港务集团与集装箱码头公司签订的《营口港集装箱码头租赁协议》及2005年港务集团、公司和集装箱码头公司签署的《营口港集装箱码头租赁补充协议》，租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”方式对租金进行调整，即装卸箱量50万标箱时，年租金为3,600万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加900万元；依据完成箱量的增减、以万标箱为单位，按比例上下浮动调整租金；箱量达到90万标箱时，双方对码头租金再作商议。根据租赁资产范围的不同，52＃泊位基础租金占总租金比例为55.6%，即2,000万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加500万元。

　　7、53＃泊位

　　（1）泊位介绍

　　该泊位为集装箱泊位，根据辽宁省发展计划委员会辽计发[2002]484号《关于营口港鲅鱼圈港区53＃集装箱泊位项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨，年设计通过能力12万TEU。该泊位将52＃集装箱泊位继续向南延长，泊位岸线长度241m, 确定泊位面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14.0m。

　　（2）经营情况

　　该泊位自2004年6月试投产以来，由港务集团运营，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，进行少量集装箱的装卸、转载、过驳等业务，在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。

　　（二）本次购买资产的财务情况

　　根据经辽宁天健会计师事务所审计的拟收购资产的模拟财务报表，本次拟收购资产的财务情况如下：

　　单位：万元

　　本次拟收购资产的财务情况（续）：

　　（三）本次收购资产评估结果及评估增值的主要原因

　　1、评估结果

　　本次评估的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估出具的中天评报字（2007）002号《评估报告》，本次资产评估采用重置成本法，评估资产的评估价值为 5,977,986,220.00万元。

　　分泊位评估情况：

　　单位：万元

　　2、评估增值的主要原因

　　（1）建筑物增值50.85%的原因为：

　　本次评估的建筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽三部分，其中：

　　①房屋建筑物增值40.66%，原因主要为：

　　房屋建筑物建于1986-2006年间。从工程建设至今，经历了1991-1996年的快速通货膨胀。根据我国统计年鉴，以1991年固定资产投资价格指数为100，则2001年的固定资产价格指数为182，之后建筑市场则相对稳定。另外受银行多次调整贷款利率等因素的影响，该工程至评估基准日社会物价水平增幅巨大，以至重置成本价值大幅上升。

　　②评估重置成本包含完全的资金成本，而账面值只考虑实际发生数，故形成评估增值。

　　③评估成新率采用经济耐用年限法和实际观察评分法确定，而账面会计折旧年限系根据会计制度规定计提年限计提折旧，两者间的差异，形成评估增值。

　　构筑物增值51.36%，原因主要为：

　　①构筑物建于1986-2006年间。从工程建设至今，经历了1991-1996年的快速通货膨胀,即重置同样的资产，必须支付更多的货币，因而使资产评估增值。根据我国统计年鉴，以1991年固定资产投资价格指数为100，则2001年的固定资产价格指数为182。另外银行多次调升银行贷款利率。因此，资产使用的年限越长，价格变动的累积影响就越大，以至重置成本上升。

　　②码头泊位包含航道及疏浚工程等，航道及疏浚工程的工程费用以燃油费和人工费为主，而燃油费从2003年每吨2700元增加至2007年初的每吨5850元。人工费从2003年每人每月850元增加至现在的每人每月的2000元。燃油费和人工费的大幅上升使重置成本上升，造成增值。

　　③在确定重置成本时考虑了资金成本，而账面值只考虑实际发生数，故形成评估增值。 由折旧因素造成，出于刺激企业投资和加速设备更新的需要，国家缩短了机器设备的折旧年限，从而使其折旧年限常常少于其经济使用年限。形成账面净值少于其评估得出的评估值，即账面净值率低于设备的成新率。经济使用年限与会计折旧年限差异影响评估净值增值。

　　管道及沟槽增值34.49%，原因主要为：

　　管道及沟槽增值原因同房屋建筑物。

　　（2）机器设备增值22.83%的原因主要为：

　　机器设备类调整后账面原值1,017,607,277.42元，调整后账面净值为886,809,086.01元，账面净值率87.14%；评估原值为1,194,731,735.00元，评估净值为1,089,235,563.00元，综合成新率91.17%。委估机器设备类调整后账面净值为886,809,086.01元，评估净值为1,089,235,563.00元，增值额为202,426,476.99元，增值率为22.83%。

　　影响机器设备类评估净值原因有二。一是价格因素影响，价格因素影响重置成本增值，设备类账面原值为1,017,607,277.42元，评估原值为1,194,731,735.00元，原值增值额为177,124,457.99元，增幅为17.41%。价格因素影响重置成本增值主要因为从2000年起全国大兴港口建设，港口机械需求激增，引起港口机械购买价近年大幅增加所至。在确定重置成本时考虑了资金成本因素。

　　影响机器设备类评估值的另一主要因素为成新率的影响，设备类成新率为91.17%，账面净值率为87.14%，设备类成新率高于账面净值率，原因为：①部分设备账面净值率低于20%，而在用设备成新率的确定，不低于20%。②由折旧因素造成，出于刺激企业投资和加速设备更新的需要，国家缩短了机器设备的折旧年限，从而使其折旧年限常常少于其经济使用年限。形成账面净值少于其评估得出的评估值，即账面净值率低于设备的成新率。

　　（三）本次购买资产抵押担保情况

　　本次购买资产中22＃、52＃、53＃泊位设置了抵押担保，为港务集团两笔共计3.75亿元贷款抵押担保。港务集团已承诺，在方案实施前解除。除此之外，未在资产上设定任何抵押，且无任何其他形式的他项权利。

　　六、本次发行股份购买资产协议主要内容

　　（一）本次资产购买的范围

　　本次拟收购港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。

　　（二）本次资产购买的价格及定价依据

　　自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担，本次重大资产购买的收购价格按照下面公式及规定计算：

　　资产购买价格＝评估值-自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其它差异。

　　本次拟收购资产的评估基准日为2007年3月31日，根据辽宁中天评估出具的《资产评估报告》，目标资产的评估值为5,977,986,220.00元；

　　自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值是指按照评估值及该等资产的剩余使用年限，采用平均年限法计提的折旧值。

　　本次重大资产购买暂定2007年12月31日为目标资产的交割日，则自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值暂按9个月计算。该9个月的折旧为174,503,731.50元，则本次资产收购价格为5,803,482,488.50元（5,977,986,220.00- 174,503,731.50）。

　　倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。

　　（三）购买资产价款的支付方式及时间

　　本次资产购买价款公司拟通过向港务集团发行股份的方式支付，购买价款折股后取整，不足1万股部分计入资本公积。

　　本次公司拟向港务集团发行股份数量不超过44,656万股，最终发行股份数量将由股东大会授权董事会在此范围内确定。如在暂定资产交割日2007年12月31日完成资产收购，按照资产收购价格5,803,482,488.50元，股份发行价格每股13.10元计算，此次发行股份数量为44,301万股。

　　本次发行股份购买资产价款的支付时间为，本公司在交割完成后3个工作日内应当向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份登记，以增加港务集团持有的本公司股份。

　　（四）股份发行价格

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.10元（公司股票2007年4月5日临时停牌公告日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值），最终发行价格尚需公司股东大会批准；

　　（五）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（六）本次交易得以实施的条件

　　根据资产购买协议及有关法律、法规的规定，公司本次购买港务集团的泊位资产的交易实施条件为：

　　1、本公司董事会和股东大会批准本次交易；

　　2、港务集团董事会批准本次交易；

　　3、辽宁省有关国资部门批准本次交易；

　　4、中国证监会核准本次交易，并豁免港务集团以要约方式增持股份的义务。

　　（七）生效时间

　　发行股份购买资产协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。

　　（八）人员安排

　　本次发行股份购买资产，伴随着目标资产的交割，与目标资产运营相关的业务也一并转让，所涉及到人员一并进入股份公司。

　　（九）其他事项

　　1、土地使用权：本次收购资产所涉及的土地使用权，公司将按照此前与港务集团签订的《土地使用权租赁协议》的租金标准及支付方式向港务集团租赁，租赁协议公司将在本次交易获相关主管部门批准或核准后与港务集团另行签订。

　　2、综合服务：本次收购资产完成后，综合服务将继续按照原与港务集团签订的《综合服务协议》、《关联交易协议》及《〈关联交易协议〉补充协议》执行，保证本次交易拟收购泊位的相关能源及服务供应，以保证该等泊位可以持续良好的运行。

　　3、相关税费：因本次交易包括目标资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的，由港务集团承担。

　　七、本次资产购买前后股本结构的变化

　　预期本次发行股份购买资产完成前后股权比例变化如下：

　　八、本次收购资产其他事项说明

　　（一）本次发行股份购买资产涉及的人员变动

　　本次发行股份购买资产按人随资产走的原则，购买的泊位资产和业务所涉及的有关人员在劳动合同期限内随着资产一起进入公司，由公司随着购买的资产一并接收。公司将承继港务集团在劳动合同中所确定的权力和义务，并取代港务集团成为劳动合同的一方主体。公司将按照有关规定与港务集团进入公司的职工签署新的劳动合同。

　　本次发行股份购买资产不涉及公司现有员工的安置问题，也不会对公司职工的利益造成损害。

　　（二）本次发行股份购买资产涉及的土地使用权

　　本次发行股份购买资产所涉及的土地使用权，公司将按照公司此前与港务集团签订的《土地使用权租赁协议》的标准向港务集团租赁。根据该协议公司初步测算本次发行股份购买资产所涉及的土地使用权租赁费用约410万元。租赁协议公司将与港务集团另行签订，港务集团并承诺将在合适的时机将该等土地转让给股份公司。

　　（三）港务集团申请豁免要约收购事宜

　　本次发行股份购买资产前，港务集团持有127,351,402股公司股份，占公司总股本的36.51%。本次发行股份购买资产预计向港务集团发行443,010,000股（暂定资产交割日为2007年12月31日），资产购买完成后，港务集团将持有公司72.03%的股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，港务集团继续增持本公司股份应当采取要约方式。根据该办法第62条规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形。如果经公司股东大会非关联股东批准，港务集团可以向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准申请，则港务集团无需进行要约收购。

　　（四）港务集团系本公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次发行股份购买资产时，港务集团应当回避表决。

　　（五）本次发行股份购买资产的授权与批准情况

　　1、已取得的授权与批准

　　2007年6月6日本次公司第三届董事会第五次会议，通过了《关于向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

　　2007年5月24日，港务集团召开董事会会议（总裁办公会会议），表决同意本次交易，并同意公司以向港务集团定向发行股份作为对价，认购目标资产；股份发行价格为13.10元，即公司股票临时停牌公告日（2007年4月5日）前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值。

　　2、尚需取得的授权与批准

　　（1）本次发行股份购买资产的评估报告尚需获得有关国有资产管理部门的批准；

　　（2）本次发行股份购买资产事项尚需获得有关国有资产管理部门批准；

　　（3）本次发行股份购买资产暨关联交易需公司2007年6月29日召开的股东大会批准并做出决议；

　　（4）本次发行股份购买资产暨关联交易尚待中国证监会的核准。

　　（六）公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第四章 本次重大资产购买的合规合理性分析

　　本次发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，而且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。

　　一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定

　　（一）本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

　　本次重大资产购买完成后，公司的股本总额将增加至791,795,813股，其中无限售条件的流通股226,319,981万股，占总股本的28.58%。控股股东港务集团持有公司股权比例由36.51%上升到72.03%，公司控制权未发生变化。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，公司在实施本次重大资产购买后，具备股票上市条件。

　　（二）本次重大资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

　　本次重大资产购买完成后，公司的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司的综合吞吐能力得到提升，核心竞争力和持续经营能力得到进一步加强。

　　（三）本次重大资产购买涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本次拟收购资产中，港务集团以22＃、52＃、53＃泊位部分资产设置抵押，向银行贷款3.75亿元，港务集团承诺会在方案实施前解除；除此之外，港务集团承诺，对本次重大资产购买涉及的资产拥有完整、清晰的产权，不存在任何权属争议，未在资产上设定任何抵押，且无任何其他形式的他项权利，不存在将对目标资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。

　　本次拟收购资产具有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在债权债务纠纷情况。

　　（四）本次重大资产购买不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次发行股份购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价格以评估值为基准并扣除了评估基准日至交割日按评估值计提的折旧及其它差异，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构进一步完善，符合上市公司的最大利益。本次发行股份购买资产完成后，公司将集散货泊位、成品油及液体化工品泊位和集装箱专业泊位于一体，符合公司既定的发展战略，有助于实现公司的发展目标；公司的综合吞吐能力得到提升，核心竞争力和可持续发展能力进一步增强，有利于公司和全体股东的利益。

　　二、本次资产购买的合理性说明

　　（一）本次收购资产价格的合理性分析

　　1、本次拟收购资产的评估机构辽宁中天评估及经办评估师与港务集团、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；

　　2、本次拟收购资产评估采用重置成本法，该评估方法为其他上市公司普遍采用的方法，已获得市场认可，便于投资者参考比较，评估方法选择适当；本次重大资产购买的最终价格是以拟收购资产评估值扣除了自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其它差异后确定，体现了公平合理的原则。

　　（二）本次发行股份定价的合理性分析

　　本次发行价格按照市场化原则，以本次公司2007年4月5日临时停牌公告日前二十个交易日公司股票日平均价的算术平均值确定，符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市公司和全体股东的合法权益。

　　第五章 本次重大资产购买对公司的影响

　　一、本次资产购买对公司法人治理结构及独立性的影响

　　本次发行股份购买资产不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次重大资产购买完成后，本公司的法人治理结构进一步完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。

　　（一）业务独立情况

　　本次资产购买前，公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主要经营鲅鱼圈港区的散杂及件杂、成品油及液体化工品、集装箱业务，控股股东港务集团及其控制的其他企业主要从事营口老港区的散杂货及进口煤炭、滚装汽车等业务。本次资产购买完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位资产将进入本公司，将大幅减少关联交易，有效避免同业竞争，公司的业务结构更为完整，业务的独立性和完整性进一步提升。

　　（二）资产独立情况

　　本公司拥有独立于公司控股股东的资产。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

　　本次资产购买完成后，港务集团将向本公司转让资产购买协议项下的全部泊位资产，该等资产产权关系明晰。根据与港务集团的资产购买协议，港务集团将及时把上述资产权属交付或转移至本公司，确保本公司完整地拥有该等资产。资产购买完成后，本公司的资产将继续保持独立。

　　（三）人员独立情况

　　本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。

　　公司董事长兼任控股股东港务集团法定代表人；公司总经理兼任控股股东党委副书记和纪委书记，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。

　　本次资产购买完成后，与收购资产和业务相关人员将随同资产和业务进入本公司，上述人员独立的情况将不因此而发生改变。

　　（四）机构独立情况

　　本公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。

　　本次资产购买，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜；本次资产购买完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。

　　（五）财务独立情况

　　本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司制定了《财务、会计管理和内控制度》等规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。

　　本次资产购买将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。

　　本公司在业务、资产、人员、机构及财务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。本次资产购买完成后，公司将拥有在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或在近期完成竣工验收的泊位资产和业务，公司的综合吞吐能力得到进一步提升，经营管理能力得到进一步增强，治理结构进一步完善。

　　法律顾问中伦金通所出具的《法律意见书》认为：“港务集团已于2007年5月出具《承诺函》，保证与公司做到人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，确保港务集团与公司之间人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立；根据本次交易的相关协议，本次交易未对公司人员、机构、财务作出影响公司独立性的不合理安排；同时，本次交易的目标资产、业务及与运营资产相关人员将进入公司。本次交易不会对公司资产、业务、机构、财务、人员的独立性产生影响。”

　　本公司独立财务顾问广发证券认为：“公司已经建立了相对完善的治理结构。本次交易完成后，公司能够做到与港务集团及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。”

　　二、本次重大资产购买对关联交易及同业竞争的影响

　　（一）对关联交易的影响

　　本次资产购买前，公司与港务集团之间的关联交易较多，主要为租赁港务集团的泊位（16＃、17＃泊位）、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次资产购买后，港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司，从而消除公司与港务集团之间因泊位租赁而发生的关联交易；而为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次购买的泊位有所增加，但公司与港务集团之间的关联交易总体金额仍将大幅减少，公司的独立性进一步增强。

　　（二）对同业竞争的影响

　　本次资产购买完成后，鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司，将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，公司的经营管理将更加高效有序。本次资产购买亦不会产生新的同业竞争。

　　对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的泊位54＃、55＃、56＃，拟采取由股份公司成立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争。待其手续完备后再置入股份公司，以有效避免同业竞争。

　　对于港务集团在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：“目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。”

　　三、本次重大资产购买对公司财务状况的影响

　　（一）对公司盈利能力的影响

　　根据辽宁天健会计师事务所有限公司审核的本公司2007－2008年度模拟盈利预测报告，预测净利水平将比2007年公司发行股份购买资产前增加1亿元左右，每股收益不低于发行前一年的69.29%。

　　由于本次购买资产额度较大，且大部分刚建成，不可避免的会稀释每股收益，摊薄净资产收益率。但是随着收购资产的整合及达产，公司的生产能力会有一个迅速的提高，今后三年预计每年生产量会比上年增长20%左右，公司的盈利能力会得到极大增强，主营业务收入和净利润会有较大的增长，在3～4年时间每股收益水平将达到并超过资产购买前的数额。

　　（二）对公司偿债能力的影响

　　根据辽宁天健会计师事务所审计的本公司2006年度会计报表及备考会计报表，公司资产负债率将由资产收购前的62.09%下降至26.35%。资产负债率下降，长期偿债能力得到增强。并且，随着公司生产量的增长，收入水平和净利润将逐渐提高，预计2008年公司资产负债率将进一步下降至，负债率很低，偿债能力得到增强。

　　四、本次重大资产购买对公司经营状况的影响

　　本次重大资产购买，不仅减少了公司与港务集团的关联交易，有效避免同业竞争，提高了公司独立经营能力，而且随着公司资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展，集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的持续经营能力将得到进一步增强。

　　第六章 风险因素

　　投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　　一、与本次资产购买相关的风险

　　（一）短期内业绩被摊薄的风险

　　根据公司财务预测，本次发行股份购买资产完成后，虽然公司的利润总额将会增长，但是公司的每股盈利水平在2-3年内可能会出现一定幅度的下降，如2007年末能够完成本次发行股份购买资产，预计全面摊薄的每股收益2008年将比2007年下降30.71%左右，存在业绩被摊薄的风险。

　　造成这种影响，一是因为公司本次购买的泊位资产中的16＃和17＃泊位，在发行之前已由股份公司租赁经营，部分利润已在股份公司中体现；二是因为22＃、46＃、47＃泊位在购买之前由于货种划分等原因致使其不能按照合理产能安排生产导致业绩不佳；三是因为52＃、53＃泊位为新建成集装箱泊位，营运时间较短，需要经过一定时间的运营后才能完全体现效益，造成短期内利润水平不高。因此，导致公司本次虽然购买了较大规模的资产，但在短时期内对公司的利润贡献不大，公司的净利润水平增长幅度较小，短期内每股收益被摊薄。

　　但是，由于本次拟购买资产具有较好的成长性，公司的利润水平将逐步增长，同时随着本次购买的泊位完全达产及货源的不断增长，预计本次发行股份购买资产完成3-4年后公司的每股收益水平将达到并超过资产收购前的每股收益，具有可观的增长空间。

　　（二）本次资产收购不成功风险

　　本次发行股份购买资产须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次发行股份购买资产能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　公司将认真准备有关资料，积极与各方沟通，尽一切努力，确保本次资产购买的顺利完成。

　　二、行业风险

　　（一）行业发展受经济周期、区域经济影响的风险

　　本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

　　本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。

　　东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，虽然是我国重要的农业、林业和重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限。作为我国重要的老工业基地，该地区国有大中型企业较为集中，但国有企业的市场竞争能力有待进一步加强，其发展前景尚存在一定的不确定性，这将直接影响本公司经营业绩。

　　针对受经济周期和相关行业影响的风险，本公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响，并抓住振兴东北老工业基地这一契机，加快发展。本次重大资产购买完成后，公司的综合吞吐能力得到提升，本公司将加快旗下的泊位资源整合，加大揽货力度，使旗下的泊位效益最大化，并通过进一步改善港口设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。

　　（二）政策性风险

　　本公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于本公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。

　　针对政策性风险，本公司认为：

　　（1）营口港在东北地区综合运输网与海上南北大通道的衔接中处于水陆中转枢纽地位，是我国沿海20个主枢纽港之一，长期以来得到了国家在政策等方面的有力支持，近几年来港口吞吐量持续增长。从交通部2006年沿海各港口吞吐量数据显示，营口港（含控股股东）排名第十位。因此，本公司今后仍将得到政府在政策上的有力支持；

　　（2）从政策环境看，由于我国的《外商投资产业指导目录》放宽了外商投资港口的控股比例限制，这种投融资政策的改革有利于提高境外投资者投资内地港口的积极性，有利于公司吸引外资、拓展融资渠道，提高经营管理水平；

　　（3）《港口法》的颁布实施，为港口行业的规范化、集约化、国际化发展营造出良好的政策氛围；随着《加快发展我国集装箱运输的若干意见》的实施，公司的集装箱业务也将受到国家产业政策的支持。

　　（三）收费标准变化的风险

　　本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。

　　针对收费标准变化的风险，公司一方面将通过加大揽货力度，优化货源结构来增加收入；另一方面将加强科学管理，挖潜节流，最大限度地降低运营成本，通过提高内部竞争力来减小收费标准变动对公司业绩造成的影响。另外，随着我国港口行业逐步由计划体制向市场化过渡，收费标准有与市场接轨的趋势。本公司将根据市场和外部环境的变化，及时合理地提出价格调整的理由和幅度，争取政府有关部门的批准，以保障和提高本公司的利益。

　　三、市场竞争风险

　　（一）市场竞争加剧风险

　　我国已规划了20个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地位于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加大散杂货码头的投资，以扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面临市场竞争加剧的风险。

　　（二）港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险

　　营口港与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。虽然从2002年起，国内外贸港口的行政性收费减少而服务收费有所提高，但是由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍。因此，在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，市场化程度提高将使服务性收费短期内难以大幅上涨，港口收费有可能下降，这将对本公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。

　　针对激烈的市场竞争，本公司将采取以下措施提高竞争能力：

　　（1）利用优越的地理优势，在提高服务质量的情况下，发挥综合成本优势，开拓货源，提高竞争能力。公司是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，与贯通东北的哈大公路、沈大高速公路、长大铁路等运输动脉紧密连接，鲅鱼圈港区距沈大高速公路4.2公里，大部分货是通过沈大高速公路或长大铁路运输，先经过营口港再到大连港，因此从营口港出海比从大连港出海的陆路距离短180公里左右。就这一点而言，本公司具有相对的价格成本优势，能够通过降低货主的综合成本来扩大货源。

　　（2）公司将利用主枢纽港的有利地位，并通过本次资产收购增加泊位以扩大规模，发挥规模优势；同时通过航道和码头改造，使原有码头的接卸能力得到较大提高；公司还将不断改进装卸工艺、改良装卸设备，提高接卸效率。

　　（3）充分发挥上市公司在公司治理、科学决策方面的优势，向管理要效益。

　　公司立足现有良好基础，通过科学决策、规范运作、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力。本公司还将通过内部挖潜，降低成本，不断加强港口建设和完善各项管理及配套服务设施，全面提升本公司服务质量。

　　（4）加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境。在营口市政府“以港兴市”的政策支持下，鲅鱼圈区的城市建设、基础设施及金融配套服务正在迅速完善，将为本公司发展奠定良好的外部设施环境。鲅鱼圈开发区投资兴建的物流园区，提高了港区汇聚物流、信息流、资金流的能力，本公司从中受益，有利于进一步增强公司的货源吸引能力和装卸竞争能力。

　　公司将不断扩大运营的货物品种、有效地提高公司的盈利能力，增加公司的整体竞争力。

　　四、管理风险

　　（一）受港务集团控制的风险

　　公司控股股东港务集团由于过去长期处于中央和地方双重管理体制下，历史形成的企业办社会现象严重，冗员过多造成支出过大，造成港务集团盈利能力较低，存在一定的经营风险。本次发行前，港务集团持有公司股份12,735万股，占公司股份总数的36.51%；本次发行后，港务集团持有公司股份57,036万股，占公司股份总数的72.03%。港务集团有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害本公司其他股东的利益。

　　针对该风险，本公司将规范运作，严格按照有关法律、法规规定的程序召开董事会和股东大会，保障全体股东依法按其所持有的股份行使权利。本公司股东大会在表决关联交易决议时实行关联股东回避制度，对于难以避免的关联交易将按照公平、互利和公允的市场原则予以规范。此外，港务集团向本公司承诺不从事与本公司构成竞争的业务，切实维护中小股东的利益。本公司认为，鉴于大股东可从本公司的发展中间接受益，本次发行与股东密切相关，直接关系到其市场信誉与市场形象，因此，港务集团将会大力支持本公司的发展，从而使该风险尽可能降低。在董事会中已占1/3席位的独立董事，能够对大股东操纵董事会损害中小股东利益的行为，发挥监督和制约作用。

　　（二）与港务集团之间关联交易的风险

　　本公司与关联方目前存在或拟发生数额较大的关联交易，主要包括：（1）港务集团为公司提供供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应等经常发生的服务及航道疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的服务，本公司为港务集团提供机械使用、场地等偶然发生的服务。（2）港务集团向本公司出租总面积为1,228,385.38平方米的10宗土地使用权，租赁期限为20年，年租金为200万元。（3）本公司自2005年1月租赁港务集团17＃泊位，2005年租金为4120万元，2006年租金为4800万元，2007年租金为8000万元；2007年1月开始租赁港务集团16＃泊位，2007年泊位租金为600万元。（4）公司本次拟收购港务集团鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务，预计收购资金约580,348.25万元（扣除评估日至交割日期间按评估值计提的折旧及其它差异后的数值）。

　　在进行上述关联交易时，港务集团作为控股股东可能利用对本公司的控股地位，通过不公平的关联交易条件损害本公司及中小股东的利益。

　　针对关联交易的风险，本公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对关联交易的决策程序作了详细的规定，其基本原则是涉及关联交易的股东或董事在审议关联交易时，应予回避。公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的该等规定，有助于保证关联交易的公允性。

　　就上述关联交易，公司与港务集团签订了《土地使用权租赁协议》、《关联交易定价协议》、《〈关联交易定价协议〉补充协议》以及本次《发行股份购买资产协议》等合约，合约中包含约束港务集团不当利用控制地位的条款。

　　独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为该等关联交易是公司生产经营所必须的，所有的定价原则均是合理的，关联交易协议的签订符合公司和所有股东的利益。

　　五、盈利预测风险

　　本公司对2008年的盈利情况进行了模拟预测，以本公司及拟收购资产2006年度、2007年1－3月的实际经营情况，并假设公司本次资产收购在2007年12月31日前完成，拟收购资产及其相应的收益情况从2008年1月1日起纳入公司盈利预测范围进行模拟预测。辽宁天健会计师事务所对该模拟盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。

　　由于本次资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司的模拟盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与模拟盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险给予关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　第七章 财务会计信息

　　一、公司最近三年及一期财务报表

　　公司最近三年的财务报告均经辽宁天健会计师事务所审计。辽宁天健会计师事务所分别于2005年2月19日、2006年2月24日、2007年2月2日就公司2004年度、2005年度、2006年度的会计报表出具了辽天会证审字【2005】30号、辽天会证审字【2006】58号、辽天会证审字【2007】026号无保留意见审计报告；公司2007年第一季度财务报告未经审计。

　　投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年年度报告及2007年第一季度报告。

　　（一）2004年－2006年财务资料和财务信息

　　2004年－2006年财务资料和财务信息引自本公司审计报告。

　　1、资产负债表（资产）

　　单位：元

　　资产负债表（负债）

　　单位：元