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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问：
二○○七年六月六日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决议向营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位资产和业务。
自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担，资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。
本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元，资产评估基准日为2007年3月31日，暂定交割日为2007年12月31日，以此为基准，本次资产交易价格为5,803,482,488.50元（5,977,986,220.00- 174,503,731.50（按评估值计提的折旧值））。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.10元（公司股票2007年4月5日临时停牌公告日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次拟发行股份数量不超过44,656万股，最终发行股份数量将由股东大会授权董事会在此范围内确定。如在暂定资产交割日2007年12月31日完成资产收购，此次发行股份数量为44,301万股，不足1万股部分计入资本公积。
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
2、公司和港务集团于本次董事会召开当日签署了《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次发行股份购买资产能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
3、本次发行股份购买资产的总额超过公司截至2006年12月31日经审计的总资产的50%，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，需经中国证监会审核。
4、公司模拟盈利预测是假设2007年12月31日为资产交割日，并依据《发行股份购买资产协议》的规定，以2007年3月31 日为评估基准日、2008年1月1日起公司和拟收购泊位资产并表而编制的，考虑了资产评估增值的因素。投资者在使用该模拟盈利预测时，应注意该模拟盈利预测的编制基础与最近三年本公司审计报告、备考财务报告的编制基础之差异，最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果为准。
5、港务集团作为公司的控股股东，公司本次收购其资产构成关联交易，在股东大会审议本次关联交易时，港务集团应当回避表决。
6、本次发行前港务集团持有本公司36.51%的股份，因此，港务集团本次认购本公司股份将触发要约收购义务，应当采取要约方式。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，港务集团豁免要约收购义务需要取得公司股东大会批准，并取得中国证监会核准，如果中国证监会核准申请，港务集团则无需进行要约收购。
特别风险提示
1、公司每股盈利水平在2－3年内可能出现一定幅度下降的风险
本次发行股份购买资产完成后，根据辽宁天健会计师事务所有限公司审核的预测期为2007、2008年度的盈利预测报告，如本次发行股份购买资产在2007年末能够完成，尽管公司的利润总额将会增长，但公司的每股盈利水平在2-3年内可能会出现一定幅度的下降，预计全面摊薄的每股收益2008年将比2007年下降30.71%，董事会特别提醒投资者注意可能由此带来的投资风险。
2、大股东控制风险
港务集团由于过去长期处于中央和地方双重管理体制下，历史形成的企业办社会现象严重，冗员过多造成支出过大，盈利能力相对较低，存在一定的经营风险。本次发行前，港务集团持有公司股份12,735万股，占公司股份总数的36.51%；本次发行后（暂按发行股份数量44.301万股计算），港务集团持有公司股份57,036万股，占公司发行后总数的72.03%。港务集团有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害本公司其他股东的利益。
3、盈利预测风险
本公司对2008年的盈利情况进行了模拟预测，以本公司及拟收购资产2006年度、2007年1－3月的实际经营情况，并假设公司本次资产购买的交割日为2007年12月31日，购买资产及其相应的收益情况从2008年1月1日起纳入公司盈利预测范围模拟预测。辽宁天健会计师事务所对该模拟盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。
由于本次资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司的模拟盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与模拟盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险给予关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
第一章 释义
第二章 本次重大资产购买概况
一、本次发行股份购买资产的相关机构
（一）资产出售方
名称：营口港务集团有限公司
法定代表人：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
联系人：崔贝强
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
（二）资产购买方
名称：营口港务股份有限公司
法定代表人：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
联系人：杨会君
电话：0417－6268506
传真：0417－6268506
（三）财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场42楼
联系人：黄智、王积璐、侯卫
电话：0411－39781908
传真：0411－39781923
（四）法律顾问
名称：北京市中伦金通律师事务所
负责人：吴鹏
办公地址：北京朝阳区建国路118招商局中心01楼12层
经办律师：谢民、方路
电话：010－65681188
传真：010－65687317
（五）审计机构
名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
法定代表人：高凤元
办公地址：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5楼
经办注册会计：张欣、吴宇
电话：024－22516988
传真：024－22533738
（六）资产评估机构
名称：辽宁中天资产评估有限责任公司
法定代表人：周军
办公地址：沈阳市和平区云集街22号
经办注册资产评估师：丁战、周军
电话：024－23850207
传真：024－23251109
二、本次发行股份购买资产的概述
为了提升公司的持续发展能力，增强公司的核心竞争力，完善公司的治理结构，减少与控股股东的关联交易，实现公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标，公司拟向港务集团发行股份购买泊位资产。
（一）购买资产范围及定价
1、购买资产范围
根据购买资产协议，公司本次拟收购港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。
2、资产收购价格
自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担，本次重大资产购买的收购价格按照下面公式及规定计算：
资产收购价格＝评估值-自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值及其它差异
本次拟收购资产的评估基准日为2007年3月31日，根据辽宁中天评估出具的《资产评估报告》，目标资产的评估值为5,977,986,220.00元；
自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值是指按照评估值及该等资产的剩余使用年限，采用平均年限法计提的折旧值。
本次重大资产购买暂定2007年12月31日为目标资产的交割日，则自评估基准日至交割日期间以评估值计算的资产折旧值暂按9个月计算。该9个月的折旧为174,503,731.50元，则本次资产收购价格为5,803,482,488.50元（5,977,986,220.00- 174,503,731.50）。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
（二）购买资产价款的支付方式
本次资产购买价款公司拟通过向港务集团发行股份的方式支付，购买价款折股后取整，不足1万股部分计入资本公积。本次公司拟向港务集团发行股份数量不超过44,656万股，最终发行股份数量将由股东大会授权董事会在此范围内确定。如在暂定资产交割日2007年12月31日完成资产收购，按照资产收购价格5,803,482,488.50元，股份发行价格每股13.10元计算，此次发行股份数量为44,301万股。
（三）股份发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.10元（公司股票2007年4月5日临时停牌公告日前20个交易日公司股票日平均价的算术平均值），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（五）本次发行股份的限售期
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
（六）本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）股份发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内。
（八）其他事项
1、根据本公司与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产所涉及的土地使用权，公司将按照公司此前与港务集团签订的《土地使用权租赁协议》的标准向港务集团租赁。租赁协议公司将与港务集团另行签订。
2、本次发行前港务集团持有本公司36.51%的股份，根据《上市公司收购管理办法》规定，本次港务集团增持本公司股份将触发要约收购义务，应当采取要约方式。根据该办法第62条规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形，港务集团豁免要约收购义务需要取得公司股东大会批准，并取得中国证监会核准。据此，如果经公司股东大会非关联股东批准，港务集团可以向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准申请，港务集团无需进行要约收购。
3、港务集团是公司的控股股东，本次发行股份、购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，港务集团应当回避表决。
4、公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书（草案），供投资者决策参考之用。
（八）本次发行股份购买资产的重要日期
上述时间安排如遇不可抗力则相应顺延。
第三章 本次重大资产购买基本情况
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
由于本公司以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来营口港的不断发展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有的部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。在本次资产购买前，本公司采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在一定不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。
为改善公司治理结构，提升公司的持续发展能力，进一步增强公司的核心竞争力，减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，公司决定收购港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。
本公司收购上述泊位后，可实现营口港鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司将拥有散杂货深水泊位，成品油及液体化工品泊位和集装箱专业泊位，综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。同时，可减少关联交易，有效避免同业竞争。
二、本次发行股份购买资产的基本原则
（一）有利于提升公司的持续发展能力，增强公司的核心竞争力，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
（四）进一步完善公司的法人治理结构，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
三、资产购买方介绍
（一）基本情况
中文名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000年3月22日
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号
邮政编码：115007
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
企业法人营业执照注册号：2100001050403
公司主营业务：港口装卸、堆存和运输服务。
（二）历史沿革
本公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政[2000]46号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
公司设立以来历次股本沿革情况如下：
1、2002年1月，经中国证监会证监发行字[2001]102号文批准，公司公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.9元/股，公开发行后公司总股本为25,000 万股。2002年1月31日，公司10,000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。
2、2004年5月, 经中国证监会证监发[2004]53号文件批准，公司发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。截至2007年3月23日，共计69,366.10万元可转换债券转股，折合人民币普通股9,878.58万股普通股，公司总股本增加至34,878.58万股；余下的633.90万元可转换债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
3、截至本收购报告书公告之日为止，公司总股本为34,878.58万股。
（三）公司近三年一期的主要会计数据及财务指标
1、资产负债表主要数据单位：万元
2、利润表主要数据
单位：万元
3、现金流量表主要数据
单位：万元
4、主要财务指标
注： ①基本每股收益；②稀释每股收益。
上述2004－2006年财务数据已经辽宁天健会计师事务所审计，2007年1－3月数据未经审计。
（四）合营公司基本情况
1、营口集装箱码头有限公司
营口集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱码头公司”）（即原营口中远国际集装箱码头有限责任公司）1996年10月由中远（集团）总公司与港务集团合资成立，注册资本800万元。2004年5月，本公司向港务集团收购了其所持集装箱码头公司50%的股权；2004年7月,中远香港太平洋公司向中远（集团）总公司收购了所持集装箱码头公司50%的股权。收购完成后，更名为营口集装箱码头有限公司，本公司和中远香港太平洋公司成为集装箱码头公司的股东，双方各持50%的股权。集装箱码头公司主要经营集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱中转、堆放、拆装箱、修洗箱揽货及其他相关业务。
集装箱码头公司现租赁经营本公司51＃、港务集团52＃两个集装箱泊位，具备接卸第五代集装箱船的能力。截至2006年12月31日，该公司总资产8,131.57万元，2006年实现净利润4,158.38万元。
2、营口中储粮储运有限公司
营口中储粮储运有限公司（以下简称“中储粮公司”）成立于2004年5月,是由中央储备粮营口直属库与港务集团共同投资成立的，注册资本19,296万元,其中中央储备粮营口直属库持股比例为51.7%,港务集团持股比例为48.3%。该公司主要经营粮油产品的储运、收购、中转、加工、贸易等业务。
(下转D18版)