珠海格力电器股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年6月2日以电子邮件方式发出关于召开七届八次董事会的通知，会议于2007年6月7日以通讯表决的方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。
会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
二、《关于公司符合增发A股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司增发A股的相关资格、条件的要求，公司目前在财务、法律、业务、经营等各方面的状况符合前述相关法规要求，符合增发A股的资格和条件，因此，特向公司股东大会提出增发A股的申请。
三、《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（以下简称A股）。
（二）发行股票的面值：每股人民币1.00元。
（三）发行数量：不超过5000万股。最终发行数量授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
（四）发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司全体A股股东以及其他持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）向原股东配售安排：本次增发将向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售，未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售。
（六）发行方式：本次增发向股权登记日在册的全体A股股东全额优先配售，剩余部分采取网上、网下定价发行的方式发行。
（七）定价方式
不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
（八）本次增发募集资金用途
本次增发募集资金将投资于以下项目：
本次募集资金如有不足则由公司自筹解决，如有充余则用于补充公司流动资金。
上述投资项目及可行性研究报告已经本公司2006年8月5日召开的七届三次董事会与2006年9月8日召开的2006年第一次临时股东大会审议表决通过（详细内容请参见本公司2006年8月8日与2006年9月9日刊登在选定信息披露报纸和指定信息披露网站上的相关文件）。
（九）本次股票发行相关决议的有效期
本次股票发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本次公开增发A股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股相关事宜的议案》
为便于开展申请公开增发A股的有关工作并根据资本市场情况确定公开增发A股方案的具体事项，提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1．根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；
2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；
3．授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4．授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
5．根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6．授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市的事宜；
7．授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
8．如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A股的具体方案等相关事项进行相应调整；
9．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
10．本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
五、《关于补选董事的议案》
2006年10月，由于工作调动原因，陈元和先生、张凡先生辞去本公司董事职务，现推荐两名董事候选人提交股东大会补选两名董事。
1、股东珠海格力集团公司提名，推荐王刚先生为第七届董事候选人，经董事会提名委员会审查，王刚先生符合董事的任职资格和任职条件，同意报请股东大会选举表决。
王刚，男，汉族，1971年9月生，中共党员，研究生学历。1994年8月至1999年5月，在珠海机场集团公司任总经理秘书、调研科长；1999年5月至2003年3月，在珠海市联基控股有限公司董事会秘书、办公室主任；2003年3月至2006年9月，在珠海市国资委任副总经济师；2006年9月至今，在珠海格力集团公司任副总裁。
没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、股东河北京海担保投资有限公司提名，推荐郭书战先生为第七届董事候选人，经董事会提名委员会审查，郭书战先生符合董事的任职资格和任职条件，同意报请股东大会选举表决。
郭书战，男，汉族，1956年3月生，中共党员，大专学历。1981年3月至1995年8月，在郑州矿务局裴沟矿基建科任技术员、工程师、副科长、科长；1995年9月至1999年3月，在郑煤集团办公机具公司任常务副总经理；1999年4月至今，任河南格力电器市场营销有限公司总经理。现任河北京海担保投资有限公司董事长。
没有持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事选举采取累计投票制。
六、关于2007年6月29日召开2006年度股东大会的议案
公司拟定于2007年6月29日召开2006年度股东大会，具体时间及安排详细请参见公司2007年6月8日公告的《关于召开二ＯＯ六年年度股东大会的通知》。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ七年六月八日
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2007-20
珠海格力电器股份有限公司关于召开
二ＯＯ六年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、本次股东大会召开的基本情况：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2007年6月29日（星期五）下午2:00时起
网络投票时间为：2007年6月28日—6月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年6月29日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2007年6月28日下午3:00至2007年6月29日下午3:00的任意时间。
2、股权登记日：2007年6月22日
3、现场会议召开地点：珠海格力电器股份有限公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2007年6月22日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
三、本次股东大会审议的议案：
议案一、《2006年度董事会工作报告》；
议案二、《2006年度监事会工作报告》；
议案三、《2006年度财务报告》；
议案四、《2006年度利润分配方案》；
议案五、《2006年度报告》及其《摘要》；
议案六、《关于续聘中审会计师事务所有限公司为公司2007年审计机构的议案》；
议案七、《关于补选第七届董事会董事的议案》
第1项、《补选王刚先生为公司第七届董事会董事》
第2项、《补选郭书战先生为公司第七届董事会董事》
议案八、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
议案九、《关于公司符合增发A 股条件的议案》
议案十、《关于公司公开增发A 股股票方案的议案》
第1项、发行股票的种类
第2项、发行股票的面值
第3项、发行数量
第4项、发行对象
第5项、向原股东配售安排
第6项、发行方式
第7项、定价方式
第8项、本次增发募集资金用途
第9项、本次股票发行相关决议的有效期
第10项、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案
议案十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A 股相关事宜的议案》
上述议案中第一项至第六项详细内容请参见公司于2007年4月12日刊登在选定信息披露报纸与指定信息披露网站上相关文件。
上述议案中第七项至第十一项详细内容请参见公司于2007年6月8日刊登在选定信息披露报纸与指定信息披露网站上相关文件。
上述议案中第七项议案按照《公司章程》的规定,在本次股东大会上将实行累计投票制进行表决。
四、本次股东大会现场会议的登记方法：
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3、登记时间：2007年6月27日、28日（异地股东可用信函或传真方式登记）。
4、登记地点及联系方式：
登记地点：珠海市前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司投资证券部。
联系电话：0756-8669232，传真：0756-8622581
联系人：叶永青
五、其他事项:与会人员的食宿及交通费用自理。
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年6月29日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
证券代码：360651 证券简称：格力投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码360651；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
（4）输入委托股数。
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至十项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至十项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例：
（1）股权登记日持有“格力电器”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
（2）如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
（3）如某股东对议案七第1项投票，申报顺序如下：
注:董事选举采取累计投票制,股东大会选举董事时,有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数,股东拥有的选举可以集中使用,也可以分散投向两名董事候选人。
（二）采用互联网投票操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“珠海格力电器股份有限公司2006年年度股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2007年6月28日下午3:00至2007年6月29日下午3:00的任意时间。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ七年六月八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席珠海格力电器股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期：
代理人（受托人）签名：
代理人（受托人）身份证号码：
委托人作出以下表决指示：
（1）对列入股东大会议程的每一项议案的表决指示：
（2）对临时议案的表决指示：
（3）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
注：以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2007-21
珠海格力电器股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金数量及到位时间
经中国证监会证监公司字[2000]82号文批准，本公司于2000年8月实施了配股方案，共配售3,276万股，配股价14元/股，募集资金为人民币45,864万元，扣除发行费用人民币904.42万元，实际募集资金净额为人民币44,959.58万元。
该笔资金经深圳市天勤会计师事务所天勤验资报字（2000）第47号验资报告验证，已于8月25日全部到位。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）配股说明书承诺的募集资金计划使用情况（金额单位：万元）
（二）截止2006年12月31日前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
2、前次募集资金使用变更情况
公司2000年配股资金中原计划在巴西投资2,000万美元（约合人民币1.66亿元），配套流动资金人民币5,000万元设立格力电器（巴西）有限公司（以下简称“巴西公司”），截止2002年年中，公司已实际投资人民币7,000万元，投入配套流动资金人民币5,000万元，尚余9,600万元没有投入。格力电器（巴西）有限公司于2001年6月投产，在巴西已经建立起营销网络，格力品牌凭先进的技术，优异的品质已在巴西树立了良好的口碑，影响力已上升到第三位。由于现有投资已基本满足格力电器（巴西）有限公司组织CKD（全散件进口组装）方式下的正常生产，已基本满足当地市场需求。经五届八次董事会审议并经公司2002年第一次临时股东大会表决通过，尚未投入的9,600万元（占总筹资金额的21.3%）募集资金变更用于中央空调扩建工程。
变更募集资金使用的有关董事会决议公告（2002-06号）刊登在2002年5月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上，有关股东大会决议公告（2002-09号）刊登在2002年7月2日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。
3、前次募集资金使用项目的经营情况说明
（1）、空调器可视化研究中心和空调器并行研发中心
空调器可视化研究中心和空调器并行研发中心于2001年建成，两个研发中心的投入使用极大的改进了公司的研发手段，缩短了新产品开发的周期，降低了生产成本，提高了公司的技术水平、质量水平，增强了公司的综合竞争能力。
（2）、空气净化器生产线
该项目于2001年建成，主要为空调器生产除尘、换气等空气净化配套部件，配备空气净化器的空调器增强了净化空气的功能，有力促进了空调器的销售。
（3）、扩建中央空调生产线与中央空调扩建工程
中央空调扩建工程是在公司原有中央空调生产线的基础上扩建，总投资额17,874万元，其中募集资金9,600万元，自有资金8,274万元，项目已于03年竣工投入使用。目前公司中央空调产品包括风冷恒温恒湿机组、GMV多联空调机组系列、模块式风冷冷水机组系列、户式中央空调系列、末端设备系列、螺杆机系列、风管送风式空调(热泵)机组系列、水冷冷风型单元式空调机系列、风冷冷风（热泵）型单元式空调机系列、离心式中央空调等等。中央空调厂房面积近9万平方米，生产能力可达到年产值30亿元的规模。工程自建成投产以来累计实现销售收入26.64亿元，毛利为6.77亿元。
（4）、格力电器（巴西）有限公司
格力电器（巴西）有限公司投产于2001年6月，产能达到每年20万台套。投资初期，由于巴西当局金融动荡，巴币大幅贬值，加上跨国投资经营的经验不足，对当地的环境了解不够深入，这些给生产经营带来很大的困难。经过近几年的艰苦努力，公司克服了各种困难，成功扭转了初期的不利经营局面。格力空调凭先进的技术、优异的品质已在巴西树立了良好的口碑，影响力已上升到第三位。2002年、2003年、2004、2005、2006年分别实现销售收入3,486.78万元、4,308.34万元、33,307.2万元、41,338.04 万元、50,157.35万元，毛利为1,843.72万元、1,296.32万元、16,627.33万元、21,454.55 万元、24,289.43万元；净利润-3,288.35万元、1,551.91万元、2,494.59万元、916.24万元、2,921.93万元。
（5）、补充公司流动资金
公司募集资金按照配股说明书的承诺，扣除发行费用后，如有剩余资金将补充公司生产流动资金。实际剩余募集资金5,710万元，已经按照配股说明书的承诺，补充公司流动资金。
三、实际信息披露的情况及差异说明
①、2002年本公司对中央空调项目追加投资，决定投入17,874万元进行中央空调扩建工程，该工程是扩建中央空调生产线的扩充和延续，2002年披露了中央空调扩建工程项目，少披露了2002年在扩建中央空调生产线项目实际投入的510万元。
②、2000年投向格力电器（巴西）有限公司的实际投入比2000年报披露少480万元，2000年报披露对巴西公司投入1,828万元系现金及设备的实际发出总额，由于设备运输及报关等时间影响，其中480万元设备于2001年运抵巴西，该设备在财务报表中确认为2001年投资。
四、结论
公司董事会认为，公司已按照配股说明书的承诺，根据生产实际需要有效使用募集资金，确保募集资金项目的顺利完工和产生预期效益。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。对于原计划使用募集资金的部分项目的变更，公司已根据实际情况履行审批程序，并经股东大会批准。
公司前次募集资金的投入使用，提高了公司的技术质量水平、扩大了公司的产能，全面提升了公司的综合竞争实力，确保了公司在激烈的市场竞争中保持了销售收入及利润的持续、稳定的增长，取得良好的经济效益。
中审会计师事务所有限公司向公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》。
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ七年六月八日