本公司对２００６年本集团和中远物流模拟合并后中远物流及其下属公司与中远集团发生的关联交易进行了模拟测算，中远物流及其下属公司与中远集团之间模拟测算的关联交易金额如下表所示：

　　本集团最近三年的偶发性关联交易主要包括：（１） 中远太平洋物流有限公司与中远总公司订立的中国远洋物流有限公司增资暨股权转让协议；（２） 中远太平洋与中远国际控股有限公司签署的股权转让协议；（３） 中远码头（营口）有限公司与中远总公司签署的收购营口集装箱码头有限公司股权的协议；（４） 中远集装箱工业有限公司与中远总公司签署的收购中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“中集集团”）股份的协议；（５） 中远集运全资子公司与南通中远川崎船舶工程有限公司（“南通船厂”）订立的造船合同；（６） 中货与中远总公司订立的招商银行股份转让协议；（７） 中远太平洋向中远（香港）置业有限公司出售Ｈｅｒｏ Ｋｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ的协议；（８）中远总公司与本公司签署的重组协议；（９）中远总公司及其下属各子公司与中远集运、中货、中外代及中远财务签署的中远财务增资协议；（１０）青岛中远国际货运有限公司与中远总公司的全资子公司青岛远洋运输公司订立的房屋购买协议；（１１） 中远集运与中远上海签署的船舶出售和返租协议；（１２）中远集运的全资子公司中远集运（香港）有限公司分别与中远总公司的子公司中远（香港）货运控股有限公司和中远香港签署的股权转让协议；（１３） 本公司与中远总公司订立的关于收购中远物流５１％股权的股权收购协议；（１４）中远码头（前湾）有限公司和青岛前湾集装箱码头有限责任公司订立的股东贷款协议。

　　（三）独立董事对关联交易的意见

　　本公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　注＊：马建华先生在本公司Ａ股章程生效后正式出任本公司职工监事。

　　截至２００６年１２月３１日，独立非执行董事曹文锦先生其家族拥有本公司Ｈ股５０，０００股，占本公司已发行Ｈ股股本的０．００２％。除此之外，其他董事、监事和高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份，与公司不存在其他利益关系。

　　２００６年，本公司董事、监事与高级管理人员从本集团共领取薪酬２，４８５万元，其中５００ 万元以上的１人，２００－４９９ 万元的３人，１００－１９９万元的３人，５０－９９万元的１人，２０－４９万元的６人，１９万元以下的８人，独立董事领取的津贴及相关费用共９５．８万元。此外，本公司根据董事会的批准，向符合条件的对象授予股票增值权。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

　　中远总公司持有本公司６３．８３％的股权，为本公司的控股股东和实际控制人，其前身为中国远洋运输公司，成立于１９６１年４月，后于１９９２年获国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸易办公室联合批准，重组并更名为中国远洋运输（集团）总公司。中远总公司目前的注册资本为１９０，０００万元。

　　九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　中国远洋控股股份有限公司

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　中国远洋控股股份有限公司

　　合并利润表

　　单位：元

　　中国远洋控股股份有限公司

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　单位：元

　　（三）主要财务指标