上海新华传媒股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
上海新华传媒股份有限公司分别于2007年5月19日和2007年6月2日假《上海证券报》向全体股东书面发出了关于召开2006年度股东大会的通知（26版，临2007-022）和关于股东大会召开地点的公告（29版，临2007-027），并于2007年6月8日在上海市东安路8号上海青松城三楼荟萃厅召开了本次会议。出席会议的股东及股东代表共90名，代表股份132,599,705股，占公司总股本的50.4895%。本次会议的召集和召开及出席会议的股东人数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长哈九如先生主持，公司董事、监事出席了本次大会，公司高级管理人员列席了本次会议。公司聘请的竞天公诚律师事务所派员见证了会议。经大会审议，以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过2006年度董事会工作报告
该议案表决情况如下：
二、审议通过2006年度监事会工作报告
该议案表决情况如下：
三、审议通过2006年度财务决算报告
该议案表决情况如下：
四、审议通过2006年度利润分配预案
经立信会计师事务所有限公司（2007）第10587号审计报告确认，本公司2006年度实现净利润15,627,178.23元，按当年净利润的10%提取法定盈余公积金1,562,717.82元，加上年初留存上一年度未分配利润积余80,817,762.25元以及因资产置换后合并会计报表范围变化转入2,836,908.30元，扣除已派发的2006年股权分置改革现金股利60,404,493.36元，2006年度可供股东分配的利润合计为37,314,637.60元。
根据公司原非流通股股东上海新华发行集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺，即在股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
本年度利润分配方案如下：拟以现有总股本262,628,232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），合计派发现金红利9,979,872.82元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
本年度不以资本公积金转增股本。
该议案表决情况如下：
五、审议通过关于2007年度经常性关联交易的议案
该议案表决情况如下：
公司聘请的竞天公诚律师事务所项振华律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书认为公司2006年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的，符合《公司章程》以及《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律法规和证监会规范性文件的规定。
备查文件：
1、上海新华传媒股份有限公司2006年度股东大会决议
2、竞天公诚律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年六月八日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-030
上海新华传媒股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
上海新华传媒股份有限公司分别于2007年5月24日和2007年6月2日假《上海证券报》向全体股东书面发出了关于召开2007年第二次临时股东大会的通知（34版，临2007-025）和关于股东大会召开地点的公告（29版，临2007-027），并于2007年6月8日在上海市东安路8号上海青松城三楼荟萃厅召开了本次会议。出席会议的股东及股东代表共219名，代表股份147,119,920股，占公司总股本的56.0183%。其中，参加网络投票的股东和股东授权代理人共115人，代表股份14,216,918股，占公司总股本的5.4133%。本次会议的召集和召开及出席会议的股东人数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长哈九如先生主持，公司董事、监事出席了本次大会，公司高级管理人员、公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构代表等列席了本次会议。公司聘请的竞天公诚律师事务所派员见证了会议。经大会审议，以记名投票方式逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
该议案表决情况如下：
二、审议通过关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案
本次发行股票价格拟定为公司第四届第二十三次董事会关于向特定对象发行股票购买资产预案的公告日（2007年4月24日）之前二十个交易日每日成交均价的算术平均值，即16.29元/股。本次发行总股数为124,367,268股，其中解放日报报业集团（以下简称“解放报业集团”）以其持有的上海申报传媒经营有限公司（以下简称“申报传媒”）100%股权、上海晨刊传媒经营有限公司（以下简称“晨刊传媒”）100%股权、上海人报传媒经营有限公司（以下简称“人报传媒”）100%股权、上海地铁时代传媒发展有限公司（以下简称“地铁时代传媒”）51%股权、上海房报传媒经营有限公司（以下简称“房报传媒”）100%股权、上海解放教育传媒有限公司（以下简称“教育传媒”）100%股权、上海风火龙物流有限公司（以下简称“风火龙”）100%股权、上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）55%股权、上海解放文化传播有限公司（以下简称“解放文化传播”）51%股权等资产认购90,920,859股；上海中润广告有限公司（以下简称“中润广告”）以其持有的中润解放45%股权认购33,446,409股。本次发行股票购买资产完成后，解放报业集团、中润广告将分别持有本公司23.49%、8.64%的股份。
本次发行股票的特定对象解放报业集团承诺本次认购的新华传媒股份，自发行结束之日起36个月内不转让或流通；本次发行股票的特定对象中润广告承诺本次认购的新华传媒股份，自发行结束之日起12个月内不转让或流通。
本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司回避表决。
其中，各表决项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行目的
4、拟购买资产范围及情况
5、拟购买资产的定价
6、发行价格
7、发行数量
8、锁定期安排
9、上市地点
10、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
三、审议通过关于公司与解放报业集团和中润广告签订《发行股票购买资产协议》的议案
同意公司与解放报业集团和中润广告分别签署《发行股票购买资产协议》。
根据上海东洲资产评估有限公司2007年5月13日出具的沪东洲资评报字第DZ070105024号、DZ070104024号、DZ070175024号、DZ070178062号、DZ070177062号、DZ070179062号、DZ070107183号、DZ070180183号、DZ070176183号《资产评估报告》（评估基准日为2007年4月30日），解放报业集团持有的申报传媒100%股权、晨刊传媒100%股权、人报传媒100%股权、地铁时代传媒51%股权、房报传媒100%股权、教育传媒100%股权、风火龙100%股权、中润解放55%股权、解放文化传播51%股权等资产的评估值合计为人民币1,481,100,800元；中润广告持有的中润解放45%股权资产的评估值为人民币544,842,000元。
经公司分别与解放报业集团和中润广告协商确定，上述解放报业集团和中润广告持有的标的资产的交易价格分别为人民币1,481,100,800元和人民币544,842,000元。
公司以人民币16.29元/股（即公司第四届董事会第二十三次会议决议公告前20个交易日“新华传媒”股票每日成交均价的算术平均值）的发行价格向解放报业集团和中润广告分别发行90,920,859股和33,446,409股面值为人民币1.00元/股的A股股票作为标的资产之购买对价。
公司向解放报业集团和中润广告发行的股票的锁定期分别为自该等股份登记至其账户起36个月和12个月。
本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司回避表决。该议案表决情况如下：
四、审议通过关于提请股东大会批准解放报业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
同意解放报业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司回避表决。该议案表决情况如下：
五、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案
同意授权公司董事会处理本次向特定对象发行股票购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助解放报业集团及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次向特定对象发行股票购买资产完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如国家对向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次向解放报业集团、中润广告发行股份购买资产方案进行调整；
7、办理与本次向特定对象发行股票购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司回避表决。该议案表决情况如下：
六、审议通过关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案
为兼顾新老股东利益，同意在本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司回避表决。该议案表决情况如下：
七、审议通过关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案
同意授权公司董事会在完成向特定对象发行股票购买资产事宜后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程，并办理工商变更登记事宜。
本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司回避表决。该议案表决情况如下：
八、审议通过关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案
同意续聘立信会计师事务所有限公司作为本公司2007年度财务报告的审计单位，并授权董事会决定其2007年度财务报告的审计报酬。该议案表决情况如下：
公司聘请的竞天公诚律师事务所项振华律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书认为公司2007年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的，符合《公司章程》以及《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律法规和证监会规范性文件的规定。
备查文件：
1、上海新华传媒股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议
2、竞天公诚律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年六月八日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2007-031
上海新华传媒股份有限公司
四届二十六次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年6月5日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第二十六次会议（临时董事会）的通知，并于2007年6月8日在东安路8号上海青松城三楼天山厅召开了本次会议。本次会议应到董事8名，实到7名。独立董事张幼文先生未能出席会议，委托独立董事陈信康先生代为行使表决权。会议由公司董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
审议通过关于公司财务负责人变更的议案
同意朱永宏先生因个人原因辞去公司副总裁、财务负责人的职务。根据总裁的提名，并经董事会提名委员会审查，同意聘任李萍女士为公司代理财务负责人。
参加本项议案表决的董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
附：李萍女士简历
李萍，女，1965年10月13日出生，山西太原人，会计师，新加坡南洋管理学院EMBA。曾任职于国营新华包装制品厂生产主任、会计科长，法国高氏劳瑞（广州）涂料有限公司财务经理，广州金龙兆业有限公司财务总监，上海三维制药有限公司董事、副总经理兼财务总监，上海嘉利生化集团财务总监、上海嘉利泰仰投资有限公司财务总监，现任上海新华传媒股份有限公司代理财务负责人。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○七年六月八日