上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届一次董事会决议暨召开2007年
第二次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会第一次会议于2007年6月8日在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及公司章程的规定。董事会审议通过了以下事项：
1、选举许宝星先生任公司董事长；
2、聘任任国权先生任公司总经理；
3、聘任王晨先生任公司财务总监；
4、聘任钱海啸先生任公司副总经理兼董事会秘书；
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根对聘任上述高管人员事项发表意见如下：
（1）、经审阅公司总经理候选人任国权先生、副总经理兼董事会秘书候选人钱海啸先生和财务总监候选人王晨先生的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
（2）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）、经我们了解，任国权先生、钱海啸先生和王晨先生的教育背景、工作经历和身体状况等方面能够胜任所聘岗位的职责要求。
5、聘任姜卫星先生任公司证券事务代表；
6、关于修改公司章程的议案；
（1）原“第六条 公司注册资本为人民币115,133,378元。”
修改为“第六条 公司注册资本为人民币141,929,077元。”
（2）原“第十九条 公司股份总数为115,133,378股，公司的股本结构为：普通股73,388,378股，占公司股份总数的63.74%，境内上市外资股41,745,000股，占公司股份总数的36.26%。”
修改为“第十九条 公司股份总数为141,929,077股，公司的股本结构为：普通股100,184,077股，占公司股份总数的70.59%，境内上市外资股41,745,000股，占公司股份总数的29.41%。”
7、公司治理专项活动的自查报告和整改计划；
8、关于公司资产置换的议案；
该议案为关联交易，关联董事许宝星、许明景、任国权回避表决。该议案的详细内容请查阅同日本公司关于资产置换的关联交易公告。
9、关于公司日常关联交易的议案；
该议案为关联交易，关联董事许宝星、许明景、任国权回避表决。该议案的详细内容请查阅同日本公司日常关联交易公告。
10、关于公司内部房地产业务整合的议案；
为理顺管理线条，更好地发展房地产业务，公司决定将遂川通泰置业有限公司、东阳鼎立房地产开发有限公司、鼎立置业（淮安）有限公司和浙江东阳鼎立实业有限公司四家公司置入江苏淮安盛德置业有限公司（本公司100%控股）统一管理。
11、关于公司召开2007年第二次临时股东大会的议案。
公司拟定于2007年6月25日召开2007年第二次临时股东大会，具体有关事宜如下：
一、会议召开日期：2007年6月25日 上午10:00
二、会议地点：上海市浦东新金桥路28号36楼
三、会议内容：
1、审议关于修改公司章程的议案；
2、审议关于公司资产置换的议案；
3、审议关于公司日常关联交易的议案。
四、参加人员及参加办法：
1、截至2007年6月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2007年6月21日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为6月18日）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、登记办法：
1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年6月22日
上午9：00—12：00 下午1：30—5：00
3、登记地点：上海浦东新金桥路28号27楼
六、其他事项：
1、公司联系地址：上海浦东新金桥路28号27楼
2、邮政编码：201206
3、联系电话：021-50303988转203、698
4、传真：021-50301336
5、联系人：李琦
6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年6月8日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并进行表决。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007—018
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
六届一次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届监事会第一次会议于2007年6月8日在公司本部会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。
监事会选举郭晓军先生担任公司监事长。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年6月8日
股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007—019
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“鼎立股份”）与鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立集团”）于2007年6月8日签订了《资产置换协议》，鼎立集团将其拥有的淮安华润酒店经营管理有限公司（以下简称“华润公司”）100%股权（评估值为5362万元）置入本公司，本公司置出相应价值的应收账款、其他应收款、长期股权投资。此次资产置换已获本公司六届一次董事会审议通过。
鼎立集团持有本公司40.34%股权，为本公司控股股东。故本次资产置换属关联交易。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人鼎立集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
鼎立集团成立于1998年10月27日，为民营股份有限公司；注册资本27380万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1号；法定代表人为许明景；经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。截至2006年12月31日，总资产84693万元，净资产32615万元，2006年度实现净利润2948万元。
鼎立集团目前持有本公司40.34%股权，为本公司控股股东。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
鼎立建设集团股份有限公司
2、合约签署日期
交易双方于2007年6月8日签署了《资产置换协议》。
3、交易的内容及标的
（1）置入资产
本次资产置换中置入资产为鼎立集团合法拥有的华润公司100%的股权。华润公司是由鼎立集团投资筹建的酒店经营企业，是目前淮安市唯一一家在建准五星级酒店。华润公司2006年12月5日取得由江苏省淮安市工商行政管理局颁发的注册号为3208912100204的企业法人营业执照，注册资本4000万元，法定代表人为许宝星，住所地为淮安经济开发区厦门路6-1号，经营范围为：酒店项目筹建（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。
甘肃弘信会计师事务所有限公司以2007年5月31日为基准日，出具甘弘会评报字(2007)第049号评估报告，确认华润公司100%股权的评估值为53,619,377.01元。
（2） 置出资产
本次资产置换中置出资产为本公司截至2006年12月31日止的部分应收帐款10,361,793.73元、其他应收款36,590,414.46元及长期股权投资6,614,857.62元，共计53,567,065.81元，明细如下：
（3）差额处置
协议约定本次资产置换中，置入资产与置出资产的差额部分以现金补足。
4、协议生效条件
协议双方签字盖章，并经鼎立股份股东大会审议通过后方能生效。
四、交易目的及对本公司的影响
为了优化本公司的资产和业务结构，提高公司的盈利能力，经本公司与鼎立集团充分协商，决定进行本次置换。本次资产置换置入的是优质的酒店类资产，发展前景良好，将增强公司的盈利能力，增值潜力很大，可提高本公司的资产质量，为公司的后续发展提供有力的支持。
五、独立董事意见
公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根发表独立意见如下：
一方面清理了鼎立股份的一部分应收账款、其他应收款和长期股权投资；另一方面置入的资产为酒店类优质资产，发展前景良好，将增强公司的盈利能力，有利于公司资产的保值、增值，为公司的后续发展打下扎实的基础，符合公司全体股东的利益。本次资产置换有利于鼎立股份的长远发展。
六、法律意见
浙江天册律师事务所为本次资产置换出具了法律意见书，其结论意见为：鼎立股份本次与鼎立建设集团所进行的资产置换及与资产置换相关的协议、安排，其交易各方的主体资格真实、有效，相关协议的内容和形式符合法律规定，交易资产权属清晰；本次交易除尚需获得鼎立股份临时股东大会批准并履行相关的信息披露义务外，符合公司法、证券法、上市规则和通知的相关规定。
七、备查文件
1、本公司六届一次董事会决议；
2、双方签署的资产置换协议；
3、甘肃弘信会计师事务有限公司出具的评估报告；
4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年6月8日
股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007—020
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2007年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1、关联人基本情况
公司名称：鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立集团”）
注册地址：浙江省东阳市望江北路1号
法人代表：许明景
注册资本：27380万元
企业类型：民营股份有限公司
经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。
2、与上市公司的关联关系
鼎立集团持有本公司40.34%股权，为本公司控股股东。本公司直接及间接持有鼎立置业（淮安）有限公司（以下简称“鼎立淮安”）100%股权，其重大事项视同本公司重大事项，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。鼎立淮安与鼎立集团的该项交易为关联交易。
3、关联人的主要财务数据
截至2006年12月31日，鼎立集团总资产84693万元，净资产32615万元，2006年度实现净利润2948万元。
4、与该关联人进行的关联交易总额
2006年9月28日，鼎立淮安通过招投标与鼎立集团签订了《建设工程施工合同》，由鼎立集团承建鼎立淮安位于淮安经济开发区香榭丽花苑工程（一、二、三、四、五期），合同总标的为27500万元。一期工程预计2007年底前竣工，其余几期工程预计延续至2008完工。
三、定价政策和定价依据
鼎立集团通过招投标方式承建鼎立淮安的房地产项目，定价政策遵循市场价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、因本公司及其子公司目前均没有建筑施工资质，故本公司及其子公司的房地产建设项目必须由外单位承建。该交易为下属子公司日常生产经营中的持续性业务，保证了公司下属子公司及关联公司的正常生产经营活动，在本公司没有取得相应资质之前，预计此类交易在一定时期内将继续存在。
2、鼎立淮安是2007年5月本公司在定向增发中置入的企业，作为鼎立集团的原控股子公司，其房地产建设项目一直由鼎立集团承建，本次交易合同也于2006年就已签订，因关联关系的转变才形成本公司与控股股东的关联交易。
3、鼎立集团具备国家总承包一级资质施工企业，曾荣获“全国优秀施工企业”、“全国守合同重信用企业”、“全国施工骨干企业”和“浙江省首批重点骨干企业”等荣誉。本次鼎立集团通过招投标承建鼎立淮安的房地产项目，完全有能力保质、保量地完成建设施工。
五、审议程序
1、该关联交易已获公司2007年6月8日第六届一次董事会审议通过。审议过程中，关联董事进行了回避表决。
2、独立董事就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见，认为：该交易为下属子公司日常生产经营中的持续性业务，保证了公司下属子公司房地产项目的顺利开展，且工程承建通过招投标方式，定价政策遵循了市场价格；董事会的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求，该交易价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
3、因该交易预计全年的交易金额超过3000万元，此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
鼎立集团与鼎立淮安于2006年9月28日签订了《建设工程施工合同》，协议约定由鼎立集团承建鼎立淮安位于淮安经济开发区香榭丽花苑工程（一、二、三、四、五期），合同总标的为27500万元。一期工程预计2007年底前竣工，其余几期工程预计延续至2008完工。
七、 备查文件：
1、本公司六届一次董事会决议；
2、《建设工程施工合同》样本。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年6月8日