长征火箭技术股份有限公司
董事会2007年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长征火箭技术股份有限公司于2007年6月8日以通讯方式召开董事会第四次会议。本次会议通知于2007年6月7日以书面传达和传真方式发至各位董事，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司9名董事：王宗银先生、王占臣先生、刘眉玄先生、胡晓峰先生、吴元强先生、黄其龙先生、独立董事罗振邦先生、徐金洲先生、沈琦先生全部亲自参加表决，会议由王宗银董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议并通过了《关于长征火箭技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书的议案》：
公司2006年非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]114号文核准，根据公司2006年度第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次发行做出如下决议。
（1）关于本次非公开发行股票的发行价格
根据2006年度第二次临时股东大会审议通过的发行价格定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于公司2006年第六次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即12.40元/股。根据发行期间对机构及投资者询价的结果，最终董事会确定发行价格为22元/股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）关于本次非公开发行股票的发行数量
2006年度第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票数量不超过8,800万股（含8,800万股），根据募集资金投资项目所需资金量和最终确定的发行价格，董事会确定本次非公开发行股票数量为4,931万股。此次募集资金净额超过收购控股股东中国航天时代电子公司相关电子设备研发制造类资产所需资金总额的剩余部分，用于新项目建设。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）关于本次非公开发行股票的发行对象
根据2006年度第二次临时股东大会审议通过的发行对象确定原则：本次发行的认购对象为控股股东中国航天时代电子公司、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等不超过十名特定投资者。根据投资者在发行期间的认购情况，公司董事会最终确定5名发行对象。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
由于公司第一大股东中国航天时代电子公司参与本次非公开发行股票的认购，关联董事王宗银先生，王占臣先生，胡晓峰先生对该事项回避表决。
特此公告。
长征火箭技术股份有限公司董事会
2007年6月9日
证券代码：600879 证券简称：火箭股份 编号：临2007-015
长征火箭技术股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书摘要
暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本发行情况报告书摘要暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第一节 本次发售概况
一、本次发售基本情况：
（一）本次发行上市批准情况
公司2006年非公开发行股票经公司2006年10月23日召开的2006年第六次董事会、2006年11月3日召开的2006年第八次董事会和2006年11月20日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行申请文件于2006年12月14日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年4月25日审议通过，于2007年5月22日获得中国证监会证监发行字[2007]114号文件核准。
公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通验字[2007]1001号验资报告。2007年6月8日公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票种类、面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量
本次非公开发行数量为4,931万股。
3、发行价格
本次发行的发行价格为22元/股，相对于定价基准日2006年10月24日前20个交易日公司股票收盘价算术平均价13.78元/股溢价59.65%，相对于公司2006年第二次临时股东大会批准的最低发行价格12.40元/股溢价77.42%。相对于公布发行情况报告书日（2007年6月9日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价25.68元/股折价14.33%，相对于公布发行情况报告书前一交易日收盘价26.49元/股折价16.95%。
4、募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为108,482万元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费等）1,500万元后，实际募集资金净额为106,982万元。
（三）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定对象，数量不超过10名。公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐人协商，最终确定发行对象为下列特定投资者（见附表）。本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定。
附表：本次非公开发行发行对象一览表
1、中国航天时代电子公司
（1）基本情况
名 称：中国航天时代电子公司
经济性质：全民所有制
注册地址：北京市海淀区北四环西路67号
法定代表人：王宗银
成立日期：2003年3月12日
注册资本：61,873.20万元
经营范围：主营通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印刷板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务。兼营与主营相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售（主兼营国家有专项专营规定的除外）。
（2）本次认购情况
认购数量：1292万股
限售期限：36个月
（3）与发行人的关联关系
本次发行前航天时代直接持有本公司19.34%的股份，湖北聚源科技投资有限公司持有本公司5.81%的股份，航天时代与湖北聚源科技投资有限公司的实际控制人均为航天科技集团。
（4）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
2006年度，本公司向航天时代及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 7,205.74万元，占同类交易额的5.73%。
选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性及定点采购的特点，未来向航天时代销售产品而导致的关联交易可能在一定时期内会长期存在。
本公司与航天时代没有未来交易安排。航天时代已经做出如下书面承诺：
（1）不利用自身对火箭股份的大股东地位及控制性影响谋求火箭股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对火箭股份的大股东地位及控制性影响谋求与火箭股份达成交易的优先权利；
（3）不以低于市场价格的条件与火箭股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害火箭股份利益的行为。
2、中国人民财产保险股份有限公司
（1）基本情况
注册地址：北京市宣武区东河沿街69号
法定代表人：吴焰
注册资本：800000万元
经营范围：财产损失保险，责任保险，信用保险，意外伤害保险、短期健康保险、保证保险人民币或外币保险业务；与上述业务相关的再保险业务；各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及其再保险的服务与咨询业务；代理保险机构办理相关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家保险监管机构批准的其他业务。
（2）本次认购情况
认购数量：1200万股
限售期限：12个月
（3）与发行人的关联关系
公司与中国人民财产保险股份有限公司不存在关联关系。
（4）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
公司与中国人民财产保险股份有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
3、南方基金管理有限公司
（1）基本情况
注册地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼
法定代表人：吴万善
注册资本：15000万元
经营范围：从事证券投资基金管理业务，发起设立证券投资基金。
（2）本次认购情况
认购数量：1180万股
限售期限：12个月
（3）与发行人的关联关系
公司与南方基金管理有限公司不存在关联关系。
（4）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
公司与南方基金管理有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
4、富通银行
（1）基本情况
注册地址：Montagne du parc 3 at 1000 Brussel
法定代表人：Jean-Paul Votron
投资额度：5亿美元
（2）本次认购情况
认购数量：959万股
限售期限：12个月
（3）与发行人的关联关系
公司与富通银行不存在关联关系。
（4）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
公司与富通银行最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
5、红塔证券股份有限公司
（1）基本情况
注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号
法定代表人：李光林
注册资本：138651.04万元
经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
（2）本次认购情况
认购数量：300万股
限售期限：18个月
（3）与发行人的关联关系
公司与红塔证券股份有限公司不存在关联关系。
（4）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
公司与红塔证券股份有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
（四）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化
本次发行前，航天时代直接持有本公司19.34%的股份，湖北聚源科技投资有限公司持有本公司5.81%的股份，航天时代与湖北聚源科技投资有限公司的实际控制人均为航天科技集团。航天时代承诺以现金认购不低于本次发行股份总数的25％，公司的控制权不会发生变化。
（五）保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：
1、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2006年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
2、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2006年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（六）发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票聘请的律师事务所国浩律师集团（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的批准并经中国证监会核准；整个发行过程真实、公平、公正；发行过程所涉及的相关法律文件不存在现实或潜在的法律争议和风险；本次非公开发行的发行对象、发行价格及发行数量、发行实施程序和实施结果符合法律、法规及中国证监会《核准通知》的规定，合法有效。
二、相关中介机构
（一）保荐机构及主承销商
国泰君安证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
项目主办人：刘 屿
保荐代表人：张 斌 倪毓明
联系地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话：010－82001462 010－82001472
传 真：010-82001523
（二）发行人律师
国浩律师集团（上海）事务所
住 所：上海市南京西路580号南证大厦31层
负责人：刘维
签字律师：刘维 韦玮
联系电话：021-52341668
传 真：021-52341670
（三）审计机构
北京中证国华会计师事务有限公司
住 所：北京市西城区金融街23号平安大厦12层
负责人：孙耀南
签字会计师：王小云 肖 缨
联系电话：010-66214091
传 真：010-66214091
（四）评估机构
中发国际资产评估有限公司
住 所：北京市海淀区西直门外大街168腾达大厦3102室
负责人：寇文峰
签字评估师：刘春茹、陈思
联系电话：010-88576651
传 真：010-88576645
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、发售前后持股情况变动
（一）本次发售前前10名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2006年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
（二）本次发售后前10名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007年6月8日，本次发行的新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
二、本次发售对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据为公司2006年12月31日经审计数据；发行后数据是假设发行完成后，其它条件不变计算的2006年12月31日数据。）：
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司目前的主要产品涉及航天电子测控、航天电子对抗、航天制导、航天电子元器件等领域，包括：
1、卫星导航类产品：公司的卫星导航类产品已形成完整配套的研究、设计、生产和试验体系，具有较雄厚的技术实力和较强的生产能力。卫星导航中心已经被国家计委批准为国家级卫星导航工程中心。公司目前已掌握GPS/GLONASS/北斗卫星接收机关键核心技术，并开发出自主知识产权的接收机ASIC芯片和OEM主板，是目前为数不多的几家能提供GPS和GPS/GLONASS系统集成完整解决方案的企业之一。公司研制的各种卫星导航定位接收机及其应用扩展系统产品已广泛应用于多种领域，并形成一定的产业规模。
2、航天传感器：航天传感器是公司重要支柱产品之一，目前由公司开发研制的温度、压力、振动、冲击和液位等各种类型传感器大量用在运载火箭和飞船上。
3、卫星通信：公司卫星通信产品主要代表有"ROCKETECH"品牌的系列数字卫星接收机、各种规格和材料的卫星天线和各种智能转换开关等。目前，产品已广泛应用于广电部门、远程教育、电化教学、科研等领域。公司开发的具有完全自主知识产权的SuperSTR 2000、GPS/GLONASS双系统卫星定时基准源、CDMA钟卡等产品，可广泛应用于电信行业的数字同步网建设，也可为电力、铁路、航空航天和交通等领域提供高精度的时间源。
4、机电产品：公司参与了国家多项航天重点型号的研究开发和产品配套生产，是我国航天继电器技术研究设计、试验和检测中心和技术咨询中心。产品覆盖航天产品的多种型号，主要为航天重点型号如“神舟”飞船、运载火箭、通讯卫星等提供配套任务，同时也为其他民用系统如航空、舰船、核能、机械设备、石油物探、通讯等行业提供大量高可靠、高灵敏、超小型的电子元器件、各种继电器和电连接器。
5、遥测与电子测量：包括运载火箭发射无线电遥测系统、卫星飞船测控分系统、多目标遥测遥控与外测综合性测量系统、卫星遥感地面接收站、星载温控系统、星载高密度磁记录器、星载固态存储器、星载专用通信转发器、航天测控通信加密系统等。
本次非公开发行募集资金一部分用于收购控股股东航天时代相关航天电子设备研发制造类资产；剩余资金用于公司新项目建设。本次非公开发行对公司主营业务结构不构成重大影响。
航天时代已出具承诺函，明确承诺：“本次非公开发行募集资金投向有部分用于收购本公司持有的电子设备研发制造类资产，本次关联收购标的资产为本公司从事同类业务的全部资产。在本次非公开发行以及资产出售实施后，本公司不再从事与收购标的资产相同的业务。本公司将不从事，亦促使所控制的企业不从事任何在商业上对火箭股份或火箭股份子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。”
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次非公开发行引入了更多机构投资者作为公司的股东，公司治理结构将得到进一步的完善。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行对公司高管人员结构不构成影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
（以下2004年度、2005年度、2006年度财务数据均为经审计数据）
一、最近3年主要财务指标
主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
二、公司主营业务收入及主营业务利润波动分析
2004年度以来公司主营业务收入呈现逐年增长的态势，2004年度较2003年度增长21.04%，2005年度比2004年度增长38.50%，2006年度比2005年度增长23.17%。 2006年主营业务利润增长幅度低于主营业务收入，主要是因为主营业务成本增长幅度高于主营业务收入的增长幅度。
公司2006年度主营业务成本增长的主要原因包括：①原材料价格上涨。在公司材料成本构成中，铜、铝、黄金等金属类材料成本占一定比重，2006年金属材料的价格较2005年大幅上涨，平均涨幅达40％，大部分非金属材料也平均上涨了3％左右，导致主营业务成本增长幅度大于主营业务收入增长幅度。②公司主营业务构成变化。2006年，公司民品销售收入较上年增长了101.40％，增幅较大，民品收入占主营业务的收入比重由2005年的5.81%上升至9.49%，由于民品的毛利率水平低于公司平均毛利率水平，导致主营业务成本增幅较大。
公司2004年度—2006年度毛利率无明显变化。
三、非经常性损益分析
公司最近三年非经常性损益明细如下表所示： （单位：万元）
公司最近三年非经常性损益净额占同期净利润的比例如下表所示：
公司最近三年非经常性损益净额占同期净利润的比重不大，非经常性损益对公司经营成果无重大影响。
四、净利润分析
公司最近三年的净利润如下表所示：
（单位：万元）
（1）公司2006年度净利润比2005年度增长23.14%，主要是因为公司销售规模扩大，各子公司主营业务收入均有增长，并且公司制定了相关政策，严格控制成本及销售费用、管理费用，使得成本费用的增长率小于收入的增长率，从而带来利润的增长。
（2）公司2005年度净利润比2004年度增长30.26%，主要是因为公司2005年度主营业务收入比2004年度大幅增长38.50%，同时，公司强化成本管理，严格控制非生产性费用支出，使期间费用控制在合理的范围以内。
第四节 本次募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金不超过10.85亿元，用途包括两类，2.831091亿元用于收购控股股东航天时代相关电子设备研发制造类资产；剩余资金用于新项目建设。项目名称、审批情况及拟用募集资金额见下表：
根据计划，本次资产收购价款预计28,310.91万元，拟全部用本次募集资金支付收购款项；新建项目总投资为108,389.00万元，其中80,010.00万元拟使用本次募集资金建设，募集资金不足部分公司拟通过自筹资金予以解决；两项合计使用募集资金额预计108,320.91万元。如果本次实际募集资金额超过108,320.91万元，则超出部分用于抵减上述新建项目公司拟自筹部分资金。如果本次实际募集资金额不足108,320.91万元，则公司首先运用募集资金支付收购控股股东相关资产款项，剩余资金公司将按照以上排列顺序安排新建项目建设。
本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。资金运用过程中会出现阶段性闲置时，将用于补充流动资金或进行购买国债等安全、稳定的短期投资。
第五节 备查文件
一、国泰君安证券股份有限公司出具的《发行保荐书》；
二、国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》；
三、北京中证国华会计师事务有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测报告》；
四、中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
五、其他与本次发行有关的重要文件。
备查文件刊登于公司上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
长征火箭技术股份有限公司董事会
2007年6月9日