名流置业集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司、名流置业”）第四届董事会第十八次会议于2007年6月7日以通讯方式召开，公司已于2007年5月29日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到9人，5名独立董事全部出席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
一、审议注销公司控股子公司云南华一融资担保有限公司的议案；
因公司控股子公司云南华一融资担保有限公司多年未开展业务，根据公司以房地产为主业的整体发展规划，决定注销该公司。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
二、审议关于刘道明先生向北京温尔馨物业管理有限责任公司增加注册资本人民币2,000万元的议案；
因北京温尔馨物业管理有限责任公司（以下简称“温尔馨物业”）为本公司控股股东名流投资集团有限公司的第一大股东，刘道明先生此次通过向温尔馨物业增加注册资本人民币2,000万元，成为温尔馨物业的第一大股东，从而成为名流置业的实际控制人。
由于刘道明先生为本公司的董事长，其通过向温尔馨物业增资成为本公司实际控制人的行为构成管理层收购。
目前，公司董事会成员中独立董事的比例已超过1/2，且本次收购已经董事会非关联董事作出决议，并取得全部独立董事同意，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。涉及本次实际控制人变更的有关公告详见2007年6月9日的证券时报、中国证券报、上海证券报及证监会指定网站。
本议案获得全体参会董事一致通过，同意票7票，反对0票，弃权0票；关联董事刘道明、肖新才先生回避表决。
三、审议关于投资设立合肥名流置业有限公司（暂定名）的议案；
因公司发展需要，决定在安徽省合肥市投资设立全资子公司，具体事项如下：
1、公司名称及经营范围
公司名称暂定为：合肥名流置业有限公司
经营范围：房地产开发、销售、租赁；旅游；酒店；建筑装饰材料的制造及销售。（以工商管理部门核准为准）
2、注册资本：10,000万元人民币
3、股东、出资额、出资方式及出资比例
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议关于投资设立惠州罗浮山名流开发有限公司（暂定名）的议案；
因本公司发展需要，决定在广东省惠州市罗浮山投资设立全资公司，具体事项如下：
1、公司名称及经营范围
公司名称暂定为：惠州罗浮山名流开发有限公司
经营范围：房地产开发、销售、租赁；旅游；酒店；建筑装饰材料的制造及销售。（以工商管理部门核准为准）
2、注册资本：10,000万元人民币
3、股东、出资额、出资方式及出资比例
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
五、审议关于召开2007年第一次临时股东大会的议案；
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月7日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007-30
名流置业集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于2007年6月7日以通讯方式召开，公司已于2007年5月29日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到3人，本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议并通过了刘道明先生通过向北京温尔馨物业管理有限责任公司（以下简称“温尔馨物业”）增加注册资本2,000万元人民币，成为温尔馨物业的第一大股东，从而成为名流置业实际控制人的事项。
本议案获得参会监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
由于刘道明先生为本公司的董事长，其通过向温尔馨物业增资成为本公司实际控制人的行为构成管理层收购，因此该事项需提交公司股东大会审议。
名流置业集团股份有限公司
监 事 会
2007年6月7日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007-31
名流置业集团股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年6月6日，本公司董事长刘道明先生和北京温尔馨物业管理有限责任公司（以下简称“温尔馨物业”，该公司为本公司控股股东名流投资集团有限公司的第一大股东）原股东熊生阶、刘永光签署了《增资扩股协议书》，刘道明先生通过向温尔馨物业增加注册资本2,000万元人民币，成为温尔馨物业的第一大股东，从而成为本公司的实际控制人。
本公司将根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行持续信息披露义务。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月7日
股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2007-32
名流置业集团股份有限公司
关于召开2007年度第一次股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2007年6月25日（星期一）下午14：00
网络投票时间：2007年6月24日-2007年6月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年6月25日9：30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2007年6月24日15:00至2007年6月25日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2007年6月18日
（三）现场会议召开地点：武汉市武昌区东湖宾馆会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席对象：
1、截至2007年6月18日（星期一）15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
议案一、《关于刘道明先生向北京温尔馨物业管理有限责任公司增加注册资本人民币2,000万元的议案》；
议案二、《关于建立公司独立董事工作制度的议案》；
议案三、《关于建立公司关联交易管理制度的议案》；
议案四、《关于建立公司股东大会网络投票管理办法的议案》；
议案五、《关于公司修订后的募集资金管理办法》。
（二）披露情况：
上述议案已于2007年5月19日、6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。
（三）特别强调事项：
1、全体社会公众股股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票；
2、根据《上市公司收购管理办法》的规定，会议作出通过“议案一”的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；
3、股东大会审议“议案一”时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；具体的回避情况为：名流投资集团有限公司回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
（二）登记时间：
2007年6月23日，9：00—12：00；13：30—17：00
（三）登记地点：武汉市武昌区中北路津津花园B座27层名流置业集团股份有限公司
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年6月25日9:30-11:30、13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360667，投票简称：名流投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，
100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
注：本次股东大会投票，对于总议案100.00元进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
表决意见种类对应的申报股数
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年6月24日15:00至6月25日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：冯娴
电话：010-87582513 传真：010-87581491
地址：武汉市武昌区中北路津津花园B座27层 邮编：100068
（二）会议召开时间、费用：会议预定半天，费用自理。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2007年6月7日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席名流置业集团股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：2007年 月 日
代为行使表决权范围：
注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
名流置业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 名流置业集团股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 名流置业
股票代码： 000667
信息披露义务人： 刘道明
住所：武汉市武昌区中北路66－B－805号
通讯地址 ：武汉市武昌区中北路66号津津花园B座27楼
签署日期：二零零七年六月七日
信息披露义务人声明
1、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在名流置业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在名流置业集团股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。信息披露义务人本次收购构成管理层收购，尚须名流置业股东大会批准。
4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：
收购人、信息披露义务人： 指 刘道明先生
名流置业、上市公司： 指 名流置业集团股份有限公司
温尔馨物业： 指 北京温尔馨物业管理有限责任公司
名流投资： 指 名流投资集团有限公司
本次增资扩股： 指 刘道明先生向温尔馨物业增资2,000万元、温尔馨物
业注册资本增加至3,000万元的行为
本权益变动报告书： 指 《名流置业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
增资扩股协议书： 指 2007年6月6日，刘道明和熊生阶、刘永光签署的《增
资扩股协议书》
本次收购: 指 由于温尔馨物业本次增资扩股导致名流置业实际控制
人变更为刘道明先生的行为
公司法： 指 《中华人民共和国公司法》
证券法： 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法： 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘道明
性别：男
国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
住所：武汉市武昌区中北路66－B－805号
通讯地址： 武汉市武昌区中北路66号津津花园B座27楼
联系电话：010-87582513
二、信息披露义务人最近5年内的任职情况
刘道明先生，工学硕士，十届全国人大代表。1976年2月至1983年年底在工程兵某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作。1988年以来历任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁；现任名流投资董事、名流置业董事长、湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”）董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖北名流累拓石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长。
三、信息披露义务人受过相关处罚的情况
信息披露义务人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近3年内没有证券市场不良诚信记录。
四、信息披露义务人对上市公司的控制关系结构图
本次收购完成后，信息披露义务人将成为名流置业的实际控制人，其对名流置业的控制关系如下图：
1、温尔馨物业
温尔馨物业成立于1995年12月4日，本次增资扩股完成后，信息披露义务人将持有其出资2000万元，占其注册资本的66.67％，为温尔馨物业的第一大股东。
温尔馨物业目前的基本情况如下：
注册号：1102212544441（1－1）；
住所：北京市昌平县燕丹乡海青落村；
法定代表人：熊生阶；
注册资本：1,000万元；
经营范围：机动车停车服务；物业管理。
主要董事、监事情况：
2、名流投资
名流投资成立于1996年5月14日，温尔馨物业对名流投资出资3,000万元，占名流投资注册资本的60％，是名流投资的第一大股东。名流投资的基本情况如下：
注册号：4403011260696；
住所：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼14B；
法定代表人：汪昌秀；
注册资本：5000万元；
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。
主要董事、监事情况：
五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）信息披露义务人所直接和间接控制的核心企业
信息披露义务人直接控制的企业为海南名流置业发展有限公司（以下简称“海南名流置业”），信息披露义务人对海南名流置业出资1,800万元，占该公司注册资本的90％，信息披露义务人之妻王萍对海南名流置业出资200万，占该公司注册资本的10％。
海南名流置业的基本情况如下：
成立日期：1993年6月14日；
住所：海口市琼山区府城大路街206号4楼；
法定代表人：王萍；
注册资本：2000万元；
经营范围：房地产开发经营，装修装饰工程，建筑材料生产，高科技投资业开发，金属材料，普通机械，纺织品，日用百货，家用电器，办公用品（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
除上述企业外，截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无其他直接和间接控制的核心企业。
（二）信息披露义务人关联企业及其情况
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人主要关联企业及其情况如下：
1、名流投资
详见本节 四之第2。
2、名流置业
名流置业成立于1996年10月17日，注册资本765,273,112元，为深圳证券交易所上市公司，名流投资持有其18.82%的股份，为名流置业第一大股东。名流置业主营业务：投资、房地产业。经营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。名流置业取得了中华人民共和国建设部核发的中华人民共和国房地产开发企业一级资质证书。
3、幸福实业
幸福实业成立于1992年2月8日，注册资本312,800,000元，为上海证券交易所上市公司，名流投资持有其19.18%的股份，为幸福实业第一大股东。幸福实业经营范围：服装、铝合金制品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料批发兼零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；对房地产投资；商品房销售；物业管理。
4、湖北美标汽车制冷系统有限公司
该公司成立于2003年1月21日，注册资本7500万元，名流投资对该公司出资7200万元，占该公司注册资本的96％。该公司经营范围：汽车空调系统及零部件制造销售、安装、维修及技术咨询；进出口业务（不含国家禁止进出口的商品和技术）。
5、湖北名流累托石科技股份有限公司
该公司成立于2000年6月13日，注册资本5000万元，名流投资持有该公司股份3000万股，占该公司股份总数的60％。该公司经营范围：累托石新材料研究、开发与市场推广；环保化工（不含化学危险品）、保健品的开发与销售；科技成果的开发、营运；高科技产品的开发投资；信息服务。
6、北京名流未来置业有限公司
该公司成立于2000年8月15日，注册资本5,000万元，全部由名流置业出资，为名流置业的全资子公司。其经营范围为：房地产开发；技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售述评发。未来置业开发了北京“未来假日花园”一期项目和二期项目，目前两期项目的住宅部分已基本售完。该公司拥有北京市建设委员会核发的房地产开发企业二级资质证书。
7、武汉名流地产有限公司
该公司成立于2003年1月24日，注册资本30,000万元。名流置业直接和间接出资占其注册资本的100%。其经营范围为：房地产开发、商品房销售，建筑材料、轻工材料购销。目前主要负责武汉“名流?人和天地”项目的开发。该公司拥有武汉市城市建设综合开发办公室核发的中华人民共和国房地产开发企业三级资质证书。
8、惠州名流置业有限公司
该公司成立于1998年7月17日，注册资本10,000万元。名流置业出资10,000万元，占其注册资本的100%。其经营范围为：房地产开发与销售；高新技术产品开发；冷气设备安装、维修；室内装饰工程；建筑材料、轻工材料的销售；房屋租赁；物业管理。该公司拥有惠州市规划建设局核发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。
9、惠州名流实业投资有限公司
该公司成立于2005年8月12日，注册资本5,000万元。名流置业出资5,000万元，占其注册资本的100％。其经营范围为：实业投资;房地产开发与销售；房屋租赁，物业管理；进出口业务、国内贸易（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制经营的须取得许可后方可经营）。该公司拥有惠州市规划建设局核发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。
10、惠州博罗县怡港置业有限公司
该公司成立于2000年8月9日，注册资本200万元，名流置业出资170万元，占其注册资本的85％。其经营范围为：房地产开发；房屋租赁；物业管理；旅游景点开发；建材销售。
11、信阳中远房地产开发有限公司
该公司成立于2004年10月25日，注册资本2,000万元，信息披露义务人之弟刘道富出资860万元，占其注册资本的43％。其经营范围为：房地产开发及销售，水暖安装。
12、湖北现代基业商品砼有限公司
该公司成立于2005年9月5日，注册资本5,000万元，信息披露义务人之兄刘道尧出资200万元，占其注册资本的4％。其经营范围为：商品砼、建筑材料的生产及销售。
六、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内或者境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购目的
信息披露义务人以协议增资的方式成为温尔馨物业的第一大股东，并成为名流置业的实际控制人。由于刘道明先生现任名流置业的董事长，所以本次收购构成管理层收购。
本次收购的目的：收购人看好名流置业的未来发展前景，有意进行长期投资，并以本次收购为契机，进一步完善公司的治理结构，促进公司良性发展。由于收购人采取协议增资温尔馨物业的方式成为温尔馨物业的第一大股东，并通过温尔馨物业而控制名流投资,而名流投资为名流置业的第一大股东。因此，收购人在成为名流投资的实际控制人同时也成为名流置业的实际控制人。
目前，信息披露义务人尚未有继续增持上市公司股份的计划。
第三节 收购方式
一、本次增资扩股的主要情况
信息披露义务人通过认购温尔馨物业新增出资2,000万元人民币，成为温尔馨物业的第一大股东，从而成为名流置业的实际控制人。
二、增资扩股协议书的主要内容
1、协议当事人
温尔馨物业原股东：熊生阶、刘永光
温尔馨物业新股东：刘道明
2、增加注册资本的数量及比例
协议各方一致同意对温尔馨物业增资扩股，将温尔馨物业的注册资本由1,000万元增加至3,000万元。
同时，协议各方同意，刘道明先生以现金2,000万元认购温尔馨物业新增出资2,000万元，熊生阶、刘永光先生放弃本次认购温尔馨物业新增出资的优先权。
此次增资完成后，温尔馨物业原股东与刘道明先生对温尔馨物业的出资额和出资比例如下：
3、出资缴付安排
根据增资扩股协议书的规定，信息披露义务人应于协议生效后5日内以银行划帐方式将认购温尔馨物业新增出资的全部认购款划至温尔馨物业帐户或者为验资所必需的其他帐户。
4、协议签订及生效时间
增资扩股协议书的签订时间为2007年6月6日，自各方签字之日起成立并生效。
三、本次增资扩股的其他安排
1、在增资扩股完成后，温尔馨物业产生的利润由全体股东享有。
2、增资扩股协议书签署后，协议各方将对温尔馨物业公司章程进行修订。
四、本次增资扩股的批准
本次增资扩股协议需履行如下程序方可生效：
增资扩股协议书自各方签字之日起成立并生效。本次增资扩股完成后，刘道明先生将成为名流置业的实际控制人，由于刘道明先生为名流置业的董事长，本次收购构成管理层收购，因此，本次增资扩股尚需名流置业股东大会审议通过。
五、信息披露义务人拟拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制
1、质押与冻结
（1）名流投资以其持有的名流置业23,000,000 股股权质押给上海浦东发展银行武汉分行，为名流置业向该银行借款提供质押担保，质押期限自2007年3月28日至双方申请解冻时止。双方已于2007 年3 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
2007年4月6日，名流置业实施2006年度10送2转增8 的利润分配方案（下称“2006年度利润分配方案”）后，按与上海浦东发展银行武汉分行签署的合同，名流投资质押给该银行的股份所衍生红股及转增股份23,000,000 股,仍属于合同项下的质物，因此名流投资质押给该银行股份合计46,000,000 股，占公司总股本的6.01%，质押期限至双方申请解冻时止；
（2）名流投资以其持有的名流置业18,000,000 股股权质押给荆州市商业银行银海支行，为其借款提供质押担保，质押期限自2006年12月28日至双方申请解冻时止，并已于2006 年12月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
因名流置业2007年4月6日实施2006 年度利润分配方案，按与荆州商业银行银海支行签署的合同，名流投资质押给该银行的股份所衍生红股及转增股份18,000,000 股,仍属于合同项下的质物，因此名流投资质押给该银行股份合计36,000,000 股，占名流置业总股本的4.70%，质押期限至双方申请解冻时止；
（3）名流投资以其持有的名流置业1,500,000 股股权质押给中国光大银行武汉分行，为名流投资的控股子公司向该银行借款提供质押担保，质押期限自2007年3月5日至双方申请解冻时止。双方已于2007 年3 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。
因名流置业2007年4月6日实施2006 年度利润分配方案，按与中国光大银行武汉分行签署的合同，名流投资质押给该银行的股份所衍生红股及转增股份1,500,000 股,仍属于合同项下的质物，因此名流投资质押给该银行股份合计3,000,000 股，占公司总股本的0.39%，质押期限至双方申请解冻时止。
（4）名流投资因与中国技术进出口总公司纠纷， 其持有的公司股份13,165,336 股已被北京市第一中级人民法院冻结，冻结期限自2007 年2 月16日至2008 年2 月15 日。
因名流置业2007年4月6日实施2006 年度利润分配方案，该冻结股份所衍生红股及转增股份13,165,336 股,仍属于司法冻结股份，因此名流投资被司法冻结股份合计26,330,672 股，占公司总股本的3.44%。
截止本权益变动报告签署之日，信息披露义务人拟拥有权益的上市公司股份被质押、冻结股数合计111,330,672 股，占名流置业总股本的14.55%。
2、有限售条件的股份
本次增资扩股完成后，信息披露义务人拥有权益的名流置业股份为144,000,000股（占名流置业股份总数的18.82%），其中，有限售条件的流通股为117,040,346股，其中，26,963,654股的可上市交易时间为2008年2月20日，90,076,692股的可上市交易时间为2009年2月20日。
第四节 刘道明先生在名流置业拥有权益的股份数量及比例
一、本次权益变动前拥有的股份数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有、控制名流置业的权益。
二、本次权益变动后拥有的股份数量及比例
本次权益变动后，刘道明先生在温尔馨物业的出资比例为66.67％，其通过名流投资间接控制名流置业18.82％的权益，为名流置业的实际控制人。
第五节 资金来源
一、认缴新增注册资本所需支付的资金来源
本次认缴温尔馨物业新增出资所需支付的资金为2,000万元，全部来自于信息披露义务的自有资金。
信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于名流置业或其关联方的情况。
二、支付方式和新增出资的认缴情况
根据增资扩股协议书的规定，信息披露义务人应于协议书生效后5日内以银行划帐方式将认购温尔馨物业新增出资的全部认购款划至温尔馨物业帐户或者为验资所必需的其他帐户。
第六节 后续计划
1、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。
4、信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修改的计划。
5、信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划，近期不会提出利润分配方案。
7、信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响
一、本次增资扩股对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，名流置业的实际控制人将发生变化。但本次收购完成后，名流置业的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会产生任何影响，名流置业仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保证名流置业在本次收购完成后的独立运作，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人将充分尊重名流置业的独立法人地位，严格遵守名流置业的公司章程，保证名流置业独立经营、自主决策，保证名流置业的资产、人员、财务、机构和业务独立。本人将严格按照公司法、证券法、中国证监会的相关规定以及名流置业的公司章程的规定，依法履行实际控制人应尽的诚信和勤勉责任。
2、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于名流置业的实际控制人为止。
3、本声明、承诺与保证可被视为对名流置业及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。”
二、同业竞争及相关解决措施
本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
为了根本上避免和消除信息披露人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与名流置业经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与名流置业生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予名流置业。”。
三、关联交易及相关解决措施
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与名流置业不存在关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易的产生。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“本人将善意履行作为名流置业实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就名流置业与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使名流置业的股东大会或董事会作出侵犯名流置业和其他股东合法权益的决议。如果名流置业必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受名流置业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与名流置业及其关联方之间的交易
信息披露义务人及其直系亲属在本权益变动报告书签署之日前24个月内，未与名流置业及其子公司进行合计金额高于3，000万元的资产交易或者高于名流置业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与名流置业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其直系亲属在本权益变动报告书签署之日前24个月内，与名流置业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的名流置业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的名流置业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对名流置业有重大影响的合同、默契或安排
除本权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对名流置业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖名流置业上市交易股份的情况
信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖名流置业上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人的直系亲属前6个月内买卖名流置业上市交易股份的情况
经信息披露义务人的自我核查，信息披露义务人的直系亲属在本权益变动报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖名流置业上市交易股份的行为。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
下列备查文件可在信息披露义务人办公室、名流置业及深圳证券交易所查阅：
1、信息披露义务人及直系亲属名单、身份证明文件；
2、《增资扩股协议书》；