上海市原水股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市原水股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年5月27日以书面方式向董事、监事发出了关于召开公司第五届董事会第十六次会议的通知。会议于6月7日下午3：30在上海市自来水闵行有限公司会议室（春申路3755号二楼）召开，应出席董事9人，实际出席8人（亲自出席会议的董事为刘强、吴守培、张侣冰、柴森林、王绥娟、杨建文、李扣庆、缪恒生），潘飞独立董事因工作原因未能出席本次董事会议，委托李扣庆独立董事代为表决。3名监事和公司其他高级管理人员列席了会议，会议由刘强董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议主要审议并一致通过了如下事项：
1、2007年度财务预算；
2、2006年度董事会工作报告；
3、部分董事任免事宜；
根据公司经营业务发展的要求，公司部分董事将进行变动。柴森林、吴守培、王绥娟、张侣冰等同志不再担任公司董事职务；推荐安红军、吴强、常达光、朱国治等同志为公司董事候选人。董事候选人简历附后。
4、续聘安永大华会计师事务所有限公司为本公司2007年度会计报表审计机构及支付其2006年度50万元报酬议案；
5、2007年度预计日常关联交易议案；
上述日常关联交易议案公告见（临2007-16）。
6、收回对新建设公司投资的关联交易议案；
上述关联交易议案公告见（临2007-17）。
7、对建富投资公司进行歇业清算的议案；
本公司参股企业上海建富投资有限公司，因长期经营亏损，拟对其进行歇业清算。该公司于2000年成立，注册资本15000万元。其中本公司出资3000万元，股权比例为20%。公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其全资子公司上海水务资产经营发展有限公司分别出资6000万元和3000万元。该公司因经营不善导致严重亏损。万隆会计师事务所有限公司出具的审计报告显示，截止2007年4月30日，股东权益为2,627,695.16元。
鉴于其财务现状，已无法继续经营。经过各股东单位协商，拟对其歇业清算。本公司于2005年对该投资提取了3000万元坏账准备。
8、《公司内部控制制度》；
9、《公司信息披露事务管理制度》；
10、关于召开2006年度股东大会有关事宜。
召开2006年度股东大会有关事宜见公告（临2007-14）。
上述第1至第6项议案需提请股东大会审议通过；
上述第五、第六、第七项议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的刘强、王绥娟、吴守培、张侣冰、柴森林5名董事，在董事会表决时予以了回避，非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案，3名独立董事均作了同意的表决。
特此公告。
上海市原水股份有限公司董事会
二○○七年六月七日
安红军同志简况
安红军，男，汉族，1969年9月出生，北京籍，研究生学历、博士学位。1992年7月参加工作，1991年10月加入中国共产党。历任中国农业银行北京分行信贷处业务员，南方证券有限公司投资银行上海业务处处长、上海分公司总经理助理、投资银行部总经理，天同证券有限公司总裁助理，华泰证券有限公司投资银行业务总监，上海世博土地控股有限公司业务总监等职务，现任上海市原水股份有限公司总经理。
吴强同志简况
吴强，男，汉族，1970年12月出生，浙江籍，本科学历、硕士学位，经济师。1993年7月参加工作，历任上海国际信托投资有限公司银行部财务顾问科副科长、银行部总经理助理，上海市城市建设投资开发总公司资产管理部高级经理、置业事业部总经理助理、发展研究部副总经理等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司发展研究部（资产管理部）总经理。
常达光同志简况
常达光，男，汉族，1961年5月出生，浙江籍，大学文化程度，高级会计师。1980年8月参加工作，1987年11月加入中国共产党。历任上海电焊机厂财务科科长、总会计师，上海电气集团财务公司信贷部经理，上海市城市建设投资开发总公司外派财务总监等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司资金财务部副总经理。
朱国治同志简况
朱国治，男，汉族，1954年4月出生，江苏籍，大专学历，高级政工师。1971年10月参加工作，1974年6月加入中国共产党。历任上海互感器厂党总支副书记、党委副书记，上海市水利局主任科员、综合经营处副处长，上海银波大厦党支部书记、总经理等职务，现任上海市原水股份有限公司常务副总经理兼上海市自来水闵行有限公司总经理、党委副书记。
证券代码：600649 股票简称：原水股份 编号：临2007-14
上海市原水股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议时间:2007年6月29日 上午：9：00
2、会议地点：上海影城（新华路160号）
3、会议召集人：刘强
4、会议方式：现场召开、现场记名投票表决
二、会议主要审议事项
1、审议2006年度董事会工作报告；
2、审议2006年度监事会工作报告；
3、审议2006年度财务决算和2007年度财务预算；
4、审议2006年度利润分配预案；
5、审议2007年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案；
6、审议续聘会计师事务所及支付报酬议案；
7、审议部分董事任免议案
8、审议收回对上海新建设发展有限公司投资议案；
9、审议2007年预计日常关联交易议案。
三、会议出席对象：
1、截止2007年6月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员。
四、会议登记办法：
1、登记时间：6月26日上午9:00至下午4:30
2、登记地址：东诸安浜路221号2楼（近江苏路）
3、登记手续：办理会议登记的股东应带好本人身份证、股东帐户卡；委托代理人登记的还应同时出示书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东的交通、食宿费自理；
2、公司严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益，请与会股东谅解；
3、本公司联系地址：上海市江苏路389号10楼
电话：（021）52397000－6081 传真：（021）62117400
邮编： 200050 联系人：王錞柔 李晨
特此公告。
上海市原水股份有限公司董事会
二○○七年六月七日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海市原水股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600649 股票简称：原水股份 编号：临2007-15
上海市原水股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
上海市原水股份有限公司（以下简称公司）于2007年5月27日以书面方式向监事发出了关于召开公司第五届监事会第十一次会议的通知，会议于6月7日下午4：30在上海市自来水闵行有限公司会议室（春申路3755号二楼）召开，应出席监事3人，实际出席3人（亲自出席会议的监事为王志强、杨凤娟、梅国萍）。会议由王志强监事长主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议主要审议了如下事项：
1、2007年度财务预算；
2、续聘安永大华会计师事务所有限公司为本公司2007年度会计报表审计机构及支付其2006年度报酬议案；
3、2007年度预计日常关联交易议案；
4、收回对新建设公司投资的关联交易议案；
5、对建富投资公司进行歇业清算的议案；
6、《公司内部控制制度》；
7、《公司信息披露事务管理制度》；
8、关于召开2006年度股东大会有关事宜。
特此公告。
上海市原水股份有限公司监事会
二○○七年六月七日
证券代码：600649 股票简称：原水股份 编号：临2007-16
上海市原水股份有限公司
2007年预计日常关联交易公告
公司及全资子公司上海市自来水闵行有限公司（以下简称“自来水闵行公司”）由于业务需要，年内将发生大量的日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，现根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，对公司2007年度主要日常关联交易项目进行预计，预计情况如下：
一、公司2007年度日常关联交易主要情况及预计交易额
公司2007年预计全年发生的日常关联交易约117,634.78万元，其中：公司本部预计发生的日常关联交易约94,013.78万元，自来水闵行公司预计发生的日常关联交易约23,621万元。
1、公司本部2007年预计发生的日常关联交易约94,013.78万元，其中:
（1）向上海市市北、市南、浦东威立雅等3家自来水公司销售原水52,000万元；
（2）委托上海城投原水有限公司运营管理黄浦江原水供应系统资产的运行管理费4320万元、大修理费及应急抢修费预计1600万元、更新改造费1268.35万元；
（3）与上海市城市排水有限公司发生合流一期污水治理结算费预计28,000万元；
（4）委托上海市城市排水市中运营有限公司运营管理合流一期资产的运营管理费5500万元、大修理费及应急抢修费预计650万元、更新改造费300万元；
（5）房屋、设备出租及租赁等费用约375.43万元。
2、自来水闵行公司2007年预计发生的日常关联交易约23,621万元，其中:
（1）向上海市自来水市南有限公司销售自来水及泵房租赁约522万元；
（2）向上海闵行泗泾、九亭、新桥等3家自来水厂销售自来水2416万元；
（3）与上海自来水管线工程有限公司及其下属（全资或控股公司）发生排管、泵房安装、汽修、绿化养护、采购水表、液氯、液氨等交易约14,951万元；
（4）与上海自来水闵行养护管道工程有限公司发生排管和管线养护等交易约5732万元。
二、关联关系及主要关联方基本情况
上述企业均为本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其全资子公司上海水务资产经营发展有限公司的全资或控股企业，因此，与本公司发生的日常交易构成了关联交易。关联企业的基本情况如下:
1、上海市城市建设投资开发总公司
法定代表人：孔庆伟；注册资本：人民币204.0593 亿元；住所：上海市浦东南路500号；占本公司股本45.87％。
2、上海水务资产经营发展有限公司
法定代表人：迟建国；注册资本：人民币100亿元；住所：上海市延安西路129号22层；是上海市城市建设投资开发总公司的全资子公司。
3、上海市自来水市北有限公司
法定代表人：朱正国；注册资本：人民币24.9亿元；住所：上海市四平路206号。
4、上海市自来水市南有限公司
法定代表人：丁朝治；注册资本：人民币14.3607亿元；住所：上海市江西中路484号。
5、上海浦东威立雅自来水有限公司
法定代表人：古斯塔瓦·米盖斯；注册资本：人民币15.2亿元；住所：上海市浦建路703号。
6、上海城投原水有限公司
法定代表人：刘强；注册资本：人民币7亿元；住所：上海市四川北路818号五楼。
7、上海市城市排水有限公司
法定代表人：迟建国；注册资本：人民币18.9104亿元；住所：上海市谈家桥路154号。
8、上海市城市排水市中运营有限公司
法定代表人：杨德亮；注册资本：人民币1100万元；住所：上海市普善路606号。
9、上海闵水泗泾自来水厂
法定代表人：毛国强；注册资本：人民币100万元；住所：上海市松江区泗泾镇横塘桥西。
10、上海闵水九亭自来水厂
法定代表人：毛国强；注册资本：人民币289.9万元；住所：上海市松江区九亭镇九亭大街1565号。
11、上海闵水新桥自来水厂
法定代表人：毛国强；注册资本：人民币615.4万元；住所：上海市松江区新桥镇。
12、上海自来水管线工程有限公司
法定代表人：马翅飞；注册资本人民币：1.5146亿元；住所：上海市龙江路18号。
13、上海自来水闵行养护管道工程有限公司
法定代表人：沈勤汉；注册资本：人民币500万元；住所：上海市闵行区江川路1800号4幢401室。
三、定价政策和定价依据
关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导意见的，根据政府指导意见确定；没有政府指导意见的，参照市场或同行业价格水平确定；以满足交易双方合理的生产经营成本和收益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上海中心城区的原水、自来水和排水的资产由本公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司统一管理，因此公司本部及自来水闵行公司与上述关联企业之间由于原水、自来水、排水购销等业务形成日常持续性关联交易。此等关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。
由于此类关联交易金额较大，又是在日常经营中持续发生的，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》需提请公司董事会和股东大会审议。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决；
公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产5 ％以上，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2007年度发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
上海市原水股份有限公司董事会
二○○七年六月七日
证券代码：600649 股票简称：原水股份 编号：临2007-17
上海市原水股份有限公司
关于收回对新建设公司
投资的关联交易公告
重要内容提示：
● 交易内容
本公司与上海市城市建设投资开发总公司（以下简称 “城投公司”）就本公司收回对上海新建设发展有限公司（以下简称“新建设公司”）投资事宜签订了《关于新建设公司股权转让办法的协议》（以下简称《股权转让办法的协议》）。拟收回的投资，其价值经评估后约为77,728.50万元。
● 关联人回避事宜
按有关规定，与上述关联交易有关联关系的董事在董事会上回避了表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况、产权权属等不会造成重大的影响。
一、关联交易概述
1、交易概况
2007年6月7日，本公司与城投公司就本公司拟通过在产权交易所挂牌转让的方式收回对新建设公司的投资事宜，在本公司签订了《股权转让办法的协议》。
本次拟收回的投资，即为本公司所拥有的新建设公司15.5％股权和经营权。上述股权和经营权评估值约77,728.50万元（以市国资委核准的数额为准），其中投资成本56,372万元。
2、关联关系
交易的涉及方城投公司是本公司控股股东，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、董事会表决情况
上述协议已经公司董事会五届十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与本次交易有关联关系的董事，在董事会表决时予以了回避；非关联董事一致表决通过了此项关联交易。3名独立董事均作了同意的表决（独立董事意见详见本公告的第六部分）。
本次关联交易需提请公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）上海市原水股份有限公司
注册地址 : 上海市浦东新区北艾路1540号
法定代表人：刘强
企业性质 ：股份有限公司
上海市原水股份有限公司经改制后1992年成立，其人民币普通股（A股）于1993年在上海证券交易所上市。经营范围为：原水供应、自来水开发、给水工程建设、排管施工工程、机电设备安装、给水设备制造、给水技术咨询和服务、饮用水及设备、饮用水工程安装及咨询服务、污水治理和排水等业务。
截至2006年12月31日，公司总股本188,439.5014万股，总资产为716,940.0451万元，净资产为644,072.2395万元；2006年度实现净利润56,254.1502万元。
（二）上海市城市建设投资开发总公司
注册地址 ：上海市浦东南路500号
法定代表人：孔庆伟
企业性质 ：非公司制企业法人
上海市城市建设投资开发总公司成立于1992年7月，是从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。截止2006年12月31日，注册资本2,040,593 万元，总资产15,790,574.4311万元，净资产6,566,509.5357万元；2006年度实现净利润58,097.5077万元。
三、关联交易标的基本情况
1997年4月，城投公司与上实基建控股有限公司（下称“上实基建”）签订《中外合作经营上海新建设发展有限公司合同》，共同出资设立中外合作经营的新建设公司，经营和维护上海市内环、南北高架道路及其附属设施。注册资本3000万美元，其中城投公司出资65%。公司期限自1997年5月1日至2017年4月30日止。
2000年8月，本公司与城投公司签订《股权转让协议》，受让城投公司持有的新建设公司15.5%的股权和经营权，转让价格10亿元。按照协议规定本公司每年可收入1.3亿元（包括收益和冲减投资的成本）。当新建设公司利润不足分配时，由城投公司补足本公司收入。
截至2006年12月31日，公司累计收入86,667万元。其中，冲减投资成本39,216万元，确认投资收益47,451万元。
根据国家有关政策的要求，公司现决定提前收回对新建设公司的投资。上海立信资产评估有限公司对本公司所拥有的新建设公司15.5％股权和经营权进行了评估，评估结果为该部分股权的投资价值为人民币77,728.50万元（以市国资委核准的数额为准）。
为了在严格遵守国家有关规定的同时切实保护上市公司全体投资者的合法权益，经与城投公司协商，并参照上海市和国内同类项目的做法，双方对新建设公司清理及本公司收回对其投资事宜达成了一致意见。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议签署日期：2007年6月7日
2、协议签署方：上海市原水股份有限公司和上海市城市建设投资开发总公司
3、交易标的：本公司收回对新建设公司的投资，该投资为本公司所拥有的新建设公司15.5％股权和经营权。
4、交易价格：参照上海市和国内同类项目的做法，双方达成以下一致意见：
（1）上海立信资产评估有限公司对本公司所拥有的新建设公司15.5％股权和经营权进行评估，评估方法为收益法，评估结果为人民币77,728.50万元（以市国资委核准数额为准）。
（2）本公司将持有的新建设公司15.5%股权和经营权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让底价为上述评估价格。
（3）城投公司承诺以不低于上述评估价的价格摘牌。
（4）股权交割日暂定为2007年9月30日。在股权交割日前，本公司仍按原《上海新建设发展有限公司合作经营合同》规定的办法继续享有新建设公司的投资回报。
（5）交易结算方式：用现金支付
（6）协议的生效条件：该协议需经本公司股东大会审议通过后方可生效。
（7）定价政策：以严格遵守国家有关规定，参照上海市和国内同类项目的做法，切实保护上市公司全体投资者的合法权益为原则，确定本次交易价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、进行关联交易的原因
2002年9月10日，国务院办公厅以国办发（2002）第43号文件下发了《关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》，要求各地政府对固定回报投资项目进行清理和妥善处理。上海市发展和改革委员会根据上述文件精神对上海的保证外方投资固定回报项目提出了清理要求。由于本公司投资的新建设公司属于获取固定回报的公司，因此，城投公司依据相关规定，于2003年末，着手对新建设公司合作项目进行清理，目前上实基建已退出新建设公司，由城投公司受让其持有股权。
此次本公司与城投公司协商收回对新建设公司投资，主要是为了执行国家有关政策。
2、本次关联交易对上市公司的影响情况
预计2007年新建设项目对本公司的净利润贡献为22,690万元，其中：经常性收益4,537万元。与未收回投资情况相比，全年减少经常性投资收益1,513万元，增加非经常性收益18,153万元。
六、独立董事的事前认可情况和独立董事意见
本公司独立董事李扣庆、杨建文、潘飞出具了关于本次关联交易的《独立董事事先认可函》。
根据《股票上市准则》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海市原水股份有限公司章程》有关规定，公司三名独立董事对《股权转让办法的协议》进行了认真审议，并就本次关联交易事宜发表意见如下:
新建设公司是一家获准经营和维护上海市内环、南北高架道路及其附属设施的企业。2002年，国务院和上海市政府出台了关于对具有保证外方投资固定回报项目进行清理的有关规定，依据上述规定，2003年起，城投公司对新建设公司进行清理，投资方之一的上实基建控股有限公司已退出该公司。由于国家发文要求对外方固定回报投资项目进行清理，因此，此次关联交易属正常行为。原水公司为收回对新建设公司的投资，与城投公司进行的协商遵循了公平、公正、平等协商原则，交易价格符合公允性原则，不存在损害公司其他股东利益的情况。
本次关联交易已得到公司董事会批准，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联董事回避原则，并履行了回避表决义务。因此，我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、本次关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见
3、双方签署的相关协议《股权转让办法的协议》
上海市原水股份有限公司董事会
二〇〇七年六月七日