海通证券近四年资产管理业务情况：（单位：万元）
（五）研究咨询业务
海通证券研究所成立于1993年，是海通证券成立较早的业务支持部门。海通证券研究所是集宏观经济研究、行业公司研究、证券市场分析、投资咨询、金融工程、信息集散、业务拓展、创新策划、证券市场和国民经济重大课题研究、基金及非基金机构投资者服务和财务顾问服务为一体的综合研究开发部门。该部门凭借深厚的研究底蕴、强大的专业实力，已成为业内公认的中国本土最具影响力和竞争力的证券研究团队之一。
（六）其他业务经营情况
1、国际业务
近年来，海通证券的国际业务重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资兼并和海外网络建设等四项业务，并取得良好的业绩。
QFII业务是海通国际业务部目前最主要的业务。海通QFII团队由14位经验丰富的专业人士组成。经过三年多的努力奋斗，海通证券目前已被比利时富通银行、日本日兴资产管理公司、美国美林证券、英国渣打银行、德国德累斯顿银行等五家QFII投资者选为中国经纪商，为其提供交易执行和研究资讯服务。截至2006年年末，海通证券利用QFII额度增加契机，大力拓展QFII客户，与荷兰银行、德累斯顿银行签署合作协议，使QFII客户达到6家，托管额度突破10亿美元，业内排名第三位，并形成了先进的交易清算平台、丰富的研究资讯服务和敬业、专业的团队等特色。
为不断扩大海外客户网络，为未来证券市场的进一步开放奠定坚实的客户基础，海通证券积极开拓韩国、日本、香港和台湾等地区的B股机构客户，目前已经与十多家海外机构签订了B股代理协议，为其提供B股交易执行和研究资讯服务，并根据客户的需求开发了全新的英文网上交易终端。此外，海通证券还积极筹备成立独立运作的香港分公司，并与香港当地金融机构合作，为开展香港市场投资与融资业务进行积极的准备。
2、衍生产品业务
海通证券衍生产品部是国内证券公司中较早成立的业务部门，主要从事金融衍生产品开发、运作、交易。衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险可控性，积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交易程序与风险控制。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用性，强调风险的可控性和收益的最大化。
目前该部门为客户提供全方位金融衍生产品服务：
（1）发行公开上市交易的备兑权证等各类衍生产品；
（2）按照客户的个性化需求量身定制包括投资策略、投资模型、交易运作、风险控制业绩评价等在内的一整套创新性财务增值方案（如股指挂钩产品、资产交换产品等）；
（3）为客户提供创新型的融资解决方案。
二、海通证券分支机构
截至2006年12月31日，海通证券分支机构包括4家分公司、95家营业部、24家服务部，营业网点总数达到123个（其中2006年末新增6家营业网点，新增网点系海通证券受让甘肃证券证券类资产后，原甘肃证券3家营业部、3家服务部换发新牌照形成）。海通证券营业网点现已遍布全国53个中心城市，营业部证券帐户开户数超过160万户，网点数量和覆盖范围位居行业前列。
根据中国证监会批准，2005年8月26日，海通证券托管甘肃证券有限责任公司经纪业务及所属9家证券营业部和6家证券服务部。2005年12月30日，海通证券与甘肃证券清算组签署了《甘肃证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，受让甘肃证券下属证券营业部和服务部，截止2006年底已有3家营业部、3家服务部换发了新牌照。
根据中国证监会批准，2005年12月30日，海通证券托管兴安证券经纪业务及所属23个证券营业部、30个服务部。2007年2月8日，海通证券与兴安证券清算组签署了《兴安证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，受让兴安证券下属证券营业部和服务部。
三、海通证券控股及参股公司概况
1、海富通基金管理有限公司
2003年4月1日，经中国证监会证监基金字[2003]48号文批准，海富通基金管理有限公司正式成立。海富通基金管理有限公司系由海通证券联合比利时富通基金管理公司发起设立，是我国首批诞生的中外合资基金管理公司之一，目前公司注册地址为上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦37楼，注册资本15,000万元，海通证券持有其51%股权。
海富通基金管理有限公司主营基金管理业务、发起设立及销售基金及中国证监会批准的其他业务，目前共管理6只基金。截至2006年12月31日，海富通基金管理有限公司总资产25,054.07万元，净资产21,248.34万元，2006年实现净利润4,635.29万元。
2、海富产业投资基金管理有限公司
2004年10月18日，经商务部商外资字[2004]0249号文批准，海富产业投资基金管理有限公司正式成立。海富产业投资基金管理有限公司系由海通证券联合世界知名的比利时富通基金管理公司发起设立，企业性质为中外合资经营企业，目前公司注册地址上海市浦东新区浦东大道981号306室，注册资本2,000万元，海通证券持有其67%的股权。
海富产业投资基金管理有限公司主营产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金。截至2006年12月31日，海富产业投资基金管理有限公司总资产2,845万元，净资产2,704万元，2006年实现净利润395万元。
3、海富期货经纪有限公司
海富期货经纪有限公司的前身是“上海黄海期货经纪有限公司”，该公司是国内首批获得国家工商行政管理局注册登记及中国证监会颁发《期货经纪业务许可证》的专业期货经纪公司。公司创建于1993年，是中国期货业协会会员、上海期货同业公会、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的正式会员单位，经营范围包括期货经纪业务、期货信息咨询和培训、国家期货监管机构批准的其它业务。
2005年10月，经证监会（证监期货字[2005]154号文）批准，海通证券收购“上海黄海期货经纪有限公司”56.67%股权，成为其控股股东。同年11月29日，经国家工商行政管理局核准更名为海富期货经纪有限公司。海富期货经纪有限公司依托海通证券全国营销网络体系，在全国范围内开展期货经纪业务。目前，公司注册地址为上海市建国西路285号3楼，注册资本3,000万元人民币。截至2006年12月31日，海富期货经纪有限公司总资产4,152.51万元，净资产2,405.05万元，2006年实现净利润3.63万元。
4、富国基金管理有限公司
经中国证监会证监基金字[1999]11号文批准，海通证券于1999年4月8日联合申银万国证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、福建国际信托投资公司和山东省国际信托投资公司发起设立富国基金管理有限公司。2003年9月，加拿大蒙特利尔银行以均等持股的方式参股富国基金管理有限公司，富国基金管理有限公司成为老十家基金管理公司中首家外资参股的基金管理公司；2004年7月，富国基金管理有限公司第二轮股权变更获中国证监会批准，目前富国基金管理有限公司注册资本12,000万元，公司注册地址为上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦13、14层，海通证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司和蒙特利尔银行各持有其27.775%股权，山东省国际信托投资公司持有16.775%股权。
富国基金管理有限公司主营发起设立基金及基金管理业务，目前共管理12只基金。截至2006年12月31日，富国基金管理有限公司总资产37,031.91万元，净资产28,088.26万元，2006年实现净利润7,111.51万元。
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的现状
本次交易完成后，本公司原有业务全部转移出公司，主营业务变更为证券金融业务。根据本公司与海通证券签署的吸收合并协议，本次交易完成后，上海上实（集团）有限公司将成为存续公司第一大股东。根据上海上实集团提供的《关于上海上实（集团）有限公司有关情况的说明》，目前上海上实集团及其主要关联企业没有直接或间接投资其他证券公司（除对上市的证券公司股票的短期投资外），与存续公司不存在任何同业竞争。因此，本次交易完成后，存续公司第一大股东及其主要关联企业与存续公司之间也不存在任何同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后，为从根本上避免和消除上海上实集团及其关联企业与存续公司可能产生的同业竞争问题，上海上实集团已经出具如下书面承诺：
“本公司（包括本公司现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受承诺方控制的公司）将不直接或间接参与经营任何与存续公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务；如本公司从任何第三者获得的任何商业机会与存续公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知存续公司，并尽力将该商业机会给予存续公司”。
二、关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
根据立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）就都市股份2006年度财务报表出具的《审计报告》(信会师报字[2007]11327号)，截至2006年12月31日，本公司与光明集团存在其他应付款22,488,750.20元，与本公司参股的上海农工商房地产（集团）有限公司的下属子公司上海福运置业发展有限公司存在其他应收款14,130,000元。
本次交易完成前，本公司与上海上实集团不存在关联交易情形；与上海上实集团主要关联企业也不存在关联交易情形。
（二）本次交易完成前为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
截止2006年12月31日，本公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债：
(单位：人民币元)
注：本公司为上海市农工商长征医药有限公司的授信额度提供担保，授信额度折合人民币1,200万元整，授信期间为2006年4月6日至2007年3月16日。截止2006年12月31日，实际已发生担保金额为500万元整。
（三）本次交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，存续公司的第一大股东上海上实集团只持有存续公司8.20%的股份，不存在《企业会计准则第36号———关联方披露》规定的“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”情形。因此，存续公司不存在关联方关系，也不存在关联交易情形。
第七节 其他重要事项
一、本公司股权分置改革方案涉及的股改承诺处理情况
本公司股权分置改革方案已经2005年10月31日召开的公司2005年相关股东会议审议通过。光明集团的前身上海农工商（集团）有限公司为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获付3股股票。在股改方案中，上海农工商（集团）有限公司作出如下6条承诺事项：
1、都市股份的股权分置改革方案通过以后，上海农工商（集团）有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后，上海农工商（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份占都市股份股份总数的比例在12个月内不超过5%。
3、如果都市股份2005年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益）低于2004年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益），或者2005年度财务报告被出具非标准审计报告时，都市股份唯一非流通股股东上海农工商（集团）有限公司将延长所持都市股份股票的禁售期，即上海农工商（集团）有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让。
4、为维护二级市场稳定，都市股份唯一非流通股股东上海农工商（集团）有限公司承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起5年内，上海农工商（集团）有限公司不以低于7.46元的价格减持所持有的都市股份股票，但期间如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
5、在股权分置改革方案实施后，上海农工商（集团）有限公司承诺将提议都市股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
6、为增加流通股股东的持股信心，上海农工商（集团）有限公司承诺自都市股份的非流通股股份获得上市流通权之日起，上海农工商（集团）有限公司持有的都市股份股权占都市股份总股本的比例在5年内将不低于51%。
根据上海市国资委2006年7月11日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通知》（沪国资委重（2006）571号）文件通知，2006年8月7日，上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司等资产通过重组、增资成立“光明食品（集团）有限公司”，根据相关法律、法规规定，光明集团承继“上海农工商（集团）有限公司”在都市股份股改方案中的承诺事项。
鉴于都市股份2005年度经审计的净利润低于2004年度经审计后的净利润，本公司股权分置改革承诺中的第3条被触及并发生效力，由此光明集团承继的都市股份股权分置改革承诺中的第1条、第2条、第4条因光明集团持有股份禁售期延长而被第3条、第5条、第6条的承诺内容吸收。
为了维护股权分置改革预期的稳定，确保股改承诺的有效承继，维护都市股份无限售条件流通股股东的利益，根据《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）第二十四条相关精神，光明集团以及海通证券现有12家股东上海上实（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司共13家公司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，承诺书中包含下述具体内容：
“1、本公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让；
2、自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后，本公司承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票；
3、本承诺书自下列先决条件全部满足之日正式生效，至承诺期间届满之日（即2010年11月8日）自动失效：
a、与本次吸收合并相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
b、都市股份与光明集团签订的《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的决策机构审议通过，并获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
c、都市股份与海通证券签订的《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过，且《吸收合并协议书》项下约定的都市股份吸收合并海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。”
在本次交易完成后，上述13家公司共持有存续公司17.31亿股股份，占存续公司股权比例为51.07%。
上述13家股东持股情况表
此外为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化，海通证券股东东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司分别出具承诺函，同意承诺：自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，其各自所持股份的上市交易限售期为三十六个月。辽宁能源投资（集团）有限责任公司同意自本次交易完成及其所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易转让所持股份；除东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司和签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》的13家公司之外的其他全部海通证券股东及中国民生银行股份有限公司同意自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让所持股份。
二、海通证券涉及的重大诉讼事项
（一）海通证券截至2006年底涉及的重大诉讼事项
截至2006年12月31日，海通证券诉讼案件涉及金额38,873.24万元，经海通证券相关部门逐项分析及海通证券聘任的会计师事务所审计判断，实际可能产生的损失总额为20,743.25万元，海通证券按谨慎性原则相应计提预计负债20,743.25万元。涉诉案件具体情况如下：
1、北京中关村南大街营业部牵涉于部分客户之间的资产理财事项，涉及北京德威评估有限责任公司、新智科技股份有限公司、国家电网公司社会保险事业管理中心，涉及金额共计9,665.83万元。目前上述纠纷事项处于一审后上诉或一审审理阶段。海通证券根据一审判决情况及案件审理等实际情况，依据谨慎性原则计提预计负债3,320.29万元。
2、江苏佳威华电子科技有限公司、徐向林、周建分别起诉海通证券武汉分公司江大路第一证券营业部股票侵权纠纷案，涉及资金约7,207.15万元，该案经武汉市中级人民法院（2003）武经初字第370号、371号、372号、373号民事判决败诉，经湖北省高级人民法院二审裁定发回重审，海通证券根据掌握的现有证据，依据谨慎性原则对该案共计提预计负债3,603万元。
3、2006年7月3日，中投信用担保有限公司诉海通证券福州广达路证券营业部委托投资纠纷，涉及资金约3,985.79万元，同时海通证券也对该案提起了反诉，海通证券根据掌握的现有证据，依据谨慎性原则对该案计提预计负债2,000万元。
4、2006年4月17日，三江航天集团财务有限责任公司诉海通证券武汉分公司第二证券营业部国债委托管理纠纷案，涉及资金约1,642.04万元，海通证券根据掌握的现有证据，依据谨慎性原则对该案计提预计负债650万元。
5、海通证券上海天平路营业部涉及上海嘉定劳动资源开发有限公司、上海嘉定农村养老保险事业管理中心与上海铭源科技企业发展有限公司三方监管事项，涉及资金4,100万元，由于上海铭源科技企业发展有限公司受托理财亏损到期无法归还理财本金，海通证券已于2006年9月25日向上海市第一中级人民法院对上海铭源科技企业发展有限公司提起诉讼，根据海通证券掌握的现有证据，依据谨慎性原则对该案计提预计负债2,300万元。
6、海通证券西安西新街证券营业部相关人员涉嫌个人经济犯罪，西安经侦支队已立案并开展侦查。根据西安经侦支队的债权人登记材料统计，此案涉及金额约9,382万元。2006年6月4日，牛玉安等39位已登记债权人分别向西安市新城区人民法院起诉海通证券及西安西新街证券营业部，要求返还存款并承担案件受理费，诉讼金额约4,280万元，该案现处于审理阶段，海通证券对上述已诉讼案件计提预计负债4,360.50万元，对未提出诉讼但已登记的债权扣除高息部分计提了3,640万元预计负债，海通证券共计计提预计负债8,000.50万元。
7、2004年2月12日，湖北安琪酵母股份有限公司诉海通证券上海合肥路营业部与友源资产管理有限公司三方监管业务连带责任，诉案涉及金额为2,927.63万元。根据湖北省高级人民法院（2006）鄂民二终字第31号终审判决，海通证券在友源资产管理有限公司不能偿付部分的范围内承担70%的连带赔付责任，海通证券已冻结友源资产管理有限公司足额证券资产，故海通证券预计该案件不会产生损失。
8、其余涉及金额在1,000万元以下的涉诉案件共3起，涉及金额共计992.24万元，已提预计负债869.46万元。
（二）对于海通证券涉诉事项和可能产生的损失，海通证券第一届董事会第十九次会议通过的《关于海通证券股份有限公司股东承担有关诉讼损失承诺的议案》已作出承诺：“海通证券因原有诉讼及潜在诉讼所实际发生的损失，如超出《上海都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》生效之日公司已计提的预计负债，其超出部分的损失，由海通证券原股东承担”。2007年4月10日，海通证券召开2007年第二次临时股东大会审议通过上述议案。海通证券上市前已按谨慎性原则对上述涉诉案件充分地计提了预计负债。
三、引入战略投资者问题
综合性创新类证券公司主要业务包括证券承销及资产管理业务等，足额的资本金是证券公司开展证券承销及资产管理业务的基础。本次交易完成后，存续公司资本净值的规模不及于存续公司运作发展的增长速度。资本金限制阻碍了存续公司进一步发展。所以存续公司引入战略投资者、采用非公开发行的方式募集资金是存续公司维持经营活动和实现业务扩张的迫切需要。本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行底价为本公司新董事会决议公告日前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理），该议案已经2007年2月9日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过，最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，经过市场化询价情况与承销商协商确定。
四、海通证券第三方存管业务进展情况
自2006年起，海通证券已与中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、民生银行、深圳发展银行、上海银行等银行建立紧密合作关系，为所有海通客户提供安全高效的第三方存管服务。
2007年3月26日，海通证券上海地区营业部与交通银行、建设银行的第三方存管业务运行成功。
自2007年4月始，海通证券异地营业部第三方存管业务全面启动。
五、监事会对本次交易的意见
2006年12月28日，本公司监事会全体成员列席了公司第3届董事会第27次会议，听取了本公司董事会审议重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的有关议案，并审阅了相关文件资料，监事会全体成员一致认为：
1、公司本次重大资产重组所涉及的公司资产及海通证券股份有限公司资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
2、公司本次重大资产重组利于改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次重大资产重组多项议案内容与公司控股股东光明食品（集团）有限公司存在直接利害关系，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、公司本次重大资产重组遵循“公开、公平、合理”的原则，并充分尊重持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对本次重大资产重组方案股东的合法权益，没有发现有违规、违法、违反《公司章程》，损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。
六、独立董事对本次交易的意见
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）及上海市都市农商社股份有限公司章程的有关规定，作为都市股份的独立董事，审阅了本公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的相关文件，现就有关事项发表独立意见如下：
公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有公司无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案。
七、中介机构对本次交易的意见
本公司董事会聘请德邦证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。德邦证券认为：
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，交易程序合法合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。
被吸收合并方海通证券聘请华泰证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问。华泰证券认为：
都市股份与海通证券均已经建立了完善的公司法人治理结构，都市股份吸收合并海通证券后，能够做到在资产、人员、业务、财务、机构上完全独立分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立，合并可行、合理。
本公司聘请上海市瑛明律师事务所作为本次交易的专职法律顾问。瑛明律师事务所认为：
综上所述，本所律师认为，本次资产出售及合并相关方具备主体资格；本次资产出售及合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施，以保护公司全体无限售条件流通股股东和债权人的利益；本次资产出售及合并所涉相关资产、负债及人员的转移安排合法有效，不存在法律障碍；本次资产出售及合并后，公司具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；公司已履行现阶段必要的批准程序及披露要求；本次资产出售及合并方案唯待获得中国证监会的批准或核准后生效实施。
光明食品（集团）有限公司聘请国浩律师集团（上海）事务所作为其受让本公司出售资产交易事项的专职法律顾问。国浩律师事务所认为：
都市股份、光明集团具备签署本次整体资产转让交易项下各项协议并履行整体资产转让程序的主体资格；本次整体资产转让的定价依据符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定，符合国有资产转让的相关规定，合法有效；本次整体资产转让申报审评程序符合法律、法规及国务院有关部门的相关规定，在完成本法律意见书第三部分所涉授权与审批程序并签署相关协议后即可实施。
八、海通证券关于本次交易完成后符合相关监管要求的承诺
根据中国证监会的有关监管要求，海通证券就本次交易完成后，存续公司应当符合证监会的相关监管要求的事项做出如下承诺：
1、加快实施客户交易结算资金第三方存管制度
海通证券将按照证监会客户交易结算资金第三方存管上线的统一安排，确保在2007年8月底前，所有营业部所有新开户客户均进入第三方存管系统；所有开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合规存量客户全部进入第三方存管系统。
2、在存续公司的公司章程中对持有5%以上股份行为进行约束
海通证券全体股东承诺存续公司将在相关的吸收合并、业务资质承接以及更名工作完成后，3个月之内召开股东大会，由全体股东审议通过新的《公司章程》，新的章程应包含以下条款：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上（含5%）的股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。”
存续公司将按照《证券公司管理办法》的相关规定，将新的公司章程报中国证监会审核。
3、加大信息披露及投资者教育
海通证券上市后，将严格按照上市公司有关要求进行信息披露。存续公司将针对行业特点和公司实际情况，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。
4、进一步完善动态的风险监控机制
存续公司将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。
5、修改公司章程、选聘具有任职资格的董事、监事、高级管理人员
存续公司在相关的吸收合并、业务资质承接以及更名工作完成后，3个月之内将召开股东大会，审议通过新的《公司章程》，并选举具有任职资格的新的董事、监事，并由新一届董事会选聘具备任职资格的高级管理人员。并按照《证券公司管理办法》的有关规定，将《公司章程》报证监会审核，董事、监事及高级管理人员任职情况向证监会报告。
九、提请投资者注意的几个问题
1、本次交易行为已分别经过本公司董事会、股东大会；海通证券董事会、股东大会审议通过。
2、本次交易方案已分别经过中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理部门审核批准或核准。
3、本次交易涉及的关联交易，关联股东光明集团已在股东大会上回避表决。
4、本次交易完成后，尚需相关管理部门对本次交易涉及的资产办理变更登记。
5、证券市场的非理性波动，可能导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者须正视这种风险。
6、根据《证券法》的有关规定，持有证券公司5%以上的股份应经证监会批准。海通证券全体股东已做出相应承诺，承诺在海通证券借壳上市后将修改公司章程，并将在章程中载明，未经证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。
第八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上海市都市农商社股份有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》；
2、华泰证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》；
3、德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
4、华泰证券有限责任公司出具的《财务顾问报告补充意见》；
5、德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告补充意见》；
6、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《海通证券股份有限公司2006年、2007年盈利预测报告审核报告》（信长会师报字[2006]第23159号）；
7、上海市瑛明律师事务所针对本次交易出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
8、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司审计报告》（信长会师报字[2006]第11458号）；
9、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《海通证券股份有限公司2003-2005三年、2006年1-9月审计报告》（信长会师报字[2006]第23158号）；
10、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司模拟会计报表审阅报告》（信长会师报字[2006]第23370号）；
11、立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）出具的《海通证券股份有限公司2006年审计报告》（信会师报字[2007]第11098号）；
12、上海东洲资产评估有限公司就本次交易行为出具的《都市股份资产转让项目评估报告书》（沪东洲资评报字[2006]号第466号）；
13、上海大华资产评估有限公司就本次交易行为出具的《海通证券股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报[2006]第192号）；
14、都市股份董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、监事会意见；
15、光明食品（集团）有限公司董事会决议；
16、上海上实（集团）有限公司出具的《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》；
17、海通证券董事会决议、股东大会决议；
18、都市股份、海通证券、光明集团、上海上实集团董事、监事及其高管人员（含配偶）前六个月内买卖股票自查报告，各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告；
19、国有资产监督管理部门关于本次吸收合并方案的批复文件；
20、中国证券监督管理部门关于本次吸收合并方案的批复文件。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于都市股份和海通证券办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
一、上海市都市农商社股份有限公司
法定代表人：徐凡
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号
电 话：021-63457858
传 真：021-63458806
联 系 人：汪培毅
二、海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-53594566
联系传真：021-53858252
电子邮箱：sunt@htsec.com
联 系 人：金晓斌、孙涛
上海市都市农商社股份有限公司
二OO七年六月八日