II、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
海通证券的未来的收益能够通过预测获得，同时所承担的风险也能进行定量的预测，因此海通证券的全部股东权益价值可以采用收益现值法进行评估。
上海大华资产评估有限公司根据收益现值法评估原理对海通证券的未来收益进行了预测，具体采用EVA估值法进行了评估，评估结果为183.48亿元，折合2.10元/股。
收益现值法评估结果与市盈率估值法确定的估值区间基本一致。
在采用以上两种评估方法的基础上，大华评估公司向上海上实集团出具了《海通证券股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报[2006]第192号）并报上海市国资委审核。对此评估项目，上海市国资委于2006年12月25日出具了《关于海通证券股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2006]40号），至评估基准日2006年9月30日，被评估净资产账面价值为3,223,390,024.03元，按收益法评估的净资产价值为人民币18,348,000,000.00元。
（2）评估基准日期后可比公司市盈率情况对评估结果的验证
随着市场行情的演变和可比公司财务报表的披露，2006年四季度至2007年一季度期间，中信证券和宏源证券的市盈率情况发生了很大的变化。
中信证券和宏源证券2006年及2007年一季度主要财务指标如下：
中信证券和宏源证券市盈率情况见下表：
在2006年四季度至2007年一季度的半年期间，可比公司的平均市盈率达到60倍，特别是在上市公司2006年业绩逐渐明朗的情况下，2007年一季度可比公司平均市盈率更是达到82倍，说明市场给予券商股权价值的估值得到了进一步的提升，这从一定程度上说明对海通证券股权价值按照30－34倍市盈率所作出的评估结论相对合理。
（3）海通证券财务顾问华泰证券的估值
财务顾问华泰证券在对上述评估进行了必要的核查、分析后，认为上述评估方法合理。综合考虑海通证券在本次吸收合并等重大交易行为中需专项补偿光明集团2亿元等因素，海通证券换股价格的合理区间可在2.08元/股-2.36元/股，对应的换股比例区间为1：0.3586206897至1：0.4068965517。经海通证券董事会研究决定，同意将换股比例进行适当下浮，确定为1：0.3470171405，此比例即为双方合并时的实际换股比例，该比例对应的换股价格为2.0126994149。为表述方便，该换股比例以“0.347”表示；换股价格以“2.01”表示。
（4）本次吸收合并独立财务顾问德邦证券的独立财务顾问意见
德邦证券对海通证券的资产评估进行了必要的核查、分析，认为大华评估公司所采用的评估方法符合行业惯例，具有合理性，在外部政治和经济环境未发生重大不利变化的情况下，本次评估能够科学、合理、客观地体现本次海通证券的全部资产和负债的价值。
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。都市股份新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日，海通证券吸收合并前股本为8,734,438,870股，换为都市股份3,031,000,000股，占合并后都市股份总股本的89.43%。换股吸收合并后都市股份总股本增加为3,389,272,910股。
德邦证券认为：本次重大资产出售暨吸收合并海通证券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，交易程序合法合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。
3、海通证券的盈利预测情况
海通证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1-9月的经营业绩作为基础，对海通证券2006年、2007年合并报表盈利情况作出了预测：
预测2006年全年度海通证券净利润为61,122.75万元，2006年1-9月海通证券经审计已实现净利润为39,089.35万元，2006年10-12月、2007年海通证券预测净利润分别为22,033.40万元、73,139.61万元（具体数据请参见上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年10月17日出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号)）。
上海立信长江会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审核》，对海通证券编制的2006、2007年度盈利预测进行了审核出具了《盈利预测审核报告》（信长会师报字[2006]第23159号），并认为：“上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与海通证券实际采用的相关会计政策一致。”
三、资产转让协议和吸收合并协议的主要内容
（一）资产转让协议的主要内容
1、转让资产
都市股份同意按照资产转让协议所述条款和条件向光明集团转让全部资产及负债，光明集团同意按照资产转让协议所述条款和条件受让。双方确认以2006年9月30日为转让基准日，转让资产截止转让基准日的具体状况请参见上海立信长江会计师事务所有限公司出具的都市股份审计报告（信长会师报字[2006]第11458号）及上海东洲资产评估有限公司出具的都市股份资产评估报告（沪东洲资评报字[2006]号第466号）。
都市股份和光明集团同意，转让资产最终以资产转让协议生效日的实际状况为准，但不包括资产转让协议第9条规定应归都市股份或存续公司享有的期间利润。
都市股份与光明集团双方确认，都市股份与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至光明集团，由光明集团经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由光明集团承担。
2、转让价格及定价依据
根据都市股份与光明集团签署的《资产转让协议》附件2规定，截至转让基准日，都市股份经评估确认的资产总额为91,740.06万元，负债总额为16,139.89万元，净资产为75,600.17万元。
都市股份与光明集团同意，转让资产的价格参照都市股份截至转让基准日经评估核准确认的净资产值确定，为人民币75,600.00万元。
3、转让价款的支付
都市股份与光明集团同意，光明集团应于资产转让协议生效后的三个工作日内向都市股份付清全部的转让价款，并应将转让价款付至都市股份与海通证券签署的《吸收合并协议书》第6条约定的由都市股份、光明集团及海通证券共同确认的共管帐户内。
4、转让资产的移交
都市股份与光明集团双方同意：
（1）双方应于资产转让协议生效之日完成转让资产的移交手续。经双方签署转让资产的概括性交接确认书，视为都市股份履行了转让资产的移交义务。
（2）自资产转让协议生效之日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除资产转让协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由光明集团享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由光明集团按照资产转让协议第8条规定承担。
（3）在光明集团办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，都市股份应按资产转让协议第5.2款的规定尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由光明集团承担；相关风险及责任亦由光明集团承担。
都市股份或存续公司应协助光明集团办理以下手续：
（1）转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；
（2）转让资产中所有注册商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；
（3）转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；
（4）与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的都市股份主体变更手续；
（5）与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续。
（6）其他转让资产的转移、过户手续。
5、业务移交
（1）自资产转让协议生效日起，都市股份或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给光明集团。
（2）上述业务在移交给光明集团前及移交过程中，都市股份或存续公司依法尽到善良管理人之义务。
（3）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由光明集团负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的，都市股份或存续公司应给予必要和可能的协助。
6、人员接收及安置
资产转让协议生效后，根据“人随资产走”的原则，都市股份的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由光明集团负责接收及安置。
资产转让协议生效日当日，都市股份应与其全部在册职工（包括管理人员）终止任何劳动/服务合同或劳动关系（包括终止社会保险关系）；同时，光明集团确保其指定组建的新企业应与上述所有职工（包括管理人员）确认和继续履行原劳动/服务合同的有关规定，并建立相应的社会保险关系。
因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由光明集团负责处理及承担，都市股份或存续公司应尽最大努力给予协助。
7、诉讼事项及或有责任
（1）若发生与转让资产、资产转让协议第6条及第7条所述转移业务及人员相关的任何诉讼事项，都市股份或存续公司应及时尽最大努力提供协助，以使光明集团能成为该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由光明集团承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人，都市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团，委托光明集团指派的人员或律师参加诉讼；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出全额补偿。
（2）若都市股份或存续公司发生或遭受与转让资产、资产转让协议第6条及第7条所述转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就转让资产中的对外投资，因都市股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及转让资产中的都市股份所投资企业未依法办理清算、注销手续，都市股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；都市股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任），均由光明集团负责处理及承担。
若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人，都市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团，委托光明集团指派的人员或律师参加处理；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出全额补偿。
8、过渡期间的损益安排
都市股份和光明集团双方同意，都市股份自转让基准日起至资产转让协议生效之日（资产转让协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。
经双方确认，同意都市股份与海通证券于《吸收合并协议书》第5条的如下约定：
（1）海通证券于合并基准日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。
（2）都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论《吸收合并协议书》是否已经生效。
（3）除资产转让协议第9.2（2）款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007年1月1日起至《吸收合并协议书》生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。
9、声明和保证
光明集团向都市股份声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行资产转让协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署资产转让协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署协议，其并将依法办理及协助都市股份获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其资产转让协议项下的所有义务和责任；
（5）对都市股份未取得债权人同意转让给光明集团的债务，如债权人要求都市股份提供担保或清偿债务的，其应负责提供连带保证责任担保或代为清偿相关债务。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为光明集团履行受让债务的行为，光明集团不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
都市股份向光明集团声明、保证与承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其已获得签署协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署资产转让协议，其并将依法办理及协助光明集团获得协议生效所需的一切批准和同意文件；
（3）其签署、交付和履行协议在任何方面均不会违反在协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（4）都市股份应尽可能取得其债务的债权人同意其向光明集团转让债务；
（5）其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
10、 税收和费用
都市股份与光明集团双方应各自承担其就磋商、签署或完成资产转让协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出，但资产转让协议第5.1(3)款规定应由光明集团承担的除外。
都市股份因资产转让协议项下的资产转让交易、交易增值及履行协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，均由光明集团承担或由光明集团向都市股份补偿。双方并同意应尽最大努力为双方争取有关税收减免优惠。
11、 协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日，资产转让协议正式生效：
资产转让协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得都市股份股东大会审议通过；
资产转让协议项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过，且《吸收合并协议书》项下约定的都市股份吸收合并海通证券方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
资产转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行资产转让协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（二）吸收合并协议的主要内容
1、吸收合并方式
都市股份向光明集团转让全部资产及负债。根据《资产转让协议书》，转让完成后，都市股份将获得转让价款756,000,000元，并享有《资产转让协议书》第9条约定的过渡期间的利润或由光明集团以货币资金弥补的亏损。都市股份的总股本及股权结构不变。
都市股份和海通证券一致同意，在都市股份根据《资产转让协议书》向光明集团转让全部资产及负债时，同步实施都市股份吸收合并海通证券。吸收合并须在吸收合并协议第9.1款所规定的所有先决条件满足时方能生效。
吸收合并协议生效后，存续公司将承继及承接海通证券的所有职工、资产、负债（海通证券截至2006年9月30日的资产负债表及财产、负债清单见吸收合并协议附件2，海通证券截至吸收合并协议签署日的全体职工名册见吸收合并协议附件3）、权利、义务、业务、资质及许可。海通证券将不经过清算程序予以注销。
前述将由存续公司承继及承接的海通证券资产中，应扣除海通证券按照吸收合并协议第8条规定所应承担的税费及其他成本开支、费用（包括海通证券应支付光明集团的补偿款2亿元）。
吸收合并协议生效后，存续公司的名称依法变更为：海通证券股份有限公司。
吸收合并协议生效后，存续公司的经营范围依法变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖业务、证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。
2、换股比例
本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础，即都市股份的换股价格以其2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元；海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份股份。
新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日。都市股份吸收合并海通证券之前的股本为358,272,910股。海通证券被吸收合并前的股本为8,734,438,870股，折换为存续公司股份3,031,000,000股，占合并后存续公司总股本的89.43%。换股吸收合并后存续公司总股本增至3,389,272,910股。其股份结构变化如下：
3、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
双方自各董事会或股东大会均通过吸收合并协议之日起十日内通知各自债权人，并在报纸上公告（2007年1月24日，都市股份关于重大资产出售暨吸收合并事宜的债权人公告、海通证券关于吸收合并事宜的债权人公告已分别在《上海证券报》D12版刊登公告）。
债权人要求都市股份清偿债务或者提供相应担保的，经光明集团确认，光明集团承诺负责代为清偿相关债务或及时提供连带保证责任，并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为光明集团履行《资产转让协议书》约定的受让债务的行为，光明集团不得因此向都市股份主张任何清偿权利。
债权人要求海通证券清偿债务或者提供相应担保的，海通证券应当对海通证券债权人清偿债务或者提供相应的担保或者提供债权人同意的其他债务处置方式。
（2）资产交接
在吸收合并协议生效后，都市股份应与海通证券签署概括资产（含负债）交接确认书，将海通证券全部资产(含负债)转移至存续公司。
（3）海通证券注销，存续公司变更住所、名称及经营范围
在吸收合并协议生效后，海通证券不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公司按吸收合并协议第2条规定办理变更住所、名称及经营范围的手续。
（4）人员安排
于吸收合并协议生效日，海通证券在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。
（5）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员
都市股份就吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改其章程。都市股份应按照海通证券提名和修改后都市股份公司章程的规定，选举吸收合并生效后的存续公司新董事成员和非由职工代表出任的新监事成员，存续公司新董事会并应重新聘任存续公司新的高级管理人员。在存续公司新董事成员、监事会成员及高级管理人员的任命生效后，都市股份应尽最大努力协助及督促已卸任董事成员、监事会成员及高级管理人员与新任命的董事成员、监事会成员及高级管理人员办理有关交接事项。
（6）证券金融经营许可
吸收合并完成后，存续公司应通过必要的法定程序，确保存续公司拥有与原海通证券相同的各项证券金融经营许可。
（7）公章及帐户文件资料的保管
于吸收合并协议生效日，都市股份日常经营管理活动中涉及使用的全部印章，包括但不限于都市股份公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章，及都市股份营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码（以下简称“公章证照”），应交由双方共同管理，存放于双方所认可的保险箱，保险箱非经双方指派的负责人员共同书面同意，任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证照向工商登记机关办理缴销或作废手续止。
4、过渡期间的损益安排及有关期间利润新老股东共享情况
（1）双方同意，海通证券于合并基准日起至吸收合并协议生效之日（吸收合并协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间（下称“过渡期间”）发生的任何损益(包括可分配利润或实际发生的亏损)，在扣除海通证券实施吸收合并协议所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由都市股份及存续公司享有或承继。
（2）双方同意，都市股份于合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除都市股份向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按照都市股份章程规定提取法定公积金后的可供股东分配的利润由都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有。为免疑义，前述利润不包括海通证券实现的税后利润，无论吸收合并协议是否已经生效。
双方同意，除吸收合并协议第5.2款约定由原都市股份全体股东（不包括海通证券股东）享有的利润外，都市股份于2007年1月1日起至吸收合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润由实施合并后的都市股份及存续公司的全体股东（包括海通证券股东）享有。
双方确认，同意都市股份与光明集团在《资产转让协议书》第9.1款中的如下约定：
（1）都市股份自转让基准日起至《资产转让协议书》生效之日止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。
（2）光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。
5、有关款项的期间监管安排
就光明集团履行《资产转让协议书》向都市股份支付的转让价款，都市股份、海通证券双方同意，于合并登记日前应存放于双方及光明集团共同确认的共管帐户，并接受双方及光明集团的共同监管。该共管帐户可以是以都市股份名义新设的专门帐户。共管帐户应预留都市股份、海通证券及光明集团的财务专用章和都市股份、海通证券及光明集团授权代表人士的印鉴及签名，共同作为解付共管帐户内资金的解付印鉴及签名。未经该等人士共同签署解付通知，任何一方或任何人士不得动用共管帐户内的资金。
自合并登记日（含合并登记当日）起，都市股份、海通证券及光明集团对共管帐户的上述监管自动解除，凭原海通证券财务专用章及原海通证券授权代表人士的印鉴及签名即可解付共管帐户内的资金。都市股份、光明集团及各自授权代表应全力配合原海通证券授权代表向共管帐户所在银行发出相应的解除指示或变更通知，并及时办理共管账户内资金解付印鉴及签名的变更手续。
双方同意就共管帐户的上述设立、监管及解除事宜，与光明集团及有关委托银行签订吸收合并协议附件6《委托监管协议》。
6、声明和保证
海通证券向都市股份声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署吸收合并协议，其将依法办理及协助海通证券获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其吸收合并协议项下的所有义务和责任。
都市股份向海通证券声明、保证与承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行吸收合并协议在任何方面均不会违反在吸收合并协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署吸收合并协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署吸收合并协议，其将依法办理及协助海通证券方获得吸收合并协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其在吸收合并协议项下的所有义务和责任。
7、税收和费用
（1）都市股份、海通证券双方应各自承担其就磋商、签署或完成吸收合并协议和吸收合并协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。为免疑义，都市股份就《资产转让协议书》第5.1(3)款约定的有关转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续所产生的一切税费、成本、开支及费用由光明集团承担。
（2）都市股份、海通证券双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并协议所述吸收合并所应缴的税费。
8、协议的生效与终止
在下述先决条件全部满足之日，吸收合并协议正式生效：
（1）吸收合并协议已经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会审议通过；
（2）都市股份与本次重大资产重组相关的议案均已获得股东大会审议通过；
（3）《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律、签署双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会或有权决策机构审议通过，且《资产转让协议书》项下的资产转让交易获得国有资产管理部门批准及中国证监会无异议批复；
（4）吸收合并协议项下约定的都市股份吸收合并海通证券的方案获得中国证监会及其他有关政府主管部门的批准。
吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，吸收合并协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行吸收合并协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
四、与本次交易有关的其他安排
（一）现金选择权计划
鉴于本公司及海通证券董事会均已分别作出决议，同意都市股份向光明集团出售全部资产及负债的同时，以新增股份按0.347：1的换股比例吸收合并海通证券，且为充分尊重持有都市股份无限售条件股份股东的意愿、保护反对都市股份上述资产出售及吸收合并计划股东的合法权益，除光明集团之外的都市股份现有股东均享有现金选择权，即现金选择权实施股权登记日收市后的本公司股东可以部分或全部行使现金选择权，按照都市股份于2006年10月13日的收盘价格每股5.80元，将其持有的全部或部分股份过户给第三方。
上海市农工商投资公司（以下简称“农工商投资”）同意担任本次吸收合并计划的第三方，并向都市股份及海通证券发出担任现金选择权第三方的不可撤销承诺函。
1、行使现金选择权的申报期间和申报程序
本公司本次交易涉及的现金选择权具体申报期间和申报程序请参见本公司后续公告的《上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司现金选择权实施公告》。
2、第三方基本情况
第三方公司名称：上海市农工商投资公司
法定代表人：周慧琴
注册资本：1,552,321,000元
经营范围：投资参股、实业管理、资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
公司与合并双方的关系介绍：上海市农工商投资公司为光明集团的全资子公司，光明集团目前持有农工商投资100%的股份。
3、律师对第三方主体资格的意见
国浩律师集团（上海）事务所接受光明集团的委托，就光明集团在都市股份重大资产重组暨吸收合并海通证券过程中，由上海市农工商投资公司作为吸收合并第三方之主体资格事项，国浩律师（集团）事务所发表法律意见如下：
农工商投资公司系依法设立、有效存续之具有完全民事行为能力的法人，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次吸收合并第三方及承担现金对价支付义务的主体资格。
4、相关费用
都市股份原有股东申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。
（二）引入战略投资者事项
本公司以2006年9月30日为基准日经评估确认的全部资产及负债转让于光明集团，并吸收合并海通证券，海通证券与本公司折股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份股份。为本公司发展所需，本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行底价为本公司新董事会决议公告日前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理），该议案已经2007年2月9日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过，最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，经过市场化询价情况与承销商协商确定，具体内容请参见后续公告。
本公司因本次重大资产出售及吸收合并事宜涉及本公司债权人事项做出如下承诺：
根据公司法有关规定，都市股份作出合并决议需取得债权人同意，否则债权人有权要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及重大资产出售、吸收合并，根据有关规定需要履行债权人公告程序，因此，本公司决定在审议本次交易的董事会或股东大会后十日内之内通知债权人，三十日内在选定的信息披露报刊上公告。本公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。2007年1月24日，本公司关于重大资产出售暨吸收合并事宜的债权人公告已在《上海证券报》D12版刊登。
五、本次交易过程中的信息披露
2007年1月22日，本公司获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2007]57号）。
2007年1月30日，光明食品（集团）有限公司获得上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于光明食品（集团）有限公司收购上海市都市农商社股份有限公司全部资产及负债有关问题的批复》（沪国资委产[2007]57号）。
2007年2月13日，光明食品（集团）有限公司获得上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》（沪国资委产[2007]106号）。
2007年1月22日，海通证券2007年第一次临时股东大会表决通过涉及吸收合并事项的各项议案。
2007年1月23日，本公司2007年度第一次临时股东大会表决通过涉及重大资产出售暨吸收合并海通证券的各项议案。
2007年4月10日，海通证券2007年度第二次临时股东大会表决通过关于海通证券股东承担有关诉讼损失承诺的议案。
2007年4月27日，经中国证监会重组审核委员会审核，本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得有条件审核通过。
2007年6月8日，本公司获得中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号），本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得证监会正式批准。该批复的主要内容如下：（1）同意都市股份向光明食品（集团）有限公司出售全部资产负债，同时吸收合并海通证券；（2）同意都市股份吸收合并原海通证券后，公司名称变更为“海通证券股份有限公司”（以下简称“新海通证券”），并依法承继原海通证券（含分支机构）的各项证券业务资格，原海通证券依法注销。（3）同意新海通证券持有5%以上股权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例。（4）同意新海通证券将注册地址由上海市浦东新区张扬路838号迁到上海市淮海中路98号。（5）都市股份应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原海通证券应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
在本次交易方案实施过程中，本公司根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第三节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会 [2001]105号文和上海证券交易所的有关规定，由于都市股份本次交易出售全部资产和负债，同时以吸收合并方式取得海通证券相关证券类资产，因此本次交易行为构成重大资产重组，需经中国证监会审核批准。
二、本次重大资产出售暨吸收合并对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券的交易行为，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产出售暨吸收合并海通证券完成后，本公司主营业务将从蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植等业务转变为以证券类金融业务为主，公司主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
2、有助于公司提高盈利能力
近年来由于税收政策调整及主营业务成本增加等原因，公司资产盈利能力有一定幅度下降。公司2005年与2004年相比，实现主营业务收入26,610.49万元，同比增加55.89%；实现主营业务成本21,703.77万元，同比增加73.74%，主营业务成本攀升幅度明显高于主营业务收入增加幅度。2005年实现净利润13,813.22万元，相比于2004年下降16.86%。
本次吸收合并拟置入的资产为盈利能力较强的证券公司全部优质资产和业务，届时公司盈利能力将大幅提高。根据上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年10月17日出具的《盈利预测审核报告》（信长会师报字[2006]第23159号），预测海通证券2006年度、2007年度分别可实现营业收入（合并报表数据）209,849.30万元、259,790.64万元，净利润（合并报表数据）61,122.75万元、73,139.61万元。本次交易完成后，本公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善。
3、本次交易符合公司及全体股东利益
本次重大资产出售暨吸收合并履行了相应程序，重大资产出售所涉及的置出资产经过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司的审计和评估，吸收合并置入的海通证券资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计、上海大华资产评估有限公司评估，并且拟置出的资产及负债和吸收合并置入的海通证券的交易价格参考了评估值，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。本公司聘请的上海市瑛明律师事务所对本次交易出具了专项法律意见。
4、本次交易有利于本公司的长远发展
如果本次重大资产出售暨吸收合并顺利实施并完成，则本公司将成为一家综合性创新类证券公司，承继海通证券的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，为公司未来的可持续发展奠定坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力，将公司打造成以证券金融业务为核心业务的优质蓝筹上市公司。
三、本公司重大资产出售行为构成关联交易
由于本次交易前光明集团持有本公司241,343,291股股份，占公司总股本的67.36%，是本公司的控股股东，因此本公司与光明集团进行的资产转让行为构成关联交易，本公司股东大会表决重大资产出售事项时，光明集团回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。而且本次重大资产出售以具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司作出的评估值为参考依据，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。
第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此，对于选择换股的股东来说，如果本次交易完成后都市股份的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
二、投资者行使现金选择权的风险
本次交易方案需经出席都市股份股东大会所持有表决权的三分之二以上通过，上述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并方案获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为换股吸收合并完成后存续公司的股份。
为充分保护都市股份流通股股东的利益，本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金选择权，光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。即现金选择权实施股权登记日收市后登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
鉴于本报告书出具之日，都市股份收盘价为47.62元/股，该价格远大于现金选择权确定的实施价格5.80元，特提请投资者关注行使现金选择权的风险。
三、债务剥离的风险
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》约定，本公司现有的资产和负债（包括或有负债）将全部转让于光明集团，如果在该等资产上存在重大产权纠纷或潜在争议，公司现有或潜在债权人在相关债权人公告后要求提供担保或提前清偿债务，本公司存在债务剥离的风险。
为化解本公司现有资产和负债的债务剥离风险，光明集团向本公司及海通证券做出《关于同意提供担保及清偿债务的承诺函》，承诺函内容如下：
1、就都市股份于2006年12月28日与光明集团签署的《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》第10.1(5)条约定，光明集团承诺：若该协议项下转让资产所涉债权人要求都市股份提供担保或清偿债务，光明集团负责及时为都市股份提供连带保证责任担保或代为清偿债务。光明集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为光明集团履行受让债务的行为，光明集团不会因此向都市股份主张任何清偿权利。
光明集团并承诺，在依照该协议办理有关财产转移至光明集团时，若需解除有关财产转移限制，光明集团将应债权人要求负责提前清偿债务或者提供相应担保。
2、就都市股份于2006年12月28日与海通证券签署的《上海都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》第4.1条约定，光明集团承诺：在都市股份就该协议项下之合并事宜通知债权人及公告后，若都市股份的债权人要求提供担保或提前清偿债务，光明集团负责和保证及时提供连带保证责任或提前直接向其清偿相关债务；光明集团并负责对都市股份潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。
本承诺函需待《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》及《上海都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》生效后方可生效。本承诺函生效后，非经都市股份及海通证券书面同意不得撤回。
四、存续公司面临的风险因素
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化，本次交易完成后，存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质，海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使本公司股东遭受投资损失。
本次交易完成后，存续公司的主营业务将变更为证券金融业务，未来的经营发展将面临以下风险因素：
（一）证券市场行情周期波动的风险
本次交易完成后，存续公司将从事证券业务，主营业务完全转变。证券公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，在证券市场行情处于下跌通道中时，证券公司的主要业务，包括经纪、承销、自营、资产管理等，都将受到不利影响，经营难度增加。证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、投资者心理、其他国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较大的不确定性。
中国证券市场属于新兴市场，各项制度都在不断完善中，投资者的投资理念也在不断变化，证券市场的波动相较成熟市场波动更为剧烈，上证指数在2001年6月上升至历史最高点2245.44点后一路下跌，到2005年6月最低达到998.23点；随后，股权分置改革推动证券市场企稳，随着各项制度的完善，证券市场进入上升通道，到2006年9月29日上证指数收于1752.42点。与证券市场行情的波动相适应，我国证券公司的业绩也经历了较大幅度的波动，自2002年起，证券公司连续四年全行业亏损，而从2006年起，优质证券公司则纷纷实现盈利。
可见，证券公司的业绩与证券市场行情高度相关。海通证券已对过去经营中出现的不完善环节加以改进，同时进一步加强了风险控制和成本控制的力度，积极开展金融创新，以创新提升公司抵御市场风险的能力。预期未来证券市场行情波动对海通证券的影响将减弱，但是，海通证券的收入和利润受证券市场不景气影响而下滑的系统性风险依然存在。
（二）经营风险
1、经纪业务风险
目前我国证券市场尚没有做空机制，在单边市场中，证券市场行情是经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
例如，投资者结构和投资者投资理念的变动将对经纪业务收入产生不利影响。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者中机构投资者比重较小，中小投资者投机心理普遍较强，偏好频繁地进行交易，随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，投资者将倾向于长期持股价值投资，证券买卖频率会有所下降，从而导致经纪业务收入下降。
此外，由于交易佣金是经纪业务的主要收入来源，2002年5月，国家调整了证券交易佣金管理政策，由固定佣金制度变更为最高上限向下浮动制度。今后随着经纪业务竞争趋于更加激烈，可能造成海通证券收取的佣金水平降低，这将会对海通证券的经纪业务收入造成一定的不利影响。
针对以上经纪业务收入总量存在长期下滑的趋势，海通证券对经纪业务进行了较大力度的调整，以降低营业成本，调整已有营业部的布局结构，加大网上交易等无形站点的投入，加强银证合作并不断寻求新的合作形式，真正实现“网点科学化、客户结构合理化、服务标准化和利润多元化”，从而实现业务量的持续增长。
2、承销业务风险
随着新修订的《证券法》和《公司法》以及《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等一系列法律、法规及规章的颁布，中国证券市场制度建设已得到进一步完善，证券发行的市场化程度也逐步提高。同时，中国证券市场经过十几年的发展，广大投资者的投资理念逐步成熟，机构投资者在证券发行市场逐步发挥着重大而又积极的作用，相应地，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。
具体而言，海通证券在从事证券发行承销业务时面临以下风险：目前我国证券市场采用发行上市保荐制度，海通证券存在因未能勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险；存在企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；存在证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或大比例包销的风险；存在在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
海通证券作为我国成立时间最早的证券公司之一，证券承销业务一直在同行业中处于领先地位，具有丰富的承销经验和创新能力，也已形成一套完善的承销业务风险控制系统。为防范承销业务风险，海通证券成立了由财务、法律专家组成的证券发行内核小组，负责对项目的取舍提出意见，对申报材料的制作质量和披露信息的真实性、准确性和完整性进行审查。海通证券投资银行部正在不断深入研究一级市场的最新政策和定量分析技术，以求最大限度降低承销风险。
但是由于我国证券市场相对不成熟以及证券市场固有的风险特征，未来海通证券的承销业务仍面临发行失败、包销、违规等风险。
3、自营业务风险
目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，市场波动频繁，投资品种较少，海通证券尚无法利用套期保值手段规避系统性风险。因此，二级市场的价格异常波动会给海通证券自营业务带来较大的风险。
目前，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，上市公司的质量不高也会给海通证券的自营业务带来风险。
此外，证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。
海通证券自营业务投资品种包括股票、债券、基金及权证等，为了降低自营投资风险，海通证券近年来不断加强权限管理，完善第三者监管，强化股票池的管理，严格控制自营规模，并按照已经引进的投资流程进行决策。
由于上市公司质量的提高、信息披露效率的提升、套期保值工具的开发等仍需要一个过程，因此海通证券自营业务仍将面临各种非系统性风险和系统性风险。
4、资产管理业务风险
目前，根据《证券法》以及中国证监会的有关规定，证券公司在从事资产管理业务过程中不得向委托人承诺保底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户，使海通证券面临客户流失的风险。
由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，海通证券为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险。此外，海通证券在资产管理业务运作中，由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故障等原因，可能会引起投资者的投诉，也会对资产管理业务产生不利影响。
海通证券目前受托管理的资产主要为2006年3月推出的海通稳健增值型集合资产管理计划。鉴于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，海通证券的集合资产管理计划可能因无法达到预期收益而产生损害公司信誉的风险。
5、金融创新业务风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新，这将增加证券公司间的竞争难度，影响公司竞争力。
证券公司在尝试性进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够、创新产品的设计存在缺陷，创新业务可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。
同时，由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力等因素，创新业务可能都会给证券公司造成较大的资产损失。
海通证券衍生产品部在金融衍生产品的设计开发理念上强调前瞻性和风险可控性，积极开发研究包括权证、结构性产品、股指期货等在内的各种衍生产品及其交易程序与风险控制措施。所有产品和方案侧重数量化、程式化、应用型，强调风险的可控性和收益的最大化。目前开发的主要衍生产品为可公开交易的备兑权证，相关证券价格异常波动将给衍生产品开发业务带来风险。
6、财务风险
在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。海通证券在业务经营中，可能发生投行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等事项，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给公司带来一定的流动性风险。
同时，海通证券已于2006年11月开始执行《证券公司风险控制指标管理办法》，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等会影响到海通证券风险控制指标的变化，如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
7、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，海通证券面临技术落后的风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，海通证券需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。
证券公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成海通证券的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
海通证券现拥有合格的技术人员队伍，能严格按照操作管理程序进行定期和不定期的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安全运转，并制定了严格的电子信息系统安全和保密标准，保证电子数据传递的安全、真实和完整。海通证券为了保证计算机系统的技术先进性，将继续投入资金对现有系统进行改造，提高系统的容量、速度和可靠性，并对数据做可靠的备份。
（三）管理风险
经营管理水平是证券公司发展的核心竞争要素，如果缺乏健全的内部管理与控制制度或者现有制度未能得到有效贯彻，将无法实现长期可持续发展。海通证券根据中国证监会《证券公司内部控制指引》等法规，利用证券公司创新试点评审契机，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
此外，海通证券所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给海通证券资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。
（四）人才不足风险
证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质专业人才。海通证券经过多年发展，已经积累了一批高素质的人才。然而，与未来发展需要相比，公司仍可能面临人才不足的风险，主要包括：
（1）证券行业知识和专业技能的更新速度较快，随着时间推移，海通证券现有人才可能在知识结构、专业技能、年龄等方面老化，不能满足业务需要；
（2）证券行业人才流动性较高，海通证券现有人才可能因为薪酬、个人原因或其他因素而离职，导致人才流失；
（3）随着市场快速发展和业务规模的扩大，海通证券对人才的需求可能急剧增加，现有人才可能无法满足业务扩张的需要，而导致公司不能有效把握业务扩展机遇；
（4）随着市场创新步伐的加快，证券行业对创新型人才需求大幅增加，海通证券现有人才可能无法满足业务创新的需要，从而制约创新业务的发展。
针对人才不足的风险，海通证券将加强对人才发展的规划，加大人才的引进、培训力度，以满足未来人才发展需要。
（五）同行业竞争的风险
2005年监管部门推行证券公司分类监管制度以来，证券公司两极分化严重，多家证券公司被清算，同时优质资源也向少数证券公司集中。海通证券与国内规模较大的前几家证券公司在资产规模、市场份额、业务结构等方面较相近，各项业务与竞争对手均构成直接竞争关系。在多家证券公司采用各种方式上市后，证券公司依托资本市场作为融资平台，各项业务间的竞争将日趋激烈。国内银行等金融机构也开始涉足证券业，随着未来监管环境的放松，这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成挑战。此外，外资参股证券公司也以其管理优势成为国内证券公司的有力竞争对手。同行业竞争将在一定程度上影响海通证券的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。
（六）政策风险
证券行业属于国家特许经营行业，国家颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范。海通证券开展证券承销业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务等要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管部门的监管。海通证券在经营活动中，如违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。
另外，从证券民事诉讼制度的发展来看，海通证券存在因经营承销业务、资产管理业务等引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、税收管理等政策可能随着证券市场的发展而调整。随着对加入WTO承诺的逐步履行，国家将逐步降低对证券行业的保护，对外资证券公司的开放会进一步加剧国内证券市场的竞争，将对海通证券的各项业务产生不利的影响。
同时，证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场的影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，将对海通证券的各项业务产生不同程度的影响。
综上所述，海通证券将继续严格遵守国家有关法律、法规的规定，积极应对在发展各项业务过程中可能产生的风险。海通证券传统资产管理业务全部清理完毕，并清理了历史遗留问题和不规范的规章制度，理顺了企业发展机制，规范了业务流程，提升了管理能力。海通证券近年来继续加大制度建设，不断完善自营和资产管理业务的投资决策流程与风险控制体系，进一步从制度、技术角度规范了业务流程，并启用了新的交易系统。目前，海通证券的投资规模适中，总体风险在可控范围之内。
第五节 海通证券业务情况
本次交易完成后，存续公司主营业务将完全转变为海通证券所从事的证券业务。海通证券的业务情况如下：
一、海通证券主营业务情况
（一）证券经纪业务情况
近年来，海通证券经纪业务稳步发展，在股票、基金、债券、权证等证券品种方面的交易量、市场占有率和市场排名方面表现优异，交易量排名连续多年位居行业前十名。2003年海通证券二级市场交易总额为9,003.88亿元，市场份额为4.81%；其中，股票、基金交易总额为2,727.87亿元，市场排名为同行业第三位。2004年海通证券二级市场交易总额为7,695.52亿元，市场份额为4.13%；其中，股票、基金交易总额为3,307.69亿元，市场排名为同行业第四位。2005年海通证券二级市场交易总额为4,653.18亿元，市场份额为3.69%；其中，股票、基金交易总额为2,167.10亿元，市场排名为同行业第四位；2005年海通证券权证总交易量259.11亿元，市场排名第二。2006年，海通证券二级市场交易总额为10,207.74亿元，市场份额为3.91%，其中，股票、基金交易总额为6,025.65亿元，市场排名为同行业第七位。
海通证券近四年经纪业务交易金额及市场份额情况
为进一步建立和完善公司的内控机制和内控制度，加强海通证券经纪业务的规范管理和经营监督，严格控制分支机构的经营风险，海通证券制定并执行了涵盖经纪业务交易流程、分支机构设置、内控制度三部分的近二十项规章和操作规程。
海通证券作为创新试点证券公司，除完善正常的组织机构设置和制度建设外，还针对可能存在的政策风险、管理风险、系统保障风险等，采取以下措施加强防范：
1、建立公司级中央实时监测系统，通过电脑网络随时监控各证券营业部资金划转、证券转移、交易活动情况，对异常资金转移、异常证券转移、异常交易及违规行为实时预警；
2、实行重要岗位轮岗制度，对营业部总经理、财务主管以及电脑主管岗位要求定期轮岗，财务主管以及信息主管还实行公司垂直领导，以防止职务犯罪；
3、在系统内定期地全面开展客户资金账户清理工作，对客户资金账户实行全面的风险排查；
4、公司坚持持续对营业部进行内部稽核，经纪业务运营中心定期的或不定期对营业部的规范化经营进行检查，海通证券风险控制总部对各证券营业部的内部控制制度执行情况进行定期例行检查、不定期专项检查。
（二）证券自营业务
海通证券自营业务由证券投资部具体实施。海通证券证券投资部是在公司投资决策委员会授权及领导下，具体负责股票、债券、基金及权证等投资品种的经营工作，该部门在海通证券风险控制委员会的监督下。建立科学的投资管理模式和较为完备的风险控制体系，并依托先进的电子投资管理平台对投资流程进行技术控制，通过合规操作确保具体投资策略的有效实施，在业内取得了良好的声誉。部门遵循“统一组织、集中管理、科学决策、规模控制、稳健经营”的原则开展自营投资业务：坚持科学化的投资决策流程，完善科学有效的风险控制体系，运用现代的风险管理工具，严格控制风险；坚持价值投资理念进行组合投资，积极借鉴国内外先进的投资经验，以超越市场基准为目标。
为进一步建立和完善公司的内控机制和内控制度，加强海通证券自营业务的规范管理和经营监督，严格控制自营投资过程中的经营风险，海通证券制定并执行《海通证券股份有限公司自有资金管理办法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务管理办法》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务止盈止损管理办法》、《海通证券证券投资部规章管理制度汇编》等12个管理办法。
（三）投资银行业务
1、股票承销业务
海通证券投资银行部是国内最早从事投资银行业务的专业部门，专业技能在业内领先。截至2006年12月31日，海通证券已为包括民生银行、浦发银行、深发展、上海航空、上海电气集团、西山煤电、太钢不锈、世贸股份、TCL等知名公司在内的超过300家企业提供了主承销、上市推荐、保荐上市、企业改制、重组财务顾问等服务，并作为主承销商为142家企业提供了融资服务，共募集资金695.85亿元，其中：IPO项目82家，募集资金369.99亿元；配股39家，募集资金117.19亿元；增发7家，募集资金50.77亿元；可转换债券3家，募集资金53.90亿元；基金5家，募集资金12亿元；债券6家，募集资金92亿元。
海通证券近四年的股票承销保荐情况如下：2003年主承销3家，主承销金额45.52亿元（居同行业排名第六），市场占有率为6.56%；2004年主承销6家，主承销金额85.23亿元（居同行业排名第三位）；2005年度受证券市场宏观环境因素影响，融资业务基本处于停滞状态，海通证券投资银行部转以股权分置改革业务为主，当年无股票承销业务发生；2006年主承销8家（居同行业排名第四位），主承销额33.99亿元（居同行业排名第十二位）。
2、股权分置改革保荐业务
经国务院批准，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作，海通证券积极拓展股权分置改革业务。截至2006年12月31日，海通证券担任股权分置改革保荐机构家数（含联合保荐）达到了123.50家，市场排名第一，按股改家数统计的市场份额达10%。
3、债券承销业务
海通证券具有银行间及交易所国债发行甲类承销资格。根据《国家发展改革委员会关于进一步加强企业债券管理工作的通知》（发改财经[2004]1134号）对证券经营机构担任企业主承销商资格的规定（第七条第四款），海通证券具备承担企业债券发行的主承销商资格。而且，海通证券具有短期融资券承销商资格，2005年以来，共参与承销38只短期融资券，承销金额为197,500万元。
海通证券的债券营销网络遍布全国60个大中城市，拥有包括政府投资机构、商业银行、保险公司、财务公司、公用事业集团、大型国企及其它各类企业在内的各类机构客户群。在多年的业务拓展中，海通证券与各大商业银行及非银行金融机构建立了全面合作关系，拥有丰富的客户资源。
4、并购重组业务
海通证券并购重组业务包括兼并收购、改制重组、财务顾问、管理咨询、私募融资、政府财务顾问等传统业务，也包括资产证券化、代办股份转让等创新业务。海通证券并购融资业务已创造中国并购市场的多个“第一”：上交所第一家以资产重组作为对价安排进行股改的ST公司（上海中西药业股份有限公司）；第一家以重大资产重组为对价安排实施股改的金融类上市公司（安信信托投资股份有限公司）。其它经典案例主要有：如香港华润集团收购ST吉发、西藏明珠国有股转让、南京钢铁股份有限公司要约收购等；上海棱光实业股份有限公司恢复上市（该公司是一家严重陷入财务困境的上市公司，通过公司控制权转让、债务重组、股权分置改革、恢复上市、定向增发等措施，解决企业的财务负担，彻底改善公司的基本面，将其打造成为建材领域的蓝筹股）。
（四）资产管理业务
海通证券客户资产管理部是公司开展客户资产管理业务的专职部门。自2000年初成立以来，该部门秉承“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，一直以“规范运作、合理回报、优质服务、开拓创新”作为开展客户资产管理业务的基本准则。客户资产管理部初步建立了一支具有较高专业素养和国际化专业投资背景的投资管理团队。团队中的主要领导曾在美国华尔街任职，具有10年以上的国际投资经历。部门内部风险控制软件系统处于业内一流水平，并由经验丰富的风险控制员层层把关，能够较好地保证投资项目的安全性和流动性，业务优势明显。
为适应客户资产管理业务创新的新形势和新特点，根据证监会新的客户资产管理办法的要求和证券市场发展的新特点，海通证券客户资产管理部积极借鉴国内外先进的资产管理经验、运营模式和业务流程，整合内部资源，于2006年3月28日成功推出具有代表性的创新理财产品———海通稳健增值型集合资产管理计划，该产品共募集资金人民币1,268,114,745.60元。作为一个非限定性集合资产管理计划，自成立以来，本着稳健增值的投资理念，采取逐步建仓的策略，该管理计划选择了能源、消费服务、交通运输、装备制造、银行金融等中长期看好的重点行业进行了主题投资，并积极介入中国联通、中石化等大盘股，为本计划获取了一定的收益。截至2006年12月31日，该集合资产管理计划单位净值为1.2442元，净值增长率为24.42%。
（下转19版）