上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容真实、准确、完整，对本报告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书（摘要）是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书（摘要）所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本报告书（摘要）摘自《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》全文，投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在上海证券交易所网站公告的报告书全文。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关规定编制《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》及摘要，供投资者参考。
2、2006年12月28日，本公司与光明食品（集团）有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与光明食品（集团）有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》（以下简称“资产转让协议书”），本公司拟向光明食品(集团)有限公司转让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准的净资产值确定为人民币75,600.00万元。同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日（即2006年9月30日）起至资产转让协议及其附件生效之日止期间，本公司实现的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入该期间收益情况下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资金全额补足。
3、2006年12月28日，本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》（以下简称“吸收合并协议书”），本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本公司的股份3,031,000,000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,389,272,910股。
海通证券自合并基准日（2006年9月30日）起至吸收合并协议书及其附件生效日止期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由本公司及存续公司（“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司）享有或承担。此外，本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由本公司原股东（不包括海通证券股东）享有。除此，本公司于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的本公司及其存续公司全体股东（包括海通证券股东）享有。
4、在本次交易过程中，为充分维护对本次交易持异议的股东权利，将由光明食品（集团）有限公司下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方赋予本公司除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币5.80元的换股价格取得现金，相应的股份过户给上海市农工商投资公司，现金选择权的具体实施情况请参见本公司后续公告。
5、本公司本次重大资产出售和吸收合并海通证券事项同时进行，互为前提。
6、本次交易完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，存续公司将依法承接海通证券相关经营资质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。
7、为维护本公司股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持本公司控制权和经营管理的稳定，以维护本公司无限售条件流通股股东的利益，光明集团和海通证券现有12家股东上海上实（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这13家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后，本公司承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
8、为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化，海通证券股东东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司分别出具承诺函，同意承诺：自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，其各自所持股份的上市交易限售期为三十六个月。辽宁能源投资（集团）有限责任公司同意自本次交易完成及其所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易转让所持股份。除东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司和签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》的13家公司之外的其他全部海通证券的股东及中国民生银行股份有限公司同意自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让所持股份。
9、为本公司发展所需，本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行底价为本公司新董事会决议公告日前二十个交易日的本公司股票均价的90%确定为13.15元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理），该议案已经2007年2月9日本公司召开的第三届董事会第二十八次会议表决通过，最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权，经过市场化询价情况与承销商协商确定。
本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
10、2007年1月22日，本公司获得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海市都市农商社股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2007]57号）。2007年1月22日，海通证券2007年第一次临时股东大会表决通过涉及吸收合并事项的各项议案。2007年1月23日，本公司2007年度第一次临时股东大会表决通过涉及重大资产出售暨吸收合并海通证券的各项议案。2007年4月10日，海通证券2007年度第二次临时股东大会表决通过关于海通证券股东承担有关诉讼损失承诺的议案。
11、2007年4月27日，经中国证监会重组审核委员会审核，本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得有条件审核通过。
12、根据《证券法》的有关规定，持有证券公司5%以上的股份应经证监会批准。海通证券全体股东已做出相应承诺，承诺在海通证券借壳上市后将修改公司章程，并将在章程中载明，未经证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不具有表决权。
13、2007年6月8日，本公司获得中国证监会下发的《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号），本公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券交易方案获得证监会正式批准。该批复的主要内容如下：（1）同意都市股份向光明食品（集团）有限公司出售全部资产负债，同时吸收合并海通证券；（2）同意都市股份吸收合并原海通证券后，公司名称变更为“海通证券股份有限公司”（以下简称“新海通证券”），并依法承继原海通证券（含分支机构）的各项证券业务资格，原海通证券依法注销。（3）同意新海通证券持有5%以上股权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例。（4）同意新海通证券将注册地址由上海市浦东新区张扬路838号迁到上海市淮海中路98号。（5）都市股份应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原海通证券应当自接到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。
结合本公司对中国证监会审核本次重大资产出售暨吸收合并海通证券方案过程中反馈意见的补充和完善，本公司已对2006年12月30日公告的“上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书（草案）”进行了补充和调整。
《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》（全文）主要增加或调整了以下内容：
1、“重要提示”中增加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加了海通证券及本公司股东大会表决通过相关议案的描述；增加了本次交易方案获得中国证监会审核批准的描述。
2、“特别风险提示”中删除了本次交易方案存在无法获得都市股份、海通证券股东大会表决通过的风险，删除了无法获得国务院国有资产监督管理部门批准的风险，增加了海通证券涉诉案件数量、涉诉案件金额及海通证券计提预计负债金额的说明。
3、对吸收合并报告书中涉及的相关业务数据、财务数据进行了相应的更新。
4、在阐述吸收合并完成后，存续公司定向发行新股时，修改了发行底价描述。
5、增加对海通证券受让甘肃证券、兴安证券所属营业部的工作进程描述。
6、在“第三节本次交易的基本情况”的第三部分补充了“（2）光明食品（集团）有限公司的主要业务最近三年发展状况”，并增加了“（5）光明集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况；（6）光明集团最近五年之内是否受到处罚情况的说明”。
7、在“第三节本次交易的基本情况”的“第三部分本次交易各方情况介绍”中的海通证券股东持股情况根据股东持股变动进行了相应修改。
8、在“第三节本次交易的基本情况”的“第四部分本次交易的标的”中增加了“（三）本次交易方案主要步骤和（四）本次吸收合并换股比例的确定”。
9、在“第三节本次交易的基本情况”的“第五部分资产转让协议和吸收合并协议的主要内容”涉及合并程序时，增加了“本公司、海通证券关于本次交易的债权人公告时间和方式”。
10、在“第三节本次交易的基本情况”的“第七部分本次交易过程中的信息披露”中增加了本次交易方案获得国有资产监督管理部门批复的描述；增加了海通证券及本公司股东大会表决通过相关议案的描述；增加了本次交易方案获得中国证监会审核批准的描述。
11、在“第九节本次交易完成后公司法人治理结构”的“第一部分本次交易完成后本公司的治理结构”中增加了“（三）海通证券现有管理团队对公司发展的影响”。
12、在“第十节海通证券风险管理与内部控制体系”中增加了“第三部分海通证券自营证券相关风险管理和风险控制措施”。
13、在“第十一节财务会计信息”的“第五部分财务信息其它重大事项说明”中增加了“海通证券关于受让甘肃证券、兴安证券资产支付费用方面的承诺”。
14、在“第十二节业务发展目标”中增加了第三部分“三、实现发展目标的战略方针”。
15、在“第十三节其他重要事项”的第二部分增加了海通证券涉诉案件数量、涉诉案件金额及海通证券计提预计负债金额的说明；增加了海通证券2007年第二次临时股东大会议案内容。增加了第六部分“六、海通证券第三方存管业务进展情况”的描述。对第九部分中瑛明律师事务所发表的结论意见根据修订后的法律意见书进行了相应修改。增加了第十部分“海通证券关于本次交易完成后符合相关监管要求的承诺”的描述。
本报告书（摘要）摘自修改后的《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》全文，投资者欲了解详细内容，请阅读本公司于同日在上海证券交易所网站公告的报告书全文、财务顾问报告补充意见、独立财务顾问报告补充意见及补充法律意见书等文件。
特别风险提示
1、吸收合并及换股可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，都市股份本次重大资产出售暨吸收合并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者产生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果本次交易完成后都市股份的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
2、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，本公司股东大会表决通过重大资产重组暨吸收合并交易方案后，不行使现金选择权的股份将被强制换股
本次交易方案经出席都市股份股东大会股东所持有表决权的三分之二以上通过，上述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为存续公司的股份。
3、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护都市股份流通股股东的利益，本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金选择权，光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。即现金选择权实施股权登记日收市后登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
鉴于本报告书出具之日，都市股份收盘价为47.62元/股，该价格远大于现金选择权确定的实施价格5.80元，特提请投资者关注行使现金选择权的风险。
4、合并后存续公司业务经营风险
存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化，本次交易完成后，海通证券将予以注销，存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质，海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。
请投资者认真阅读有关本次交易涉及的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本报告书、独立财务顾问报告、财务顾问报告、法律意见书等文件，以做出谨慎的投资决策，本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准。
5、截止本报告书出具之日，海通证券诉讼案件共11件，涉及诉讼金额38,873.24万元。根据上述案件审理进展和可能形成损失情况，海通证券计提预计负债20,743.25万元。
以上风险提请投资者特别注意。
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节本次交易的基本情况
一、本次交易各方情况介绍
1、资产购买方：光明食品（集团）有限公司
（1）基本情况介绍
公司名称：光明食品（集团）有限公司
法定代表人：王宗南
注册资本：343,000万元
成立日期：1995年5月26日
注册地址：上海市华山路263弄7号
营业执照注册号：3100001003762
税务登记证号码：国税沪字310106132238248号；地税沪字310106132238248号
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）主要业务最近三年发展状况
光明食品（集团）有限公司是依照上海市国资国企改革总体部署，根据上海市国资委2006年7月11日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通知》（沪国资委重[2006]571号）文件规定，由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司相关资产以上海农工商（集团）有限公司为平台通过重组、增资而设立的有限责任公司，成立日期为2006年8月7日。
光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括乳业、大米、猪肉、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购365和96858电子商务网络等连锁门店3,300多家，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。
在本次交易完成前，光明集团拥有5家上市公司：上海梅林正广和股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海市都市农商社股份有限公司、光明乳业股份有限公司和上海市第一食品股份有限公司。
（3）光明集团股权结构
（4）光明集团2006年度财务数据
根据光明集团提供的有关财务数据，截至2006年12月31日，光明集团合并报表总资产4,731,279.09万元，负债2,934,782.68万元，净资产1,796,496.41万元。其中流动资产2,477,773.91万元，货币资金828,536.04万元，对履约收购本公司资产具有支付能力。
2、被吸收合并方：海通证券股份有限公司
（1）基本情况介绍
公司名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册资本：8,734,438,870元
注册地址：上海市淮海中路98号
营业执照注册号：3100001003348
税务登记证号码：国税1字310103132241375号、地税1字310103132241375号
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
（2）海通证券简要历史沿革
海通证券股份有限公司前身为成立于1988年的上海海通证券公司，是交通银行上海分行的全资子公司，是我国证券史上最早成立的证券公司之一。1994年9月，经中国人民银行批准，上海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司，更名为海通证券有限公司，由交通银行控股，并有30多家企业投资参股，资本金增至10亿元。2000年，经中国证监会批准，海通证券有限公司注册资本金增加至37.46亿元。2001年12月4日，经中国证监会证监机构字［2001］278号文核准，公司整体变更为海通证券股份有限公司，股本增至40.06亿元。2002年11月1日，经中国证监会证监机构字［2003］329号文核准，海通证券注册资本金增至87.34亿元。。
（3）海通证券股东结构图
（4）截至本报告书出具之日，海通证券股东持股情况
注：
1、根据中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司股权变更的批复》（证监机构字[2005]111号）及中国银行业监督管理委员会银监复[2005]177号《中国银行业监督管理委员会关于同意中国民生银行临时持有海通证券公司股权的批复》的有关规定，中国民生银行股份有限公司必须按照规定自取得海通证券387,340,343股股份之日（2005年11月14日）起2年内将该抵债股权予以处置变现。
2、本报告书（草案）已于2006年12月30日公告，截至本报告书出具之日，海通证券股东所持股份发生如下变化：
（1）2006年10月，根据南京市下关区人民法院（2006）下执字第265号民事裁定书和协助执行通知书裁定：海通证券股东中投信用担保有限公司持有海通证券2亿股股权中的850万股，转归沛县泰华投资公司所有，本次司法裁决实施后，中投信用担保有限公司仍持有海通证券19,150万股股份。
（2）2006年12月30日，海通证券原股东中国节能投资公司通过天津产权交易中心挂牌，向北京新纪元投资发展有限公司转让其持有的海通证券全部股份，即209,861,886股，该部分股份占海通证券总股本的2.4％。海通证券已于2007年1月16日将相关材料报备上海证监局。
（3）2006年12月2日，海通证券股东深圳市通乾投资股份有限公司通过协议转让的方式，向杭州锦园丝绸有限公司转让其持有的海通证券部分股权，即4,000,000股，占海通证券总股份的0.046％。本次协议转让完成后，深圳市通乾投资股份有限公司持有海通证券6,500,000股股份，占海通证券总股本的0.074％；杭州锦园丝绸有限公司持有海通证券6,000,000股股份，占海通证券总股本的0.069％。海通证券于2007年1月16日将相关材料报备上海证监局。
（4）海通证券股东中投信用担保有限公司持有海通证券19,150万股的股份，其中16,150万股股份根据北京市高级人民法院民事裁定书（2005）高执字第87-1号的裁定，转归中国民生银行股份有限公司。关于该次股份转让的相关材料，海通证券已上报上海证监局，并报中国证监会审批，目前该股份转让行为尚未获得正式批准。若该股份转让成功，中国民生银行将持有海通证券548,840,343股的股权，占海通证券总股本的6.28％，成为海通证券的第5大股东。该股份转让完成后，中投信用担保有限公司仍持有海通证券3,000万股股权。
（5）海通证券第一大股东基本情况
公司名称：上海上实（集团）有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
法定代表人：陈伟恕
注册资本：1,859,000,000元
工商行政管理部门：上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3100001004351
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与管理。
税务登记证号：国税沪字310103132278215号，地税沪字310103132278215号。
上海上实（集团）有限公司股东结构如下：
上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实集团”）的控股股东、实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会，上海市国有资产监督管理委员会持有上海上实集团100%股权。根据上海上实集团提供的材料陈述，上海上实集团实际控制人最近3年内未发生变化，近五年内，上海上实集团未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上海上实集团主要从事实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与管理。
（6）海通证券主要财务指标
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字[2006]第23158号），立信会计师事务所有限公司（原上海立信长江会计师事务所有限公司）出具的《审计报告》（信会师报字[2007]第11098号），海通证券近四年的合并报表主要财务指标如下：
注1：按照中国证监会2006年7月20日发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证监会第34号令），要求证券公司自2006年11月1日起执行新的风险控制指标标准，此处净资本数据为依据新标准确定。
二、本次交易的标的
（一）本公司出售资产情况
1、本公司出售资产和负债情况简要
根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》，本公司本次出售资产为截至2006年9月30日的全部资产和负债（包括或有负债），根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字[2006]第11458号）以及上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字DZ060466070号），本次出售资产评估前资产账面总值867,659,674.86元，调整后账面值867,659,674.86元，评估值917,400,650.17元，评估增值49,740,975.31元，增值率5.73 %；负债账面总值161,198,913.69元，调整后账面值161,198,913.69元，评估值161,398,938.69元，评估増值200,025.00元，増值率0.12%；净资产账面值706,460,761.17元，调整后账面值706,460,761.17元，评估值756,001,711.48元，评估增值49,540,950.31元，增值率7.01%。出售资产的评估结果如下表所示：
都市股份出售资产评估结果汇总表（评估基准日：2006年9月30日）
单位：万元
2、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
（1）长期投资
长期投资调整后帐面值为70,807.12万元，评估值73,615.39万元，评估增值2,808.27万元，增值率3.97%。评估增值的主要原因为各长期投资单位的净资产评估増值，故造成股权投资评估增值较大。
（2）固定资产
固定资产调整后账面净值为624.75万元，评估值2,642.96万元，评估增值2,018.21万元，增值率323.04%，评估增值的主要原因系房屋建筑物评估增值。原因：
1）房屋建筑物帐面成本较低；
2）评估范围的房地产权证为工业厂房，实际用途为综合，目前房地产市场价格较高，故造成评估增值较大。
（3）无形资产
无形资产调整后账面值为630.61万元，评估值758.92万元，评估增值128.31万元，增值率20.35%，评估增值的主要原因是土地使用权评估增值，该土地使用权帐面成本较低，原始取得已摊销完毕。
（4）净资产
净资产调整后账面值为70,646.08万元，评估值为75,600.17万元，增值4,954.09万元，增值率7.01%。增值的主要原因均为都市股份房地产评估増值及其各子公司纳入评估范围的房地产评估增值造成。
以上为本次重大资产出售所涉及资产、负债的主要情况，详情请参见上海东洲资产评估有限公司出具的《上海市都市农商社股份有限公司资产评估报告书》（沪东洲资评报字DZ060466070号）。
（二）被吸收合并方海通证券的资产、负债情况
根据本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》的约定，完成吸收合并后，海通证券的全部资产、负债及业务都置入都市股份，原海通证券将注销。本次吸收合并的审计基准日为2006年9月30日，上海立信长江会计师事务所有限公司为此出具了《审计报告》（信长会师报字[2006]第23158号），根据该审计报告，海通证券在审计基准日时的财务状况如下（以下数据均为合并报表数据）。
（1）简要资产负债表
单位：万元
（2）简要利润表和利润分配表
单位：万元
（3）简要现金流量表
单位：万元
（三）本次交易方案主要步骤
1、都市股份向光明集团出售全部资产和负债
本公司向光明集团转让全部资产及负债，本公司2006年9月30日经审计的净资产账面值为70,646.08万元，转让价款参照其经国资部门核准的2006年9月30日净资产评估值确定为人民币75,600.00万元。同时，都市股份现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。
2、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券
本次交易完成前，本公司总股本为358,272,910股，光明集团持有本公司股权241,343,291股，占比67.36%，其余32.64%的股份为社会公众股。
本次交易方案换股比例以双方市场化估值为基础确定为1股海通证券的股份换0.347股都市股份的股份，其中，都市股份股权价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为5.80元/股；海通证券股权价格，由财务顾问华泰证券有限责任公司在依据评估公司采用市盈率估值法和收益现值法评估的基础上，综合考虑多项因素后确定为2.01元/股（此价格已做四舍五入处理，具体情况下文进行解释）。本公司按双方确定的换股比例向海通证券全体股东新增30.31亿股股份吸收合并海通证券整体资产、负债。