湖南洞庭水殖股份有限公司
第三届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2007年6月10日召开，会议由董事长罗祖亮先生主持。会议通知已于2007年6月1日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本公司董事会根据中国水产科学研究院“博斯腾湖渔业发展规划”和南京大学环境科学研究所“博斯腾湖渔业发展规则环境影响报告书”等文件，对本次非公开发行募集资金运用项目形成意向性决议，并责成公司有关部门聘请有证券从业资格的中介机构进行资产评估和进一步进行可行性论证，然后提交股东大会作出决议。由于第二、四、七项属于关联交易，关联董事罗祖亮回避了上述议案的表决。
会议以通讯表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证,认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事罗祖亮回避了表决，由6名董事逐项进行表决，结果如下：
1、发行股票的种类和面值：
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量和募集资金规模：
本次发行股票数量为不超过6000万股，预计募集资金总额5.2亿元（含发行费用）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式：
本次发行的对象为不超过10名投资者，湖南泓鑫控股有限公司拟以现金认购公司本次发行股份10%以上、30%以下的份额。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、锁定期：
湖南泓鑫控股有限公司认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价方式及发行价格：
本次发行股票的发行价格为不低于8.685元/股，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式及发行时间：
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点：
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途：
根据公司实际情况，募集资金将投向以下项目：
以上投资项目共需资金约5.35亿元，具体金额以经有证券从业资格的中介机构的评估值为定价基础，以股东大会批准的金额为准。本次发行预计募集资金5.2亿元，上述拟投资项目所需资金不足部分由公司自筹解决。董事会可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；
3、授权董事会办理本次发行募集资金投向所有相关事宜；
4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行A股股票募集资金将根据公司实际情况投向以下项目：
以上投资项目共需资金约5.35亿元，具体金额以经有证券从业资格的中介机构的评估值为定价基础，以股东大会批准的金额为准。本次发行预计募集资金5.2亿元，上述拟投资项目所需资金不足部分由公司自筹解决。董事会可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
由于收购阳澄湖大闸蟹公司股权属于关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事罗祖亮回避此项议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见《前次募集资金使用情况专项说明》。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票完成前，公司滚存利润的分配议案》
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于拟收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权关联交易的议案》
有关本次关联交易的具体情况请查阅《关于关联交易的公告》。
由于本议案涉及与第一大股东湖南泓鑫控股有限公司的关联交易，关联董事罗祖亮回避了表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司募集资金专项存储制度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于另行公布召开2007年度第一次临时股东大会事项的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
二○○七年六月十日
证券代码：600257 证券简称：洞庭水殖 编号：2007-012号
湖南洞庭水殖股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年6月10日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司拟收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权关联交易的议案》。
为扩展公司水产主业名优产品规模，提高竞争力和持续发展能力，公司拟收购上海泓鑫置业有限公司所持江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权，收购价格待经有证券从业资格的中介机构评估、审计，以不超过泓鑫置业原始收购成本4000万元的价格，提交股东大会确定。
因上海泓鑫置业有限公司系本公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上议案属于公司与关联股东之间的关联交易，1名关联董事回避了表决。该项议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
二、关联方介绍
上海泓鑫置业有限公司
成立日期：2002年8月12日
注册资本：8500万元
住 所：上海市长宁区天山路600弄思创大厦4号27D室
法定代表人：罗祖和
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，物业管理；销售建筑材料，装饰材料。
三、关联交易标的的基本情况
江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司成立于1997年8月4日，注册资本5805万元；经营范围：大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖、生物制品、高新技术及其它实业投资、开发、咨询服务，国内贸易等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易涉及收购上海泓鑫置业有限公司持有的江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股权。定价以具有证券从业资格的中介机构出具的评估、审计报告为基础，以不超过泓鑫置业原始收购成本4000万元的价格，提交股东大会确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司通过本次关联交易消除了与上海泓鑫置业有限公司发生同业竞争的可能，有利于促进公司规范运作，有利于扩展公司水产主业名优产品规模，提高公司竞争和抗风险能力，符合公司现实及长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司三位独立董事就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合规合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、本次关联交易的独立董事意见。
湖南洞庭水殖股份有限公司董事会
二○○七年六月十日