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1.按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前，公司董事会已设立战略委员会和审计委员会但尚未建立提名委员会和薪酬与考核委员会。公司已经准备补充设立提名委员会和薪酬与考核委员会，同时，按照公司内控体系要求，准备增设治理委员会和风险管理委员会。
2.根据公司了解，国际化的集团总部管理体系已经普遍实现全面办公自动化，拥有较全面的信息化系统。但是公司的信息化建设刚刚起步，虽然已经在实践中取得了一定成效，但是随着公司的快速发展，还需要进一步加快信息化建设的步伐。
3.公司第四届董事会第二十六次会议已经审议通过了关于公司《内部控制制度体系》的议案。但是公司内控体系仍然需要在实践中逐步完善。
4.公司《信息披露制度》的修订工作正在进行。
二、公司治理概况
公司于1996年在深圳证券交易所上市，2000年5月实施完成了以股权转让和资产整体置换为主要内容的重大资产重组。公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）及《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、北京证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》（京证公司发[2005]4 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006 修订版）、深圳证券交易所《上市公司内控指引》（2006年）及中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订版）等文件的要求和公司实际工作的需要，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《重大信息内部报告制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》，建立了《按揭担保管理工作办法》。上述制度的修订和建立，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护，公司法人治理结构得到进一步完善。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：
●公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。
●公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设审计与战略两个专业委员会：审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作，公司财务及内部审计按照较高的标准运作。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议，确保公司的战略方向得到准确的把握。
●公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《经理工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。
公司董事会认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《刑法修正案（六）》，并积极贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实〈关于提高上市公司质量的意见〉精神的通知》、《关于开展不正当交易行为的商业贿赂调查研究的通知》和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件，对公司的治理结构进行了严格自查。通过认真的自查，公司认为公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了职责。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）董事会下设委员会的建设情况。
目前，公司董事会参照《上市公司治理准则》已设立了董事会战略委员会和审计委员会但尚未建立提名委员会和薪酬与考核委员会。公司已经准备补充设立提名委员会和薪酬与考核委员会，同时，按照公司内控体系要求，准备增设治理委员会和风险管理委员会。
已经设立的董事会战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议，确保公司的战略方向得到准确的把握。已经设立的董事会审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。督促公司财务及内部审计部按照较高的标准运作。
在此基础上，公司董事会正在筹建董事会治理委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，根据公司内控体系的要求，正在补充和完善现行审计委员会和战略委员会的工作职责。
（二）公司信息化工作的推动情况。
2006年下半年，公司聘请了专业咨询公司进行信息化咨询。通过对优秀集团总部型公司管理体系的研究发现，大多数优秀企业已经实现全面办公自动化，拥有较全面的信息化系统。 但是公司的信息化建设刚刚起步，虽然已经在实践中取得了一定成效，但是随着公司的快速发展，还需要进一步加快信息化建设的步伐。
为此，为加强知识积累，提高运作效率，规范业务流程，进而促进精细化管理，提出了从房地产项目全生命周期管理出发，建立“一体化”的管理信息系统的目标，全面启动了信息化建设项目，建立了信息化系统的整体规划和实施计划，目前已经在实践中取得了一定成效。 截至目前，公司内部已经推广了网上业务流程管理系统的应用，下一步还将继续推进房地产项目管理、销售管理等方面的应用。
（三）公司内控体系的完善情况。
公司内控体系的建设工作已严格按照监管机关要求进行完善，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司《内部控制制度体系》的议案。目前，公司总部已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度，但整个内控体系尚需在实践中逐步到位。
内部控制工作一直受到公司董事会和高级管理层的高度重视，公司董事会以前所未有的决心和魄力，积极推进公司内部控制工作的进行。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求；本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平；加强管理层对公司运作的有效控制；提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。
（四）《信息披露制度》修改情况
2007年以来，伴随《公司法》、《证券法》的重新修订和实施，上市公司面临新的外部监督环境，并对公司信息披露提出更高的要求。证券监管部门陆续出台了一系列新的信息披露要求。
为此，公司正在按照近期颁布的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所《关于上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，修改完善公司《信息披露制度》。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司针对上述问题制订了相应的整改措施、整改时间及责任人，如下表所示：
五、有特色的公司治理做法
（一）进一步完善公司治理结构建设
1、补充和完善董事会下设的专业委员会
⑴公司董事会专业委员会设立的现状
在董事会内部，由于公司董事除独立董事和总经理兼任的董事外，其他董事均为兼职董事，为加强董事会专业能力，提高董事会决策的科学和严谨性。公司董事会决定补充和完善董事会下设的专业委员会。在中国证监会《上市公司治理准则》倡导的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会的基础上，增设公司治理委员会和风险管理委员会。
⑵公司董事会补充和完善专业委员会的原因
董事会专业委员会是董事会下设的工作机构，其产生具有客观必然性。随着市场经济条件下企业竞争加剧，董事会越来越难以承担繁重、复杂的决策和监督职能。公司兼职董事往往投入精力不足，仅依赖自己的知识和社会经验做出判断，而这很难满足公司的要求。同时，从提高决策的专业化水平出发，也需要对具有不同知识背景和从业经验的董事进行分工。如何才能使公司董事在董事会中真正发挥作用？公司采用的方案是在董事会内部设立多个专业委员会来承担某些特定的职责。公司董事会将逐步准许董事在专业委员会中在一定的擅长领域内发挥作用并让他们在这些领域内负有决策责任。设置董事会专业委员会已成为改善公司治理结构的重要方式。
建立董事会专业委员会对规范公司治理结构，促进公司稳健发展具有积极意义。首先，有利于强化董事会职能。设立专业委员会是切实推进董事会建设的重要措施，可以使董事会职能得到更好地落实。其次，有利于发挥独立董事作用。由于相关专业委员会由独立董事担任召集人且占大多数，专业委员会的建立为独立董事提供了发挥作用的平台，使独立董事行使职能有了相关的工作机制和工作保障。第三，有利于健全公司的风险防范机制。公司治理委员会、审计委员会和风险管理委员会的设立使公司董事会对管理层的监督、考核得以加强，巩固了公司风险防范的内部防线，为公司稳健发展提供了更有力的保障。
⑶如何设立专业委员会？
专业委员会的建设决不仅仅是招一班人马，把董事在各个委员会里随机分配这么简单。公司董事会在专业委员会的建设中一直关注如下问题：
专业委员会委员在组合时注意结构搭配，不同的专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。科学的专业委员会委员的聘任，在董事和独立董事选举时，就提前考虑到专业委员会建设和组合。因此，公司独立董事中至少由一位财务专家来领导审计委员会；由一位综合性素质较强、具备资深行业发展经验的人来参与战略委员会；由具备多年风险控制经验的专家参与风险管理委员会等。公司不可能要求每一位董事都是全才，但公司有意识地选择某一领域的专业人士成为专业委员会的委员。
⑷专业委员会如何发挥作用？
目前，公司正在拟定的各个专业委员会工作细则较为详细地划分了董事会对专业委员会的授权范围。同时，公司董事会专业委员会下设工作组依据《工作细则》的规定展开日常工作。
①战略与投资委员会。
董事会下设战略与投资委员会，是保证董事会战略和重大投资决策正确性的重要环节。通过设立战略和投资委员会，引进专家董事，提高董事会决策的正确性和决策效率。
②提名委员会
提名委员会是负责在董事会中向董事会推荐人选的专业委员会 。在国外大型股份公司中，建立提名委员会以监督董事会和其他高管人员的选举和任命程序已是一种普遍做法。在提名委员会的职责上， (1)对担任董事的资格条件进行说明；(2)对各专业委员会组成人员提出方案；(3)对各空缺董事职位提出候选人名单；(4)评价董事会及董事个人；(5)对执行董事与独立董事人选提出方案；(6)处理股东提出的董事人选提案。
独立董事在提名委员会的组成中占大多数且担任召集人，提名委员会通过向董事会提出有能力合资个担任董事的人选发挥作用，同时也对现有董事会成员的资格进行评价。值得提出的是，公司法和公司章程赋予董事会对公司总经理和董事会秘书进行提名的权利，因此，在考虑总经理和董事会秘书人选时，要充分反映公司董事长的意见。
③薪酬与考核委员会
公司董事及经理等高管人员因进行公司日常经营决策和管理而责任重大，为了能够让董事、经理层全力工作就应当让他们获得相应的报酬，其薪酬总额与公司整体业绩挂钩。薪酬与考核委员会的基本职能是建立一个反映产业趋势和公司自身财务、运营状况的报酬计划。薪酬与考核委员会审议事项除了设定董事和高管人员的薪酬，还包括根据公司实际业绩情况来确定公司的整体报酬政策及指导原则。
④审计委员会
审计委员会作为直接对董事会负责的监督机构，其成员为3人，独立董事占大多数且担任召集人，均具备与审计委员会处理事项相关的知识与经验。审计委员会的核心职责应是审查和监督财务信息，改善监督公司内控体系的实施，保证审计人员的独立性和活动的客观性，从而提高公司信息的透明度。
⑤风险管理委员会
风险管理委员会为董事会下属的常设专门议事组织，主要负责公司重大风险的决策前评估以及决策后的识别、分析、控制与处理，评价与监督公司优化内外部风险管理环境的进展情况。
⑥公司治理委员会
公司治理委员会为董事会下属的常设专门议事组织，主要负责公司治理制度的整体建设、董事会与各专业委员会的团队建设以及董事会与各专业委员会的制度建设。
2、进一步完善公司内部控制体系，制定公司授权表
在股东大会、董事会与经营层之间，依据《公司章程》的规定，针对日常经营和重大事项制定《金融街控股公司治理分权表》，该分权表将公司总部约200项工作进行逐级分权，明确各个管理层级的专业审核、审核和终裁权限。进一步明确责任主体、提高公司整体工作效率。
随着公司从一家北京地区的公司成长为一家全国性的房地产开发企业，规模不断扩大，生产环节日益增多，业务种类纷繁，作为高层领导不可能事必躬亲，因此，必须将事权进行合理划分，对下级授权、分权。在授权、分权范围内，授权者或分权者有权处理有关事务，同时，未经批准和授权，不得擅自处理有关事务。
3、进一步推进董事会办公室的建设工作
在进一步完善董事会建设的基础上，公司着重加强董事会办公室的建设。2006年8月开始，公司董事会办公室进行了改革，补充了各专业背景的人员：董事会办公室拥有房地产行业专业人员、投资金融类人员、法律和财务专业人员以及海外归国人员等；扩大了职责和权限：董事会办公室不仅负责公司信息披露、投资者关系、规范运作类工作，还负责研究策划、董事会建设和专项咨询等工作。目前公司董事会办公室由董事会秘书兼任主任，主要负责：
（1）战略研究
（2）资本运作策划及实施
（3）公司治理研究
（4）董事会自身建设
（5）规范运作和证券事务
（6）投资者关系管理
4、进一步加强公司内部控制制度建设工作
在外部咨询机构的协助下，公司依据内控需要，对内部管理制度进行了重新疏理，重新修改、完善和补充了75项内控制度。至此，公司完成了自上市以来最彻底的内控制度疏理工作。
针对房地产开发业务环节的8各主要业务流程，重点进行了内控流程疏理，提交了采购、招标、成本、计划、营销、费用、资金和对外担保8项制度的完备项评价和改进报告。
工作程序上，第一阶段：由咨询公司率先进行内部访谈，访谈的范围即包括公司高层领导也包括普通员工。在形成《内控现状评价报告》的基础上，比照《内控指引》和COSO模型制订公司各项内控专题方案的设计。内控小组的成员每周召开内控例会，从业务层面及时针对工作成果进行评价和完善。第二阶段：由公司内控小组向公司管理层和董事会分别进行专题汇报，获得更多战略层面的内控需求。第三阶段：总部全员参与的培训和考核。公司董事会明确要求，凡是经内控培训和考核合格的员工，才能在公司继续工作。
5、进一步加强公司风险管理体系的建设工作
在外部咨询机构的协助下，公司制作的《风险管理评估报告》，从产业特征、公司战略、组织结构三方面总结和识别公司面临的风险环境和因素；《风险管理的专题报告》包括：公司级风险管理的总框架外部风险、内部机制风险与内部财务风险、风险管理的方法与工具：决策前的风险预测、决策后的风险识别、分析与应对。最后制订了风险管理的组织与流程。
6、进一步加强公司内部的监督与检查体系的建设工作
除上市公司监管部门规定的公司监督与检查体系外，公司根据实际情况：
在风险管理方面：公司制定了《风险地图》和风险检测指标，公司各相关部门均增加了风险监控的职责，风险检测的人员也将逐步落实到位。
在内部控制方面：公司制定了《内部控制检查表》，依据各部门的内控制度和实际需要，要求各部门依照检查表的各项指标主动进行自查。同时，公司审计部从外部也将进行定期的审查。
7、进一步完善公司组织建设工作，调整了总部组织框架
在经营层面，公司根据新的总部职能管理需要调整了总部组织框架，将业务管理架构分为房地产开发和房地产经营两个序列，除总部日常管理功能外，专门增加了风险管理和内部控制序列、企业发展序列。总部各个职能部门彻底重新疏理部门职责，制作工作流程图，将日常工作程序化、明确了责任有提高了效率。
相比原来的组织架构，公司新的组织架构更加符合公司近中期发展战略，更加强调总部管理职能，更加完善了风险管理和内控体系。至此，公司彻底完成了由房地产项目公司管理模式向集团型总部管理模式的转型。
公司2007年1月1日起新的组织结构图：（见附图）
（二）积极研究股权激励方案，进一步完善激励机制
公司一贯重视加强对公司高级管理人员以及业务骨干的激励、监督和约束。公司股东大会批准了《激励基金实施办法》，设立了直接向股东大会负责的激励基金管理委员会。激励基金管理委员会通过严格的考核体系，实施对公司董事（独立董事除外）、经理层以及骨干员工的考核与激励。
股权激励是提高上市公司治理水平的必由之路，公司一直关注与股权激励相关政策的出台情况，也正在积极进行研究准备工作，待条件、时机成熟推出相应的股权激励计划。
（三）进一步加强公司信息化与沟通体系的建设工作
1、信息化工作目标
公司为加强知识积累，提高运作效率，规范业务流程，进而促进精细化管理，于2006年初提出了从项目全生命周期管理出发，建立“一体化”的管理信息系统的目标，启动了信息化建设项目。
信息化工作分为两个阶段：
第一阶段 - 知识积累阶段
建立房地产企业全生命周期的信息管理基础平台，实现对公司原有的管理制度、业务流程、作业标准的记录和反映，完成从手工审批向网上审批的过渡；
第二阶段 - 改进提高阶段
结合未来发展的需要，对过去的制度和流程进行补充、修改和完善，并在信息系统中实现，以提高效益，统一信息和共享资源。
2、信息化工作主要措施
1）进行总体规划，避免信息孤岛
在项目实施前，公司首先从项目管理、房产经营、企业内部管理、财务管理、人力资源五个方面进行了系统和数据资源的统一规划，避免产生“信息孤岛”。
2）充分调研需求，应用结合管理
以管理目标和关键业务需求作为信息化应用的重点方向，在公司内部进行了流程梳理和信息化需求调研，同时进行行业信息化应用考察。在充分了解了企业自身发展对信息化需求和目前信息化在房地产行业的应用效果基础上，形成了信息化基本框架。
3）把握关键环节，稳步推进应用
在项目推进过程中，把握重点，以审批流程、信息平台、计划和成本管理、招投标管理、售楼管理等模块作为系统推广应用的重点，逐步推进应用。
4）全员参与实施，切实注重实效
信息化项目由公司总经理直接领导，各分管领导担任各子系统的第一负责人，公司全员参与项目实施。在项目推进过程中，按“由点到面、由易到难”顺序进行各业务流程的信息化，以“提高运作效率、促进精细化管理”作为信息化成效的唯一检验标准，切实保证信息化应用的实用性。
3、信息化工作成果
总结公司信息化工作取得的成果，一方面通过网上审批、信息平台等基础应用，基本形成了网上办公的信息化办公环境；另一方面，通过与业务管理相结合，建立了项目管理、房产经营管理等业务信息化管理平台。
截止2007年5月，已有30余个流程在系统中运行，且已在公司全面推广应用。基本实现了销售流程的信息化，初步建立了网上采购平台，实现了网上招投标管理，计划和成本管理也形成了以信息平台为基础工具的管理思路，预计在2007年下半年进行推广应用。
在已取得的成效基础上，公司将进一步推进信息系统的应用，确保已建成的信息系统成为公司业务运行的一个可靠、高效的信息管理平台，为进一步促进公司精细化管理提供一个有力工具。
公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
金融街控股股份有限公司
2007年6月12日