湖北幸福实业股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
熊生阶先生是湖北幸福实业股份有限公司（以下简称公司）的实际控制人，公司与实际控制人的产权及控制关系的方框图如下：
2007年6月7日，刘道明先生和北京温尔馨物业管理有限责任公司（以下简称“温尔馨物业”）原股东熊生阶、刘永光签署了《增资扩股协议书》，刘道明先生通过向温尔馨物业增加注册资本2,000万元人民币，成为温尔馨物业的第一大股东，从而成为公司的实际控制人。本次实际控制人变更后，公司与实际控制人的产权及控制关系的方框图如下：
公司将根据《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行持续信息披露义务。
特此公告
湖北幸福实业股份有限公司
董 事 会
2007年6月11日
湖北幸福实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 湖北幸福实业股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 幸福实业
股票代码： 600743
信息披露义务人： 刘道明
住所：武汉市武昌区中北路66－B－805号
通讯地址 ：武汉市武昌区中北路66号津津花园B座27楼
签署日期：二零零七年六月七日
信息披露义务人声明
1、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北幸福实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北幸福实业股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：
收购人、信息披露义务人： 指 刘道明先生
幸福实业、上市公司： 指 湖北幸福实业股份有限公司
名流置业： 指 名流置业集团股份有限公司
温尔馨物业： 指 北京温尔馨物业管理有限责任公司
名流投资： 指 名流投资集团有限公司
本次增资扩股： 指 刘道明先生向温尔馨物业增资2,000万、温尔馨物业
注册资本增加至3,000万元的行为
本次收购: 指 由于温尔馨物业本次增资扩股导致幸福实业实际控制
人变更为刘道明先生的行为
本权益变动报告书： 指 《湖北幸福实业股份有限公司详式权益变动报告书》
增资扩股协议书： 指 2007年6月6日，刘道明和熊生阶、刘永光签署的《增
资扩股协议书》
公司法： 指 《中华人民共和国公司法》
证券法： 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法： 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
元： 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘道明
性别：男
国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
住所：武汉市武昌区中北路66－B－805号
通讯地址： 武汉市武昌区中北路66号津津花园B座27楼
联系电话：010-87582513
二、信息披露义务人最近5 年内的任职情况
刘道明先生，工学硕士，十届全国人大代表。1976年2月至1983年年底在工程兵某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作。1988年以来历任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁、湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”）董事；现任名流投资董事、名流置业董事长、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖北名流累拓石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长。
三、信息披露义务人受过相关处罚的情况
信息披露义务人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形。
四、信息披露义务人对上市公司的控制关系结构图
本次收购完成后，信息披露义务人将成为幸福实业的实际控制人，其对幸福实业的控制关系如下图：
注：2007年2月28日，名流投资与名流置业签署了《股份转让协议书》，名流投资拟将其持有的6,000万股幸福实业股份，占幸福实业股本总额的19.18%，转让给名流置业。本次股份转让已经名流投资董事会审议通过，以及名流置业股东大会审议通过。
1、温尔馨物业
温尔馨物业成立于1995年12月4日，本次增资扩股完成后，信息披露义务人将持有其出资2000万元，占其注册资本的66.67％，为温尔馨物业的第一大股东。
温尔馨物业目前的基本情况如下：
注册号：1102212544441（1－1）；
住所：北京市昌平县燕丹乡海青落村；
法定代表人：熊生阶；
注册资本：1,000万元；
经营范围：机动车停车服务；物业管理。
主要董事、监事情况：
2、名流投资
名流投资成立于1996年5月14日，温尔馨物业对名流投资出资1750万元，占名流投资注册资本的35％，是名流投资的第一大股东。名流投资的基本情况如下：
注册号：4403011260696；
住所：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼14B；
法定代表人：汪昌秀；
注册资本：5000万元；
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。
主要董事、监事情况：
五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、信息披露义务人所直接和间接控制的核心企业如下：
信息披露义务人直接控制的企业为海南名流置业发展有限公司（以下简称“海南名流置业”），信息披露义务人对海南名流置业出资1,800万元，占该公司注册资本的90％，信息披露义务人之妻王萍对海南名流置业出资200万，占该公司注册资本的10％。
海南名流置业的基本情况如下：
成立日期：1993年6月14日；
住所：海口市琼山区府城大路街206号4楼；
法定代表人：王萍；
注册资本、实收资本：2000万元；
经营范围：房地产开发经营，装修装饰工程，建筑材料生产，高科技投资业开发，金属材料，普通机械，纺织品，日用百货，家用电器，办公用品（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
除上述企业外，截止本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人无其他直接和间接控制的核心企业。
2、信息披露义务人关联企业及其主要情况如下：
截止本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人关联企业及其主要情况如下:
1、名流投资
详见本节 四之第2。
2、名流置业
名流置业成立于1996年10月17日，注册资本765,273,112元，为深圳证券交易所上市公司，名流投资持有其18.82%的股份，为名流置业第一大股东。名流置业主营业务：投资、房地产业。经营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。名流置业取得了中华人民共和国建设部核发的中华人民共和国房地产开发企业一级资质证书。
3、湖北美标汽车制冷系统有限公司
该公司成立于2003年1月21日，注册资本7500万元，名流投资对该公司出资7200万元，占该公司注册资本的96％。该公司经营范围：汽车空调系统及零部件制造销售、安装、维修及技术咨询；进出口业务（不含国家禁止进出口的商品和技术）。
4、湖北名流累托石科技股份有限公司
该公司成立于2000年6月13日，注册资本5000万元，名流投资持有该公司股份3000万股，占该公司股份总数的60％。该公司经营范围：累托石新材料研究、开发与市场推广；环保化工（不含化学危险品）、保健品的开发与销售；科技成果的开发、营运；高科技产品的开发投资；信息服务。
5、北京名流未来置业有限公司
该公司成立于2000年8月15日，注册资本5,000万元，全部由名流置业出资，为名流置业的全资子公司。其经营范围为：房地产开发；技术开发、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售述评发。未来置业开发了北京“未来假日花园”一期项目和二期项目，目前两期项目的住宅部分已基本售完。该公司拥有北京市建设委员会核发的房地产开发企业二级资质证书。
6、武汉名流地产有限公司
该公司成立于2003年1月24日，注册资本30,000万元。名流置业直接和间接出资占其注册资本的100%。其经营范围为：房地产开发、商品房销售，建筑材料、轻工材料购销。目前主要负责武汉“名流·人和天地”项目的开发。该公司拥有武汉市城市建设综合开发办公室核发的中华人民共和国房地产开发企业三级资质证书。
7、惠州名流置业有限公司
该公司成立于1998年7月17日，注册资本10,000万元。名流置业出资10,000万元，占其注册资本的100%。其经营范围为：房地产开发与销售；高新技术产品开发；冷气设备安装、维修；室内装饰工程；建筑材料、轻工材料的销售；房屋租赁；物业管理。该公司拥有惠州市规划建设局核发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。
8、惠州名流实业投资有限公司
该公司成立于2005年8月12日，注册资本5,000万元。名流置业出资5,000万元，占其注册资本的100％。其经营范围为：实业投资;房地产开发与销售；房屋租赁，物业管理；进出口业务、国内贸易（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制经营的须取得许可后方可经营）。该公司拥有惠州市规划建设局核发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。
9、惠州博罗县怡港置业有限公司
该公司成立于2000年8月9日，注册资本200万元，名流置业出资170万元，占其注册资本的85％。其经营范围为：房地产开发；房屋租赁；物业管理；旅游景点开发；建材销售。
10、信阳中远房地产开发有限公司
该公司成立于2004年10月25日，注册资本2,000万元，信息披露义务人之弟刘道富出资860万元，占其注册资本的43％。其经营范围为：房地产开发及销售，水暖安装。
11、湖北现代基业商品砼有限公司
该公司成立于2005年9月5日，注册资本5,000万元，信息披露义务人之兄刘道尧出资200万元，占其注册资本的4％。其经营范围为：商品砼、建筑材料的生产及销售。
六、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内或者境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购目的
信息披露义务人以协议增资的方式成为温尔馨物业的第一大股东，并成为幸福实业的实际控制人。
本次收购的目的：信息披露义务人看好名流投资的未来发展前景，有意对其进行长期投资，并以本次收购为契机，进一步完善公司的治理结构。由于信息披露义务人采取协议增资温尔馨物业的方式成为温尔馨物业的第一大股东，并通过温尔馨物业而控制名流投资,而名流投资为幸福实业的第一大股东。因此，信息披露义务人在成为名流投资的实际控制人同时也成为幸福实业的实际控制人。
目前，信息披露义务人尚未有继续增持上市公司股份的计划。
第三节 收购方式
一、本次增资扩股的主要情况
信息披露义务人通过向温尔馨物业增加出资2,000万元人民币，成为温尔馨物业的第一大股东，从而成为幸福实业的实际控制人。
二、增资扩股协议书的主要内容
1、协议当事人
温尔馨物业原股东：熊生阶、刘永光
温尔馨物业新股东：刘道明
2、增加注册资本的数量及比例
协议各方一致同意对温尔馨物业增资扩股，将温尔馨物业的注册资本由1,000万元增加至3,000万元。
同时，协议各方同意，刘道明先生以现金2,000万元认购温尔馨物业新增出资2,000万元，熊生阶、刘永光先生放弃本次认购温尔馨物业新增出资的优先权。
此次增资完成后，温尔馨物业原股东与刘道明先生对温尔馨物业的出资额和出资比例如下：
3、出资缴付安排
根据增资扩股协议书的规定，信息披露义务人应于协议生效后5日内以银行划帐方式将认购温尔馨物业新增出资的全部认购款划至温尔馨物业帐户或者为验资所必需的其他帐户。
4、协议签订及生效时间
增资扩股协议书的签订时间为2007年6月6日，自各协议方签字之日起成立并生效。
三、本次增资扩股的其他安排
1、在增资扩股完成后，温尔馨物业产生的利润由全体股东享有。
2、增资扩股协议书签署后，协议各方将对温尔馨物业公司章程进行修订。
四、本次增资扩股的批准
增资扩股协议书自各方签字之日起成立并生效。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制
（一）质押与冻结
2004年12月，名流投资以其所持有的幸福实业法人股6000万股作质押，从荆州市商业银行银海支行贷款2,800万元。2005 年9月27日，名流投资集团有限公司对上述质押的6,000万股股权续办了质押手续。2007年1月10日，名流投资继续办理了股权质押手续。
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人拟拥有权益的6,000万股幸福实业股份已全部质押，名流投资承诺在该股份转让协议生效前解除持有的幸福实业6000万股股份存在的质押。
（二）有限售条件的股份
截止本权益变动报告书签署之日，幸福实业尚未完成股权分置改革。名流投资持有的幸福实业股份仍为非流通股。
第四节 刘道明先生在幸福实业拥有权益的股份数量及比例
一、本次权益变动前拥有的股份数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有、控制幸福实业的权益。
二、本次权益变动后拥有的股份数量及比例
信息披露义务人本次权益变动完成后，刘道明先生在温尔馨物业的出资比例为66.67％，其通过名流投资间接控制幸福实业19.18％的权益，为幸福实业的实际控制人。
第五节 资金来源
一、认缴新增注册资本所需支付的资金来源
本次认缴温尔馨物业新增出资所需支付的资金为2,000万元，全部来自于信息披露义务的自有资金。
信息披露义务人用于本次增资的资金不存在直接或者间接来源于幸福实业或其关联方的情况。
二、支付方式和新增出资的认缴情况
根据增资扩股协议书的规定，信息披露义务人应于协议书生效后5日内以银行划帐方式将认购温尔馨物业新增出资的全部认购款划至温尔馨物业帐户或者为验资所必需的其他帐户。
第六节 后续计划
1、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。
4、信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修改的计划。
5、信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划。
7、信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响
一、本次增资扩股对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，幸福实业的实际控制人将发生变化，但本次收购完成后，幸福实业的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会产生任何影响，幸福实业仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保证幸福实业在本次收购完成后的独立运作，信息披露义务人承诺如下：
“1、本人将充分尊重幸福实业的独立法人地位，严格遵守幸福实业的公司章程，保证幸福实业独立经营、自主决策，保证幸福实业的资产、人员、财务、机构和业务独立。本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定以及幸福实业的公司章程的规定，依法履行实际控制人应尽的诚信和勤勉责任。
2、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于幸福实业的实际控制人为止。
3、本声明、承诺与保证可被视为对幸福实业及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。”
二、同业竞争及相关解决措施
本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
为了根本上避免和消除信息披露人及其直接或间接控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与幸福实业经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与幸福实业生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予幸福实业。”
三、关联交易及相关解决措施
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与幸福实业不存在关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易的产生。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“本人将善意履行作为幸福实业实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就幸福实业与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使幸福实业的股东大会或董事会作出侵犯幸福实业和其他股东合法权益的决议。如果幸福实业必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受幸福实业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与幸福实业及其关联方之间的交易
信息披露义务人及其直系亲属在本权益变动报告书签署之日前24个月内，未与幸福实业及其子公司进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于幸福实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与幸福实业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其直系亲属在本权益变动报告书签署之日前24个月内，与幸福实业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的幸福实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的幸福实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对幸福实业有重大影响的合同、默契或安排
除本权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对幸福实业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖幸福实业上市交易股份的情况
信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖幸福实业上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人的直系亲属前6个月内买卖幸福实业上市交易股份的情况
经信息披露义务人的自我核查，信息披露义务人的直系亲属在本权益变动报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖幸福实业上市交易股份的行为。
第十节 其他重大事项
1、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
下列备查文件可在信息披露义务人办公室、幸福实业及上海证券交易所查阅：
1、信息披露义务人及直系亲属名单、身份证明文件；
2、增资扩股协议书；
3、信息披露义务人关于幸福实业后续发展计划可行性的说明；
4、信息披露义务人关于核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况的说明；
5、信息披露义务人关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，亦未涉及重大民事诉讼或仲裁的说明，以及最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形的说明；
6、信息披露义务人关于24个月内与幸福实业重大交易的说明；
7、信息披露义务人关于前6个月内是否买卖幸福实业股份的说明；
8、信息披露义务人关于维持幸福实业独立性的声明；
9、信息披露义务人关于收购资金来源说明；
10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形、不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人所聘请的财务顾问及相关人员在本次收购事实发生之日起前6个月内持有或者买卖上市公司股票的情况说明；
12、财务顾问核查意见书；
信息披露义务人：刘道明
二零零七年六月七日
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：刘道明
二零零七年六月七日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
光大证券股份有限公司
二零零七年六月七日
幸福实业董事会、监事会声明
幸福实业董事会、监事会已经履行诚信义务，有关本次信息披露义务人权益变动符合幸福实业及其他股东的利益，不存在损害幸福实业及其他股东权益的情形。
湖北幸福实业股份有限公司董事会、监事会
二零零七年六月七日
附表
湖北幸福实业股份有限公司详式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：刘道明
二零零七年六月七日