上海豫园旅游商城股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
（临时会议通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议（临时会议通讯方式）于2007年6月11日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议并作出决议如下：
一、审议《关于提请董事会授权公司启动豫泰商业房产项目的议案》
为迎接2010年上海世博会的召开，根据上海市黄浦区“一带三区”建设改造和区域功能调整的规划安排，区政府已启动了河南路拓宽、方浜中路沿线的旧区改造，为公司启动豫泰商业房产项目带来了政府政策的指导和具体实施的机遇。公司希望能抓住这良好的锲机，根据区政府的安排做好豫泰商业房产项目启动开发工作。为此，董事会同意公司启动豫泰商业房产项目。
鉴于豫泰商业房产项目及周边商业房产地块面积开发量大，所需资金量大，因此，董事会要求公司积极寻找富有土地开发经验和资金实力的合作方以参股形式，作为战略合作伙伴共同参与豫泰商业房产及周边商业房产的开发。
公司将根据豫泰商业房产项目的开发及合作情况，及时履行信息披露义务并按照《公司章程》规定的权限递交董事会或股东大会审议。
6票同意，0票反对，0票弃权。
豫泰商业房产项目情况简介
●项目基本情况
1、豫泰商业房产项目位于沉香阁路以南、南王医马弄以北、旧校场路以西、侯家路以东的地块，地处豫园商圈核心区域。
2、豫泰商业房产地块东西长度115米左右，南北宽度90米左右，原有建筑均为低层旧房。
3、项目现状：
豫泰商业房产目前已完成基地约1/3地块的动迁，尚余2/3未动迁。
4、周边环境：
豫泰商业房产的北侧为亚一金店、福源小商品商厦，西侧是英皇明星城（在建），东侧为豫园商城，地处豫园商圈黄金地段，地理位置十分优越。
●项目建设理由
由于上海豫园商业旅游区是上海的中心商业区，同时他也是传统商业及海派文化功能突出、特征明显的区域之一，被评为上海都市旅游的十大新景观之一，每天吸引了近十万人次的国内外游客前来观光旅游。随着中国经济的飞速发展，上海豫园商业旅游区作为上海都市旅游、对外对内代表“中国”、代表“上海”的重要接待窗口，其作用和发展潜力正日益明显。因此开发豫泰商业房产项目的理由及必要性在于：
1、豫泰商业房产项目上现有的住房为老式里弄旧房，道路狭窄，住户拥挤，与豫园商城旅游区的整体风格极不协调，在一定程度上也阻碍了豫园商圈旅游经济的进一步发展。而老城厢的改造也是市府、区府旧区改造工程的重点。
2、豫泰商业房产东侧的旧校场路是豫园商业圈整体规划中的中轴线，其东侧是九十年代初豫园一期改造工程中兴建的一批仿古商业楼宇，经营黄金珠宝、中药、工艺品、百货、餐饮等；其西侧，英皇明星城项目已开始建设，英皇明星城项目为商业综合项目，规划将开设中高档百货、娱乐、酒店公寓、酒吧街等。随着基地周围人气增旺，商业氛围聚合，开发豫泰商业房产项目条件已经成熟。通过豫泰商业房产的开发经营，将进一步丰富豫园商圈的商品经营种类，扩大经营面积，满足游客和顾客的多方面需求，真正形成商品种类齐全、品种丰富的购物旅游中心。
3、豫园商城作为上海的商业中心之一，商业房产有着得天独厚的优势和较高的开发价值。
4、豫园商城是上海市中心唯一的集园林、庙宇、商市于一体的旅游中心和市级商业中心。由于地处上海老城厢，拥有丰富的历史、人文等旅游资源，因此成为中外游客游上海的必到之处，享有“旅游胜地，购物天堂”的美誉。自豫园商城一期改造竣工后，大批外古内洋的仿明清古建筑落成，更吸引了大量的中外游客慕名而来。对豫园旅游区进行调查研究以及将豫园与其他传统旅游区相比较，可以发现豫园旅游区的建筑比较拥挤；同时，豫园旅游区的客流流通不畅，特别是在节假日更为严重。而豫泰商业房产项目处于豫园商圈的黄金区域，该项目建设后，一方面可以分流部分豫园旅游区的人流量，另一方面可以获得充足的顾客流量。充足的客源为豫泰商业房产项目的经济效益提供了充分的保证，前景是相当乐观的。
2、审议《关于武汉中北房地产开发有限公司增资扩股的议案》（详见：《上海豫园旅游商城股份有限公司关于武汉中北房地产开发有限公司增资扩股关联交易公告》编号：临2007－018）
公司于2007年1月31日成功竞拍到武汉市武昌区中北路147号地块。为开发该地块，根据公司2007年第二股东大会（临时会议）决议，公司全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司已投入人民币壹亿元设立了项目公司――武汉中北房地产开发有限公司。
鉴于武汉市武昌区中北路147号地块面积和开发量大，开发周期长，预计项目总投资约达70亿元人民币，根据第五届董事会第十七次会议决议要求，希望公司寻找富有开发经验的战略合作伙伴，共同开发该地块。
公司经充分考虑及慎重选择，并与复地 （集团） 股份有限公司之全资子公司上海复地投资管理有限公司商议，董事会同意其以向武汉中北房地产开发有限公司增资扩股的形式，共同开发该地块。
公司董事会就本议案表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决。公司独立董事同意本次关联交易。
本议案还须报请公司股东大会审议，股东大会表决时，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
董事会授权公司办理召开股东大会的具体事宜。
4票同意，0票反对，0票弃权。
有关召开股东大会具体事宜，公司将另行公告。
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
2007年6月11日
证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2007－018
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于武汉中北房地产开发有限
公司增资扩股关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海豫园旅游商城股份有限公司(简称：公司) 全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司与复地 （集团） 股份有限公司之全资子公司上海复地投资管理有限公司商议，同意其向武汉中北房地产开发有限公司增资扩股。
2、关联人回避事宜：上海复地投资管理有限公司为复地 （集团） 股份有限公司全资子公司，其实际控制人和公司实际控制人同为上海复星高科技（集团）有限公司，为此，本次共同投资构成关联交易。
公司董事会就本次关联交易表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌应回避表决，董事会其他四名董事（包括两名独立董事）表决同意。本次关联交易尚须报请公司股东大会审议。
3、关联交易的影响：公司于2007年1月31日成功竞拍到武汉市武昌区中北路147号地块(简称：该地块)。为开发该地块，根据公司2007年第二股东大会（临时会议）决议，公司全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司已投入人民币壹亿元设立了项目公司――武汉中北房地产开发有限公司(简称：项目公司)。
鉴于武汉市武昌区中北路147号地块面积和开发量大，开发周期长，预计项目总投资约达70亿元人民币，根据第五届董事会第十七次会议决议要求，希望公司寻找富有开发经验的战略合作伙伴，共同开发该地块。现通过复地 （集团） 股份有限公司之全资子公司上海复地投资管理有限公司向武汉中北房地产开发有限公司增资扩股，项目公司可依托复地专业的房地产开发能力，更好得开发该地块。
一、关联交易概述
上海复地投资管理有限公司通过对项目公司出资2.5776亿元人民币（其中：对项目公司增加注册资本2.33亿元人民币，差额部分为上海复地投资管理有限公司承担的溢价额）的方式与公司合作开发该地块。增资完成后，项目公司的股权架构为：上海豫园商城房地产发展有限公司出资1亿元人民币，持股30%；上海复地投资管理有限公司出资2.33亿元人民币，持股70%。双方按照30%:70%比例承担项目公司的投资。增资完成后项目公司注册资本为：3.33亿元。
上海复地投资管理有限公司为复地 （集团） 股份有限公司全资子公司，其实际控制人和公司实际控制人同为上海复星高科技（集团）有限公司，为此，本次共同投资构成关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2007年6月11日公司第五届董事会第二十五次会议（临时会议通讯方式）审议，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决，董事会其他四名董事（包括两名独立董事）表决同意。本次关联交易尚须报请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
复地 （集团） 股份有限公司是中国最大的房地产开发集团之一，香港联交所主板H股上市公司（代码2337）。一级开发资质，具有准确的产品定位能力、成熟的多项目管理能力、周转快速的资金运作能力、以及完善的售后服务体系，并在武汉市已有成功开发项目的经验，熟悉武汉市场。截止2006年12月31日复地 （集团） 股份有限公司经审计的总资产1,175,556万元，净资产452,092万元。上海复地投资管理有限公司为复地 （集团） 股份有限公司的全资子公司。
至本次关联交易止，公司与上海复地投资管理有限公司关联交易金额总计为人民币10000万元，占公司2006年度末净资产的4.39%。
三、关联交易的基本情况
1、根据上海立信资产评估有限公司于二OO七年六月七日出具的项目公司资产评估报告【信资评报字[2007]第197号】，项目公司净资产评估值为人民币11,047.01万元（评估基准日为2007年5月31日。以下简称为“净资产评估值”）。双方一致同意，以项目公司净资产评估值为基数，由上海复地投资管理有限公司出资25,776万元人民币与上海豫园商城房地产发展有限公司合作开发该地块，其中对项目公司增加注册资本23,300万元人民币，差额部分为上海复地投资管理有限公司承担的溢价额。
增资完成后，项目公司的股权架构为：上海豫园商城房地产发展有限公司，持股30%；上海复地投资管理有限公司，持股70%。双方按照30%:70%比例承担项目公司的投资。增资完成后项目公司注册资本为：3.33亿元。
2、双方一致同意，项目公司设董事会，董事会由5人组成，其中，上海豫园商城房地产发展有限公司委派2人，上海复地投资管理有限公司委派3人，董事长由上海复地投资管理有限公司委派人员担任。公司设总经理和财务经理，人员由项目公司股东指派，并经董事会任命。
3、双方一致同意：
(1)、双方按照30%:70%比例承担项目公司的投资，上海复地投资管理有限公司承担已支付的54220.6万元人民币土地款的70%，在项目公司工商变更登记手续完成后五日内，上海复地投资管理有限公司应将该土地款的70%打入项目公司帐上，由项目公司归还上海豫园商城房地产发展有限公司。
(2)、项目公司在经营过程中需要追加资金投入时，双方应当在规定期限内，按照股权的比例足额认缴追加资金。
(3)、对股东方投入的资金款项，因投入时间先后或因投入资金与投资比例不匹配部分，将由项目公司归还该部分的款项及由此而产生的相关财务费用。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
复地 （集团） 股份有限公司作为中国最大的房地产开发集团之一，具有准确的产品定位能力、成熟的多项目管理能力、周转快速的资金运作能力、以及完善的售后服务体系，并在武汉市已有成功开发项目的经验，熟悉武汉市场。公司可以充分依托复地专业的房地产开发能力，共同开发该地块，为全体股东谋求最大利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事吕红兵、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：“本次关联交易系为了开发武汉市武昌区中北路147号地块，并充分依托复地专业的房地产开发能力，共同开发该地块，为全体股东谋求最大利益；本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决，表决程序合法。本项交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。”
六、备查文件目录
1、公司第五届二十五次董事会（临时会议通讯方式）决议；
2、独立董事意见；
3、上海立信资产评估有限公司资产评估报告【信资评报字[2007]第197号】。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二00七年六月十一日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2007-019
上海豫园旅游商城股份有限公司
2007年上半年度业绩预增公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年6月30日。
2、业绩预告情况：经公司测算，预计公司2007年上半年度实现的净利润与上年同期相比增长80%以上，具体数据将在公司2007年中期报告中予以披露。
3、本预增公告业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：83,198,327.12元
2、每股收益：0.179元
三、业绩增长原因
2007年上半年度公司经营销售增长较快，投资收益增长尤其明显，经营业绩较去年同期均有一定的增幅。
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
二〇〇七年六月十一日