上海望春花（集团）股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决提案或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
公司2007年第一次临时股东大会于2007年6月9日上午9:00在上海市浦东新区崂山路600号上海明城大酒店一楼多功能厅以现场方式召开。出席会议的股东及股东代理人65名，所代表股份145,280,310股，占公司股份总数的44.70%。本次临时股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司第一大股东天津开发区德源投资发展有限公司召集并由该公司董事长韩月娥女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
二、议案审议及表决情况
经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以现场记名投票方式表决，审议并通过了《关于更换上海望春花（集团）股份有限公司部分董事及监事的议案》。
表决情况如下：
1．关于罢免陈照上市公司董事职务的决议
同意股份145,278,154股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9985%，反对2,156股，弃权0 股。
2．关于罢免傅金国上市公司董事职务的决议
同意股份145,279，054股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9991%，反对1,156股，弃权100股。
3. 关于罢免王相东上市公司董事职务的决议
同意股份145,279，154股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9992%，反对1,156股，弃权0股。
4. 关于罢免周金梅上市公司董事职务的决议
同意股份145,279,154股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9992%，反对1,156股，弃权0股。
5. 关于罢免汤曙东上市公司董事职务的决议。
同意股份145,279，154股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9992%，反对1,156股，弃权0股。
6. 关于罢免章程上市公司董事职务的决议
同意股份145,278,154股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9985%，反对1,156股，弃权1,000股。
7. 关于选举何平为上市公司董事的决议
同意股份145,279，254股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9993%，反对1,056股，弃权0股。
8. 关于选举韩月娥为上市公司董事的决议
同意股份145,279,254股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9993%，反对1,056股，弃权0股。
9. 关于选举包立杰为上市公司董事的决议
同意股份145,279，254股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9993%，反对1,056股，弃权0股。
10. 关于选举温建为上市公司董事的决议
同意股份145,279，254股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9993%，反对1,056股，弃权0股。
11. 关于选举熊俊为上市公司董事的决议
同意股份145,278，273股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9986%，反对1,037股，弃权1,000股。
12. 关于选举仇志根为上市公司董事的决议
同意股份145,278,254股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9986%，反对2,056股，弃权0股。
13. 关于罢免徐向军上市公司监事职务的决议
同意股份145,279,254股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9993%，反对1,056股，弃权0股。
14. 关于罢免叶敏上市公司监事职务的决议
同意股份145,278,254股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9986%，反对2,056股，弃权0股。
15. 关于选举孙岩为上市公司监事的决议
同意股份145,279,254股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的 99.9993%，反对1,056股，弃权0股。
16. 关于选举崔晶雪为上市公司监事的决议
同意股份145,248,424股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9781%，反对31,886股，弃权0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经天津长丰律师事务所律师孙学亮、于胜梅到会见证并出具法律意见书。该法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格和表决程序以及表决结果，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件
1、公司2007年第一次临时股东大会决议。
2、法律意见书。
新当选董事、监事简历详见2007年5月9日《上海证券报》
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2007年6月12日
证券代码：600645 证券简称：*ST春花 公告编号：2007-024
上海望春花（集团）股份有限公司
五届十八次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年6月9日以现场方式在上海市浦东新区崂山路600号上海明城大酒店一楼多功能厅召开了五届十八次董事会议。本次会议应出席董事15名，实际出席董事15名，其中回铁勇董事委托王清董事出席，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：
1、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于“选举何平董事为公司董事长”的议案；
2、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于免去王相东先生担任的公司总经理职务，聘任熊俊先生为公司总经理职务的议案；
3、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于章程先生不再代行公司董事会秘书职责，由熊俊先生代行公司董事会秘书职责的议案；
4、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于免去马龙宝先生担任的公司常务副总经理职务、赖志明先生担任的公司副总经理职务的议案；
5、以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于全权授权公司董事长、总经理进行新旧董事会、新旧管理层的交接工作(包括但不限于以下事项：重新办理公司所有印鉴及公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关执照证书，聘请天津市南开公证处对公司管理层工作交接进行公证)的议案。
公司独立董事对上述公司高管人员任免程序、任职资格等发表了同意的独立意见。
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2007年6月12日
天津长丰律师事务所
关于上海望春花（集团）股份有限公司
2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致：天津开发区德源投资发展有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)及证监会司法部关于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《以下简称“办法”》等法律、法规和规范性文件以及《上海望春花（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，长丰律师事务所(以下简称“本所”)受天津开发区德源投资发展有限公司(以下简称“德源公司”)的委托，指派孙学亮、于胜梅两位律师出席并见证了于2007年6月9日在上海市浦东新区崂山路600号上海明城大酒店一楼多功能厅召开的上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“上海望春花”）2007年第一次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”)。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随上海望春花本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条和《办法》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2007年2月16日，德源公司向上海望春花董事会书面发出要求召集2007年第一次临时股东大会的提案，上海望春花董事会未能在十日之内予以书面反馈意见。德源公司又于2007年3月9日以书面形式向上海望春花监事会发出召集2007年第一次临时股东大会的提案，监事会在5日内亦未书面反馈意见。德源公司遂于2007年5月9日在《上海证券报》上，刊登了《天津开发区德源投资发展有限公司关于上海望春花（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会的议案》，决定自行召集上海望春花2007年第一次临时股东大会。就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下统称“会议公告”），并就公告事项向上海证券交易所和上海证管办备案。
经本所律师审查，公司2007年5月9日的公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利；该公告的发布日期距本次股东大会的召开日期不少于30日。
2、公司董事会对本次股东大会将要审议的所有议案的内容进行了充分的披露。
3、公司本次股东大会于2007年6月9日9：00时在上海明城大酒店一楼多功能厅召开，会议由德源公司董事长韩月娥女士主持。会议召开的时间、地点和会议内容与会议公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审查，根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共65人，所代表的股份为股145280310，占公司股份总数的44.70％。
2、出席会议的其他人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师、公证人员出席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于新提案股东的资格
本次股东大会无股东提出新提案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对会议公告中所列明的全部审议事项进行了审议，并以记名投票方式逐项表决，各项议案均获通过。
本次股东大会按《规则》和《公司章程》的规定监票，当场公布表决结果。本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。
本法律意见书一式六份，具有同等效力。
天津长丰律师事务所
经办律师：孙学亮、于胜梅
主任：张建平
二○○七年六月九日