上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示
1、公司实际控制人为大众职工持股会，由于公司股权较为分散，虽然公司已经建立健全了相关的制度保护中小股东利益，但仍存在内部人控制风险；
2、公司应对不断变化的竞争环境以及监管要求的变化，对公司管理制度做出新的修订，公司将在新管理制度架构中更加注重保护中小股东的利益；
3、公司尚未按照中国证监会的要求，制定《投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。公司将在此次整改计划中，制定以上制度文件。
二、公司治理概况
上海大众公用事业(集团)股份有限公司（以下简称“大众公用”或“公司”）成立于1991年12月24日，注册地址：上海市商城路518号，其前身是上海浦东大众出租汽车股份有限公司，是全国出租汽车行业中第一家股份制公司。公司股票于1993年3月4日在上海证券交易所正式挂牌上市(股票代码：600635)。
2003年5月，公司更名为“上海大众公用事业（集团）股份有限公司”，进一步发展城市燃气产业、城市交通产业、市政环境产业等城市公用事业基础设施产业的企业战略。
公司上市十四年来，树立了良好的蓝筹绩优的企业形象：公司是道琼斯中国指数成份股，于2002年首批入选上交所180指数和深交所评选的100家最具影响力的上市公司。截止2007年3月31日，公司净资产超过18亿元人民币。
公司一直以规范的公司治理体系、内部管理制度、信息披露制度，保护全体股东利益不受内部人或外部人侵害，保护中小股东利益不受控股股东或大股东侵害。在实际工作中，公司主要通过以下三个方面的制度建设和工作落实来构建完善的公司治理架构。
1、不断完善各项制度，加强公司治理
大众公用具有两个方面的特殊性，首先公司股权结构较为分散，除第一大股东持股比例仅为20.91%（见2006年度报告），第二大股东持股比例为8.15%外，其他股东持股比例均低于1%，公司实际控制人为大众职工持股会。这种特殊的股权结构造成公司可能面临较大的内部人控制风险。其次，公司的业务模式具有独特性。作为一家投资控股型企业，公司管理层被授予较大的权限才能保证公司运作的效率，如何通过一整套完整有效的制度体系的建设与执行，即保证公司管理的高效率又能防范内部人控制风险，也成为公司在完善公司治理时关注的重点。通过公司上市以来十多年的不断探索与改进，以及中国证监会、上海证监局和上海交易所的指导，针对公司存在两个特殊性，公司在内部制度设计方面注重从以下三个方面着手：
首先，针对公司股权结构特色，制定并不断完善各项制度，重点防范内部人控制风险。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求建立并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则。公司已经在《公司章程》、《重大投资决策实施管理办法》、《重大决策实施管理办法》、《重要人事推荐、委派、聘任管理暂行办法》等制度中明确了董事会授权下的总经理负责制，明确了股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限。例如在重大投资决策中，公司总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定单项金额在人民币一亿元以下的银行借款，总经理的上述权限的履行必须符合公司制定的决策流程。公司董事会有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项担保和银行贷款，以量化的指标来约束董事会和公司管理层的决策行为，到目前为止，公司的各项重大投资决策均严格遵守上述内容和数额的限定。
除了通过一系列相关制度保证重大投资决策告知全体股东，并获得多数股东的批准之外，公司在董事会人员构成方面，也能够有效地约束内部人控制风险的发生。公司董事会由9人构成，其中4名为独立董事，1名为外部董事。4名独立董事分别是财务、法律与行业方面的专家。公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会和投资战略委员会，他们对公司决策过程的参与一方面能够降低决策的风险，另一方面也有利于保障中小股东利益。
其次，针对公司业务特征，强化相关制度管理。公司作为一家投资控股型企业，投资重点放在燃气、公交、污水处理等城市公用事业领域，投资领域以上海为中心，逐步扩展到长江三角洲地区的省会城市和区域重点城市。其中：燃气产业为“大众公用”大力发展的核心产业，控股企业上海大众燃气有限公司是一家集燃气输配、销售和服务于一体的大型城市燃气运营企业，占上海燃气销售市场40%的市场份额。此外，“大众公用”投资的其他燃气企业还有：上海大众燃气投资发展有限公司、南昌市燃气有限公司、南通大众燃气有限公司、上海崇明大众燃气有限公司等，目前“大众公用”在全国范围内拥有燃气地下管网总长达5380公里，燃气用户达175万户。交通产业为“大众公用”的优势产业，该产业的核心企业为大众交通（集团）股份有限公司（上交所600611），作为品牌卓著、业绩优良的上市公司，“大众交通”拥有“大众出租”、“大众公交”、“大众物流”等众多品牌企业，并在全国各地设有10个连锁公司。市政环境产业是“大众公用”发展迅速的产业板块，目前已投资隧道建设、污水处理等领域，建设运营上海翔殷路隧道、江苏常州市常焦路建设、上海金山体育场建设、杭州萧山污水处理、上海嘉定新城污水处理等重点工程。核心企业有上海大众市政发展有限公司、上海隽基环境产业有限公司。
大众公用作为投资控股型公司，针对公司投资的重大工程数量多，投资金额巨大的特点，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司业务特点，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、工程管理、审计等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了显著的监督、控制和指导作用。
公司对下属子公司的管理主要集中在投资决策、财务管理、人事委派和跟踪审计（包括财务审计和工程审计）等四个方面。例如在子公司的人事管理方面，核心控股子公司的负责人均由集团副总兼任，其董事、监事均由公司推荐后，由控股子公司的股东大会选举产生；控股子公司的总经理及外派高管人员委派时，人选经公司经理办公会议讨论通过，推荐至控股子公司董事会聘任；控股子公司的财务总监委派时，须符合事先规定的任职资格条件，公司委派前须由公司计财部、人力资源部考核后，由财务总监提名，向总经理推荐，人选应经公司经理办公会讨论通过，由控股子公司董事会确认。此外，在重大施工工程的建设过程中，公司审计部门会同外聘的审计机构对工程质量和资金拨付的进度实施过程审计。确保施工工程工作量、工程质量、资金安全以及杜绝工程施工中可能出现的腐败现象。
通过投资决策、人事、财务、决策等四个方面的严格控制，以及相应的一整套考核激励、审计管理制度的执行，保证了大众公用在股权结构分散，外部约束力量弱化，同时业务模式要求赋予管理层较大权限的情况下，能够较好地保证公司处于董事会和股东大会的控制之下。
2、严格落实“五分开”的监管要求
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司与控股股东及其关联方之间不存在关联交易。
业务分开：公司作为一家以城市公用事业投资为主的投资控股型公司，公司第一大股东上海大众企业管理有限公司的主营业务涉及领域与公司没有重叠，公司具有独立完整的业务以及自主经营能力。
资产分开：公司及各子公司具有各自独立的产、供、销系统，完全独立于公司第一大股东；公司不存在被股东占用资金、资产及其它资源的情况；公司与第一大股东在工业产权及非专利技术方面也完全独立。
人员分开：公司拥有独立于第一大股东的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等经营层的高级管理人员全部在公司专职工作并且均在公司领取薪酬。公司董事和经理人选的产生均符合法定程序，不存在第一大股东干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定的情况。
机构分开：公司股东大会、董事会和监事会等机构及其运作完全独立于与公司第一大股东；公司的生产经营和行政管理亦完全独立于第一大股东；公司办公机构和生产经营场所与第一大股东完全分开，不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况。
财务分开：公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，建立了独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司会计核算体系完备，财务人员岗位责任明确，合并会计报表的编制方法完善，财务管理独立、完备、有效。公司独立开设银行账尸，并独立依法纳税。公司按照管理制度独立做出财务决策，
3、注重投资者关系管理
完善相关制度：公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的规定重新修订了《信息披露管理制度》。《信息披露管理制度》对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任以及中介机构的内容进行了详细的规定。
公司在履行信息披露义务时，从维护全体股东利益的角度出发，对于存在的问题不回避、不隐瞒、不拖延，能够及时、准确、完整的向全体股东告知事实。
通过日常工作和特色活动，增进公司与投资者之间的互动：公司在日常工作中注重对投资者关系的管理，并采取了以下一些工作方法：记录来访者所关心的问题；设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等；接待实地调研的投资者等。而且公司设置的投资者联系电话，一直坚持由专门工作人员人工接听，这样一方面体现了公司对投资者的尊重，另一方面通过工作人员与投资者的交流，能够发掘、整理出对公司规范治理有价值的信息。
除了以上常规的工作与制度，公司还在上市十周年之际，开展了“寻找十年老股东”活动，组织众多小股东参观企业，组织座谈，公司主要领导回答股东提出的问题。通过这项活动，增进了投资者对公司的了解，培养了长期价值投资的理念。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
1、公司自上市以来，一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求履行信息披露义务。在2005年的工作中，在解决与子公司大众燃气另一股东单位对于一次性入网费摊销问题上产生重大分歧。公司管理层认为，按照大众燃气公司另一大股东单位的要求将原属于大众燃气的资产划归其所有，将对上市公司全体股东的利益造成重大损害，因此公司从维护全体股东利益的角度据理力争，以保全上市公司全体股东的资产的完整性，客观上导致公司2004年度报告未能按时公布，并因此受到中国证监会的行政处罚和上海证券交易所的公开谴责。对于此次事件，公司上下全体均要从中吸取教训，在以后的工作中，注重工作方式方法，加强工作的计划性和前瞻性，加强与中介机构、监管部门的工作沟通；同时公司也在新修订的《信息披露管理办法》中对定期报告披露作出了规定，并相应地放入了相关信息披露责任人的责任追究制度。
2、由于公司实际控制人为大众职工持股会，公司其他股东持股比例较低，公司存在内部人控制的风险，对此公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控制制度以保障股东利益，并计划实施股权激励，消除内部人控制可能导致的损害股东利益问题，相关的保障制度包括《公司章程》、《重大投资决策实施管理办法》、《重大决策实施管理办法》、《重要人事推荐、委派、聘任管理暂行办法》等制度中明确起来的董事会、经理层的决策范围、决策权限。以及公司在人事、经营等方面建立的审计、考核制度。
3、自上市至目前为止，公司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权；
4、公司与投资者的沟通方面，公司要加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。另外，公司与投资者的沟通方式应该更加注重双向性，一方面是及时全面地向公众披露信息，另一方面要倾听投资者对公司提出的建议和批评。在通过媒体、网络等方式进行交流的同时，也需要安排定期或者不定期的面对面交流。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司对本次公司治理专项活动高度重视，从4月初开始正式开展以来，首先是设立了公司治理专项活动领导小组，董事长杨国平、总经理陈靖丰分别担任领导小组组长和副组长。设立了由公司投资发展部、计财部、人力资源部、办公室人员参与的工作小组，迅速制定了本次公司治理专项活动的工作计划，明确了各阶段工作及各项工作的负责人。为保证本次公司治理专项活动的质量，公司还聘请了海通证券作为中介机构，协助制定工作计划、自查报告和整改计划，监督落实情况。
截止到目前公司已经完成以下几方面的工作：
首先，将中国证监会发布的文件和公司组织的有关材料发到每个人，通过自学和集中学习相结合，就本次公司治理专项活动，先后组织了三次对董事会成员、监事会成员和公司高级管理人员的集中教育；
其次，通过要求公司各职能部门认真梳理正在执行的各项规章制度，查找不足和疏漏。一些制度已经着手进行修订，一些制度列入修订计划；
其三，在中介机构的协助下，编写完成自查报告和整改计划
为了在公司内部深入推进公司治理专项活动，进一步发掘问题，修正缺陷。公司还计划完成以下两个方面的工作：
1、深入学习、统一思想、进一步提高认识
通过加强董事、监事、高管人员及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性；通过证券监管案例的学习、讨论、分析，使公司的董事、监事、高级管理人员更加深刻的理解公司治理、信息披露的严肃性与必要性。
以上学习时间安排在5月21日～5月31日之间，责任人为公司总经理陈靖丰。
2、修订完善规章制度
一方面，根据公司多年来发展的经验，针对存在的问题。以《重要人士推荐、委派和聘任管理办法》、《重要投资决策实施办法》、《重大决策实施办法》为核心修订新的公司管理制度体系。在制度上，保证股东利益不受内部人的损害。另一方面，按照中国证监会的要求，制定《投资者关系管理办法》和《募集资金管理制度》。
以上制度制定和修订的时间安排在5月21日～5月31日，责任人为公司董事会秘书、财务负责人钟晋倖。
五、有特色的公司治理做法
大众公用的公司治理在上市公司中具有独特性，这源自于公司特殊的股权结构，首先是大众职工持股会为实际控制人，虽然第一大股东仅以20.91%的股权比例相对控股，但是公司第二大股东的持股比例仅有8.15%，对实际控制人的地位不构成威胁。其次是公司股权分散，除前两大股东外，其余股东的持股比例均不超过1%。在这两方面因素的共同作用下，容易产生内部人控制风险，而不是常见的控股股东一股独大，从而侵蚀中小股东利益的风险。根据公司的特点，公司在建立并完善公司治理体系的时候，特别注重于约束、规范公司管理层的职权范围，以及权利行使的程序。通过体制、制度和机制三个方面来保障公司治理的规范与完善。
1、体制保障
公司第一大股东上海大众企业管理有限公司是一家投资管理型企业，上市公司独立拥有全部的经营性资产及业务。这种资产全部安排在上市公司的体制，从根本上保证了公司的资产和业务置于全体股东和监管机构的监督之下，完全的公开透明。即上市公司拥有的资产和日常业务完全符合公众公司的要求，完全的受到监管机构和全体股东的监督。
同时，公司平等对待流通股股东与职工持股会的员工股东，赋予他们对公司事务平等的知情权、建议权、监督权。此外，公司建立了相应的激励机制，使得公司普通员工能够切实的感受到公司治理的规范性、严肃性，能够行使作为员工股东的权力。员工对于公司的认同感和归属感得到了增强，而公司的治理体系也因为他们的监督和参与而更加规范有效。
2、制度保障
公司重视各方面制度的建设与完善，根据法律法规并结合公司情况，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、工程管理、审计等各个方面。通过制度建设实现以下几个目标：一是明确了董事会、管理层的权限范围，使得董事会授权下的总经理负责制得以落实。例如《公司章程》对董事会和总经理决策权限的规定；二是明确权力行使的程序，例如《重要投资决策实施办法》中对重大投资决策事项的定义，以及子公司投资决策和集团公司投资决策流程的规定；三是充分发挥独立董事的监督作用，公司董事会九名成员中，有四位独立董事，各独立董事均为所在专业领域的专家。公司董事会通过下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和投资战略委员会对公司的重大事项进行决策，这一决策机制的运行一方面能够降低决策的风险，另一方面也有利于保障中小股东利益。对于保证决策的科学和理性、防止内部人控制现象的发生以及防止大股东损害其他股东利益，均发挥了有益的作用。
3、机制保障
在保证公司各项管理制度落实、保证公司年度发展目标实现方面，公司主要通过全面地、严格地执行考核管理办法来实现对内部管理人员的约束。
董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。公司对高级管理人员实行年薪制，由年基薪与年加薪两部分组成。经营者完成董事会确定的基本目标，可获得年基薪部分，若未能完成董事会确定的经营目标，公司则不兑现年加薪部分。在完成公司目标利润的基础上，经营者方可获得相应的年薪。
除了对公司高级管理人员的考核之外，公司还每年度对全体员工进行考核。考核目标参照每位员工年初订立的经营、管理目标进行，通过“三百六十度”全面打分，来确定考核成绩，并且根据成绩，实施末位淘汰制，或降级或减薪。
通过以上来自于体制、制度和机制三个方面的保障作用，大众公用在上市以来的十四年中有效地避免了内部人控制现象的发生，获得了健康、持续、快速的发展，维护了上市公司的利益和全体股东的利益。
六、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
具体自查事项详见上交所网站和本公司网站。