|
保荐机构（主承销商）
上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16层
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、截止2006年12月31日，公司未分配的利润为38,875,816.37元。经公司2006 年第三次临时股东大会决议：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。
二、公司控股股东武永强承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其所持有的公司股份
担任公司董事、监事、高管的股东纪树海、张恩峰、戴新、万斐、马伟、郑泗滨承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
全体股东（李健、张小燕、叶振明、林建莲除外）进一步承诺：公司2006年3月每10股送红股4股利润分配方案实施后新增的912万股从工商变更登记之日（即2006年7月24日）起锁定36个月。
三、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司从2007 年1 月1 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、政府补助、长期股权投资、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面，但上述会计政策变更对本公司财务状况和经营成果的实质影响不大。若假定在报告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与此次披露的申报财务报表差异较小。
四、公司2004年度、2005年度和2006年度向前五大客户合计销售额占当年销售额的比例分别为84.04%、79.66%和68.96%，存在对前五大客户依赖的风险；其中，公司对广东美的集团公司及其关联公司的销售额合并计算，则2004-2006年度对其销售额占销售总额的比例分别为52.97%、52.75%和36.67%。美的集团相关公司是本公司最重要的客户之一，若该客户生产经营发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响；因此，公司存在依赖单一客户（广东美的集团公司及其关联公司）的风险。
五、公司本次募集资金投资项目实施后，产品结构将有所调整，部分产品的产能迅速提高，部分产品由小批量生产转为大批量生产，这将使公司在消化产能、开发新的销售渠道方面面临风险。
尤其是，公司将生产滚筒洗衣机用无刷直流电机及其控制器。该项目在控制技术方面要求高，由公司与哈工大微特电机研究所合作开发。因此，公司在实施该项目过程中将面临技术风险（包括：技术方面对合作方一定程度的依赖，以及技术成熟度是否可以达到洗衣机厂商对量产的要求）。
六、公司2004－2006年各会计期末的应收账款净额分别为7,880.89万元、10,518.59万元、9,283.93万元，占总资产的比例分别为30.30%、36.37%、32.11%。若发生金额较大的呆坏帐，将对公司正常经营产生不利影响。
七、公司2004－2006年各会计期末的资产负债率分别为81%、78%和74%，处于较高的水平，显示公司面临一定的偿债风险。
八、公司产品在报告期内主要为家电终端产品提供配套服务，由于家电销售具有非常鲜明的季节性，因此，公司的生产经营也具有非常明显的季节性特征。一般而言，公司在8月销售开始增长，9-12月为销售旺季，1月开始下降，其他月份为销售淡季，因此，公司的销售收入具有上述的季节性变化。
九、公司在本次发行前曾享受深圳市制定的企业所得税优惠政策。根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号），地方政府无权自行制定税收优惠政策。如果基于上述原因导致国家有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额的风险。本次发行前公司共享受429.43万元的企业所得税税收优惠，本次发行前的公司股东已经出具书面承诺函，承诺若发生上述补缴税款事项，将按照持股比例，共同承担补税义务。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：深圳市拓邦电子科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Topband Electronics & Technology Co., Ltd.
（二）注册资本：3,192万元
（三）法定代表人：武永强
（四）设立日期：2002年8月16日
（五）公司住所：深圳市南山区高新科技园清华大学研究院B区401-414房
邮政编码：518057
（六）电话：0755-26957035
传真：0755-26957440
（七）互联网址：http://www.topband-e.com
（八）电子信箱：lir@topband.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
经广东省深圳市人民政府深府股[2002]24号《关于同意改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司的批复》的批准，深圳市拓邦电子科技有限公司组织形式变更为股份有限公司。2002 年8月16日，在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，工商注册号为：4403011120855，注册资本为2,100万元，法定代表人为武永强。
本公司发起人为深圳市拓邦电子科技有限公司的全体股东，即：武永强、纪树海、珠海清华科技园创业投资有限公司、齐红伟和李先乾。
上述股东以其持有的公司前身深圳市拓邦电子科技有限公司的出资作为设立本公司的出资资产。深圳市拓邦电子科技有限公司截止2001年9月30日经评估的净资产2,103.01万元，将2,100万元折合为股本，剩余30,065.59元以利润形式按比例分配给原有股东。
三、发行人股本情况
发行人本次发行前总股本为3,192万股，本次发行不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不超过38.5208%。
本公司控股股东武永强先生（持股1,607.2万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满之后，上述股份可以上市流通和转让。
股东珠海清华、纪树海、张恩峰、林建莲、彭干泉、戴新、马伟、黄远林、万斐、张科科、田宝军、郑泗滨、张小燕、龙平、李健和叶振明承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。全体股东进一步承诺：公司2006年3月每10股送红股4股利润分配方案实施后新增的912万股从工商变更登记之日（即2006年7月24日）起锁定36个月。
承诺期限届满之后，上述股份可以上市流通和转让。
1、拓邦电子设立时，发起人持股情况如下：
2、本次发行前，发行人前10名股东持股情况如下表：
3、本次发行前，前十名自然人股东持股情况
公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四、主营业务及行业地位
公司主营业务为各类电子智能控制产品的设计、开发、加工、制造和销售，主要为家电、汽车、电池等行业提供配套所需的各种电子智能控制产品。
目前，公司的主要产品为家电类的电子智能控制产品。智能控制产品作为家电等终端产品的控制核心部件，用于控制这些产品的工作及用户的操作和显示。
生产产品所需主要原材料为IGBT、芯片、PCB、散热片、变压器、整流桥堆等电子元器件；产品均由公司自行向下游企业直销。
国际电子智能控制行业集中度较高，主要生产厂商有德国 DIEHL AKO Stiftung & Co. KG 公司（代傲公司）和英国英维斯集团。全球洗碗机电子智能控制器等产品高端市场几乎被英维斯和AKO垄断，这两家公司是拓邦电子进入国际洗碗机电子智能控制等产品高端市场的潜在竞争对手。
目前国内能研发和生产电子智能控制产品的企业有几十家，但真正具备研发实力及上规模的企业为数不多。业内领先企业主要有屹东电子、拓邦电子、盈科、前锋、蓝威、英维思、AKO等几家上规模的企业。
拓邦电子是国内最早从事电子智能控制产品开发、生产和销售的企业。经过多年的发展，公司已经成为国内最大的电子智能控制产品的专业生产企业，在用于电磁炉、洗碗机的电子智能控制产品市场中，市场占有率分别为20.84%和15.00%，居同行业首位，在应用于洗衣机、微波炉的电子智能控制产品市场中，市场占有率分别为5.00%和12.12%，分别居同行业第二位和第三位（资料来源：赛迪网中国市场情报中心）。
五、发行人的资产权属情况
公司目前拥有、“拓邦”等11个商标，均已登记注册，商标权人为本公司。
公司目前拥有8项专利，全部为实用新型专利。公司拥有电力分布式自动化控制系统软件、ISAV互动数码产品等2项非专利技术。公司拥有ERP软件。
拓邦软件拥有智能电磁炉控制软件、智能微波炉控制软件和智能洗衣机控制软件等3项软件产品。
公司以出让方式取得位于深圳市宝安区石岩镇塘头村、面积35,423.92平方米的工业用地，并已取得《国有土地使用权证》（深房地字第5000095755号）。
该项土地使用权已抵押给深圳商业银行高新技术区支行。
六、同业竞争
公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他间接持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争的情况。
七、关联交易
（一）关联交易情况
目前，公司存在的关联交易是：向关联方采购原材料、向关联方销售产品、关联方为公司提供借款保证担保。
（二）关联交易对公司财务状况和经营状况的影响
1、对财务状况的影响
2、对经营成果的影响
由于公司关联交易占销售总额、购货总额比例都很低，对公司经营成果影响非常小。
独立董事认为：“深圳市拓邦电子科技股份有限公司最近三年及一期与关联方进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易遵循了市场化定价原则，交易价格是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。”
八、董事、监事和高管人员
九、控股股东及其实际控制人的基本情况
发行人的控股股东及实际控制人均为武永强先生。武永强为中国国籍，未拥有永久境外居留权。在发行人设立时，武永强持有963.9万股股份，占股本总额的45.9%。武永强先生除了持有发行人股份并参与经营外并无其他投资。
十、财务会计信息
（一）会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
2、合并利润及利润分配表
单位：元
3、合并现金流量表及附表
单位：元
合并现金流量表(续)
金额单位:人民币元
（二）非经常损益
单位：元
报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润如下表：
（单位：元）
（三）主要财务指标
1、基本财务指标
注：无形资产占净资产的比率、资产负债率为母公司数据，除此之外全部为合并数据。
2、盈利指标
（四）公司管理层的财务分析
1、资产质量及结构分析
公司的流动资产占总资产的比例在60%以上，其中，应收账款和存货比重较高，反映了公司资产的流动性较高。应收账款中，一年以内的占96.74%，回收风险低。
公司存货包括原材料和产成品，其中，原材料及委托加工材料合计占存货的45.31%，在产品占21.26%，产成品占29.36%。由于公司以销定产，存货周转较快，不存在库存积压的情况。
2、负债结构分析
公司的负债以流动负债为主。流动负债以短期借款和应付账款为主，上述两项负债占总负债的74.69%左右。这样的负债结构既表明公司充分利用自身良好的信用水平，获得供应商的销售信用政策，解决资金周转问题。
3、现金流量及偿债能力分析
资产负债率平均为77.66%，呈逐年下降趋势，公司资本结构逐步得到改善。公司利息保障倍数指标平均达到了4.86倍的水平，息税折旧摊销前利润逐年增加，反映了公司利息支付能力增强。
公司2004年、2005年和2006年的经营活动产生的净现金流均为正，说明公司这几年的经营活动资金运转状况良好。
4、近三年的业务进展及盈利能力分析
公司利润主要来源于主营业务。2006年，电磁炉电控板、微波炉电控板、洗碗机电控板和电池保护板等四种产品的毛利润合计占公司主营业务利润总额的72.79%。
公司管理层认为，技术开发能力是影响公司盈利能力的主要因素；公司的交货能力、成本控制和产品质量等也是影响公司盈利能力的重要因素。
随着电子智能控制产品应用领域的不断扩展和拓邦电子产品结构的调整，公司的汽车电子、智能卫浴、智能电源等多项产品将成为公司新的利润增长点。
（五）股利分配情况
1、股利分配的一般政策
最近三年根据本公司原章程的有关规定，公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之一至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
2、最近三年股利实际分配情况
2003年度向全体每10股派现金股利0.476190元（含税）；2004年度向全体股东每 10股派现金股利0.438596 元（含税）；2005年度每 10股送红股4 股派1.0 元（含税）。
3、本次发行前滚存利润的分配情况
2006 年8月17日，公司2006年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》。根据该决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
4、发行后股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，根据修改后的《公司法》规定，公司自今年起将不再提取法定公益金。
十一、公司控股子公司
（一）拓邦软件
本公司持有该公司100%股权。其成立于2004年2月26日，注册资本：100万元；总经理张恩峰，财务负责人郑泗滨。拓邦软件目前主要从事软件的开发和销售；2006年末资产总额3374万元，资产主要包括货币资金、固定资产、应收账款、其他应收款。作为软件开发企业，该公司固定资产很低，应收账款较高。
拓邦软件最近三年的财务数据如下表：（单位：元）
（二）拓邦自动化
该公司成立于2005年5月24日，注册资本：100万元，主要从事继电保护器、工业自动化产品的技术开发和销售；本公司持有70%股份，沈汇通持有30%；总经理沈汇通，财务负责人胡静。
拓邦自动化最近一年的财务数据如下表（单位：元）：
（三）拓邦汽车电子
该公司成立于2006年4月28日，主要从事汽车电子智能控制、汽车发动机控制器、汽车照明控制器、汽车倒车雷达、防盗器、智能导航器等汽车配件产品的研发与销售；注册资本：50万元，本公司持有100%股权；总经理黄远林，财务负责人郑泗滨。拓邦汽车电子最近一年的财务数据如下表（单位：元）：