河南平高电气股份有限公司
第三届董事会
第二十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二十三次临时会议于2007年6月7日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2007年6月11日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到韩海林、张春仁、魏光林、董增平、陈邦栋、李锋、马志瀛、陈克林、刘韧等九人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、审议通过了关于公司与许继电气股份有限公司进行银行借款互保的议案：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司三届董事会第十一次会议对公司与许继电气股份有限公司（下称“许继电气”）进行银行借款互保问题的指示精神，公司财务部对公司2007年现金收支进行了预算，目前公司已办理承兑、贷款和履约保函分别由平高集团有限公司（本公司第一大股东，下称“平高集团”）和许继电气提供担保。2007年公司实行新会计准则，不再合并平高东芝的销售收入，平高集团在合并本公司报表后，无法保证目前的银行信用等级，将降低对本公司的担保额度，因此本公司部分银行借款将换由许继电气担保。截至目前，本公司共为许继电气提供贷款及承兑担保20,500万元，许继电气为本公司提供担保16,760.6万元。
与会董事认真审核了公司2007年现金流量预算情况、许继电气2006年年度报告、许继电气2007年第一季度报告及许继电气提供的投资项目情况介绍，认为公司与许继电气的银行互保额度应维持在叁亿叁千万元(33,000万元)。
鉴于原互保协议(互保额度为四亿六千万，互保期两年)已到期，经与会董事分别表决，同意公司与许继电气重新签订互保总额度为人民币叁亿叁仟万元整(33,000万元)互保期限为一年的《互保协议书》（附件）。
二、审议通过了关于公司为许继电气股份有限公司申请人民币短期贷款提供担保的议案：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据许继电气函告，因其向中国银行许昌分行申请两笔人民币短期贷款业务（每笔5000万元，合计10,000万元），及向建设银行许继支行申请人民币短期贷款2500万元，合计12,500万元整，需要公司为其上述贷款提供连带责任担保。
若以上三笔担保发生，公司将累计为许继电气提供担保共计人民币33,000万元整。鉴于公司与许继电气签署的《互保协议》(公司董事会已同意双方续签互保总额度为人民币叁亿叁千万元整，互保期为一年的《互保协议》)，并且以上担保也不属于《公司章程》规定的限制担保行为，经与会董事分别表决，同意公司在互保有效期且在互保额度内为许继电气提供以上三笔担保。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2007年6月13日
附件：
互 保 协 议 书
甲 方：许继电气股份有限公司
住 所 地：河南省许昌市许继大道
法定代表人：王纪年
乙 方：河南平高电气有限公司
住 所 地：河南省平顶山市南环东路22号
法定代表人：韩海林
甲、乙双方本着友好合作、共同发展的原则，为利于双方企业生产经营的正常运行，使各方筹措资金的工作能有效、及时的开展，现就互相提供担保事宜达成协议如下：
第一条 互相担保
1.1 双方郑重承诺：在本协议约定的互保总额度及互保期限内，互为对方在银行取得的借款和银行承兑提供担保。
第二条 互保总额度及期限
2.1 双方确认，互保总额度为人民币叁亿叁仟万元整 ；
2.2 双方确认，互保期限为壹年，即自2007年6月1日起至2008年5月31日。
第三条 互保的形式
3.1 双方确认，双方提供互保的形式为连带责任保证。
第四条 互保的前提工作
4.1 各方均确认，在签订本协议之前，均已经按照各自公司章程的规定，取得了各自内部董事会或股东会（股东大会）的批准，并保证各自内部已就双方互保事宜形成了合法有效的董事会或者股东会（股东大会）的书面决议。
4.2 在本协议签署时，双方将相互提供上述书面决议。
第五条 双方权利义务
5.1 双方应本着认真负责的态度，各指定一名财务负责人，及时为对方办理有关手续，以保证对方贷款、承兑等融资工作的顺利进行。
5.2 一方要求另一方提供担保而需要签订的担保合同等有关法律文书，各项内容必须填写清楚、完整。
5.3 如一方未按照协议第五条第2款的规定填写担保合同等法律文书，或担保合同（函）等法律文件中包含空白内容，另一方可拒绝办理相关担保事宜。
第六条 协议的中止与解除
6.1 在互保期限内，如果一方有证据证明另一方存在影响其正常经营的重大纠纷、重大诉讼或其他事项时，一方可以中止本协议的执行，但应提前十个工作日书面通知另一方。
6.2 在互保期限内，如果一方有证据证明另一方已进入破产、清算、解散等程序，或出现其他丧失担保能力情形的，一方可提前解除本协议，但应提前十个工作日书面通知另一方。
6.3 如出现本协议第六条第1款、第六条第2款规定之情形，并不影响双方已经签订并且生效的担保合同，即任何一方不得以本协议的中止或解除为由主张免除其已经产生的各项担保责任。
6.4 在互保期限内，如果任何一方出现以下重大事项时，一方可以自动中止本协议的执行：
1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度或半年度的财务会计报告净利润出现亏损。
第七条 担保责任
7.1 因一方延迟偿还到期债务而有可能使另一方承担连带保证责任的，一方必须在债务到期之日起一个月内，向另一方提供与其担保金额相等且合法、有效、安全的反担保财产，签订反担保协议并依照法律规定办理相关手续。
7.2 如因一方逾期或无力偿还到期债务而导致另一方承担连带保证责任的，承担保证责任的一方可在承担保证责任后一周内按照双方签订的反担保协议执行相关财产，以弥补因其承担保证责任而遭受的损失，但应书面通知提供反担保财产的一方。
第八条 保密责任
8.1 在本协议执行过程中，一方所解除、掌握、保管另一方的任何财务信息、经营信息、决策信息、客户资料、技术秘密等其他相关资料或信息，均应视为应该保密的信息。
8.2 任何一方均应遵守保密责任，不得随意泄漏、公布、透露给本协议外的其他任何一方，法律规定或双方签订的书面协议允许透露的情形除外。
8.3 如任何一方违反本协议保密条款约定的，应当承担相应的法律责任。
第九条 通知和送达
9.1 双方同意，各自指定一名财务人员，负责本协议的执行和相关协调工作，各方指定人员及通讯方式如下：
甲方： 乙方：
地址： 地址：
邮编： 邮编：
电话： 电话：
传真： 传真：
9.2 双方同意，若一方的书面通知按照本条第1款的规定送达给另一方指定的人员，即视为已送达给另一方。
第十条 协议的延续
10.1 本协议有效期届满后，如需延长，双方应另行签订书面协议。
第十一条 争议的解决
11.1 因本协议执行发生的争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼，但担保合同另有约定的除外。
第十二条 协议的生效及其他
12.1 本协议书一式两份，双方各存一份，自双方签章之日起生效。
甲方： 乙方：
代表人签字(章)： 代表人签字(章)：
2007年6月 日 2007年6月 日