浙江传化股份有限公司第三届
董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江传化股份有限公司第三届董事会第二次（临时）会议通知于2007年6月7日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于2007年6月12日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式通过如下决议：
1、审议通过了《关于投资设立无锡传化精细化工有限公司（拟）的议案》。
为降低公司经营成本，进一步拓展江苏市场，以达到增收节支、提高效益的目的，同意公司在无锡投资设立无锡传化精细化工有限公司（拟）。该公司注册资本500万元人民币，由本公司以现金出资的方式独资设立。法定代表人吴建华。经营范围：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及其原辅材料的生产、加工（限分支机构经营）销售。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《关于制定公司<信息披露事务管理制度>的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于“巨潮资讯”网站的《信息披露事务管理制度》。
3、审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
详见公司刊登于“巨潮资讯”网站的自查情况全文。
同时，为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：
联系人：金燕
联系电话：0571－82872991
传真：0571－82871858
电子邮件地址：zqb@etransfar.com
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2007年6月13日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2007-027
浙江传化股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、及时制定《信息披露事务管理制度》并下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识；
2、进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性；
3、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件；
4、股东大会社会公众股东参与度不高；
5、进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见；
6、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订《公司章程》、《公司治理细则》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：
1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司制定了《控股股东行为规范》，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，在第三届董事会选举中采取了累积投票制的方式；公司建立了独立董事制度，独立董事3人，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、公司已建立了企业效绩评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
7、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理是一项系统复杂的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意识，不断加强公司规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：
1、公司的信息披露工作从上市以来一直十分规范，多次得到监管部门的肯定，并连续两年被深圳证券交易所评为信息披露“优秀”上市公司。但是随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求会越来越高，这就需要公司及时根据相关规定制定、完善《信息披露事务管理制度》，同时在公司内部加强信息披露相关规定的宣贯，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
2、作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。投资者对于公司透明度有越来越高的要求，希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息，以便支持投资决策。从公司角度出发，需要进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。
3、2004年5月，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，同意设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但目前由于工作条件的限制，一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策，董事会专门委员会的日常工作开展效率还不高。
4、由于公司所在地为远离城市中心的经济技术开发区，周边公共交通设施缺乏，导致现场股东大会社会公众股东参与度不高。
5、公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。但是由于公司所处行业的特点决定，很多投资者对于公司的了解程度还非常有限，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
6、随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司《信息披露事务管理制度》，并以公司文件形式正式下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
整改时间：在6月30日前
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
2、进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
3、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司董事长
4、针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题，公司在今后会尽可能考虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司董事会秘书
5、切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
整改时间：已在日常工作中逐步进行
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
6、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由证券部负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：已在日常工作中进行
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
五、有特色的公司治理做法
1、公司对于建立完善的内控制度体系十分重视。公司目前的内部管理制度包括治理类、财务类、人力资源类、科技类、生产质量类、行政类和供销类，共7大类，涵盖公司内部管理的各个层面，在每一类制度中包括各个细化的制度。各项制度由公司以文件形式下发各部门，并在内部网络公示，要求全体员工严格遵照执行。
2、2006年以来，公司积极开展5S现场管理活动，结合公司企业文化建设，通过定期检查、整改等措施，大大改善了企业整体的工作环境，取得了显著的效果。
3、公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司确立了“社会责任感”的企业价值观，做有社会责任感的企业，做有社会责任感的传化人。公司以“开拓进取、永不满足”的企业精神和“诚信、务实、创新、发展”的企业信念，不断努力向更高的境界迈进。经过二十年的实践积累，企业和员工之间已经形成了“企业关心员工，员工关心企业”的和谐文化氛围。公司通过简报、内部网、宣传栏等各种措施，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中，创造了民主、沟通、团结、合作的氛围，增强了企业员工的凝聚力和团队意识。
4、公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维护利益相关者的权益。公司一贯注重人力资源开发，通过新员工入职培训、骨干培训班、新干部培训班、干部课时输出等人员培养项目，为公司快速发展提供人才储备。同时，公司还建立总经理信箱、合理化建议等沟通平台，保证员工与干部、公司之间信息的畅通，所有这些措施有利于完善公司治理水平，治理创新是推动力，公司将继续探索、创新发展，不断提升公司治理水平。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好此项工作对于发展和规范资本市场意义重大。公司治理结构相关法规建设方面，公司认为：
1、应该进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职；
2、监管部门，包括证监会、交易所、各地证监局在法律法规和规范性文件的发布实施上应当进一步加强沟通协作，保证各部门法规制度的一致性和连贯性。并且希望能够有专门部门对各类法规进行统一整理编纂，方便上市公司遵照执行，防止由于法规众多而产生遗漏的情况。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况全文详见“巨潮资讯网”），欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：
联系人：金燕；
联系电话：0571-82872991；
传真：0571-82871858；
电子邮件地址： zqb@etransfar.com。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2007年6月13日