根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受中国银行股份有限公司（“公司”）的委托，就贵公司２００６年年度股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
１．《中国银行股份有限公司章程》（“公司章程”）；
２．公司２００７年３月２２日董事会会议决议和第一届监事会２００７年第二次会议决议；
３．公司控股股东中央汇金投资有限责任公司（“汇金公司”）提出的《中央汇金投资有限责任公司关于向中行２００６年年度股东大会提交董事、专职监事提名提案的函》、《关于中国银行股份有限公司在香港发行不超过３０亿元人民币债券并授权董事会决定相关事项的议案》；
４．公司分别于２００７年４月２５日和２００７年５月２８日在《中国证券报》上刊登的《中国银行股份有限公司关于召开２００６年年度股东大会的通知》和《中国银行股份有限公司关于２００６ 年年度股东大会的补充通知》；
５．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
６．公司本次股东大会议案相关文件。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司２００７年３月２２日董事会会议决议、公司刊登于《中国证券报》的《中国银行股份有限公司关于召开２００６年年度股东大会的通知》和《中国银行股份有限公司关于２００６年年度股东大会的补充通知》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共２３人，所持股份为２１８，６４８，３７１，０８９股，占公司股份总数的８６．１４％。金杜认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定逐项表决通过了下列议案：
１．《审议批准本公司２００６年度报告》；
２．《审议批准本公司２００６年度董事会工作报告》；
３．《审议批准本公司２００６年度监事会工作报告》；
４．《审议批准本公司２００６年度财务决算方案》；
５．《审议批准本公司２００７年度财务预算方案》；
６．《审议批准本公司２００６年度利润分配方案》；
７．《审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本公司２００７年外部审计师的议案》；
８．《审议批准本公司股东大会议事规则修正案》；
９．《审议批准本公司董事会议事规则修正案》；
１０．《审议批准本公司监事会议事规则修正案》；
１１．《审议批准选举本公司董事的议案》；
１１．１《审议批准选举肖钢先生为本公司执行董事》；
１１．２《审议批准选举李礼辉先生为本公司执行董事》；
１１．４《审议批准选举李早航先生为本公司执行董事》；
１１．５《审议批准选举梁定邦先生为本公司独立董事》；
１１．６《审议批准选举黄世忠先生为本公司独立董事》；
１１．７《审议批准选举黄丹涵女士为本公司独立董事》；
１１Ａ．《审议批准选举本公司董事的议案》；
１１Ａ．１《审议批准选举张景华先生为本公司非执行董事》；
１１Ａ．２《审议批准选举洪志华女士为本公司非执行董事》；
１１Ａ．３《审议批准选举黄海波女士为本公司非执行董事》；
１１Ａ．４《审议批准选举蔡浩仪先生为本公司非执行董事》；
１１Ａ．５《审议批准选举林永泽先生为本公司非执行董事》；
１１Ａ．６《审议批准选举王刚先生为本公司非执行董事》；
１１Ｂ．《审议批准选举本公司监事的议案》
１１Ｂ．１《审议批准选举刘自强先生为本公司监事》
１１Ｂ．２《审议批准选举王学强先生为本公司监事》
１１Ｂ．３《审议批准选举刘万民先生为本公司监事》
１２．《审议批准本公司董事长、监事长和独立董事薪酬方案》；
１２．１ 《审议批准本公司董事长、监事长薪酬方案》；
１２．２ 《审议批准本公司独立董事薪酬方案》；
１３．《审议批准本公司２００６年度董事长、监事长、监事的绩效考核结果及奖金分配方案》；
１３．１《审议批准本公司２００６年度董事长的绩效考核结果及奖金分配方案》；
１３．２《审议批准本公司２００６年度监事长的绩效考核结果及奖金分配方案》；
１３．３《审议批准本公司２００６年度监事的绩效考核结果及奖金分配方案》；
１４．《审议批准本公司章程修正案》；
１５．《审议审议批准关于本公司在香港发行不超过３０亿元人民币债券并授权董事会决定相关事项的议案》。
于本法律意见书出具之日，公司董事会接到华庆山先生提出的书面辞职报告，辞去公司董事一职。因此，原第１１．３项议案《审议批准选举华庆山先生为本公司执行董事》取消审议。公司董事会将在２日内披露有关情况。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
北京市金杜律师事务所 见证律师：周 宁
张海兰
二〇〇七年六月十四日