山东万杰高科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告暨
召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：2007年7月2日上午9：00时
●股东大会召开地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室
●股东大会会议议题：
1、审议《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》；
2、审议《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》。
3、审议《关于修改公司与万杰集团有限责任公司及淄博新冶实业有限公司签署<供电协议>相关条款的议案》
山东万杰高科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2007年6月3日以书面及电话形式向公司全体董事、监事及高管人员发出，并于2007年6月14日上午9：00在本公司三楼会议室召开。应出席会议董事9人，实到董事8人，独立董事常涛先生，因公出差未能参加本次董事会会议，授权委托独立董事崔友堂先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》规定。
会议由董事长孙峰先生主持，会议审议并全票通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司<整改报告>的议案》；
中国证监会山东监管局上市公司监管处于2007年4月对我公司进行了现场检查，并于2007年4月25日下发了《整改通知书》（鲁证监公司字[2007]25号），指出了公司财务方面及信息披露方面等问题，公司针对提出的问题，制定了本整改方案，具体如下：
1、规章制度方面存在的问题及整改措施
你公司《监事会议事规则》第12条规定“监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权”，该条违背了《上市公司章程指引（2006年修订）》关于“监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”的规定。你公司《信息披露制度》是2001年6月制订的，其中较多内容已经不符合当前的规定，须重新修订。
整改措施：公司已根据《上市公司章程指引（2006年修订）》要求对《监事会议规则》第12条进行了修订，已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，拟提交公司2007年度第一次临时股东大会审议，将于6月30日前完成。公司已根据相关法律法规制定了《公司信息披露管理制度》，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
2、规范运作方面存在的问题及整改措施
（1）、公司“三会”资料保存不规范。如：部分董事会会议缺少会议通知、会议议案等资料；5届12次董事会中独立董事委托其他董事参加时无委托书；监事会会议记录中未记录各位监事的发言情况。
整改措施：公司已将相关材料进行补充完善，并在今后工作中认真学习上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规章制度，确保“三会”资料保存及监事会会议记录的完整、规范完善。
（2）、监事会运作不规范。你公司监事会对公司财务、重大事项未进行实质性检查，未对公司2006年第三季度报告进行审核并提出书面审核意见。
整改措施：公司监事会对公司财务、重大事项已进行了实质性检查，对公司2006年第三季度报告也已进行了审核并根据上海证券交易所的要求以监事会决议的形式提出了书面审核意见。
（3）、财务未能完全独立。经检查，你公司个别业务的资金调动，仍然受到万杰集团的控制。另外，你公司的财务部门和万杰集团财务部门仍然存在相互影响的情况。
整改措施：公司将根据整改要求，严格按照相关规章制度履行职责，切实细查财务运作的每一步骤，做到在财务上的独立性，于2007年6月30日前完成。
（4）、资金占用数额巨大。2004年至2005年，你公司大量提供资金给集团使用，每年发生额都在1亿元以上。2006年，这些被占用资金主要通过购买万杰集团资产的方式予以归还。
整改措施：公司组织董事、监事、高管人员及财务部相关人员认真学习《关于规范上市公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《公司重大事项决策程序》、《公司关联交易决策程序》等各项规章制度。此外，公司正在与中介机构沟通并制定相关防范资金占用的规章制度，杜绝此类问题的再次发生，于2007年6月30日前完成。
3、资产收购方面存在的问题及整改措施
2005年，你公司与万杰集团签署协议，先后收购了万杰集团拥有的万杰玉润纺织有限公司的房屋所有权、所属办公楼的房屋所有权和7宗土地使用权，共计12813.5万元，以上资产交易完成后一直未办理过户手续，2006年7月、11月，以上资产先后被法院查封。同年，你公司的控股子公司山东万通达纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司、淄博富润化纤织造有限公司分别收购了万杰集团所属的部分土地使用权，共计3041.9万元，以上资产交易完成后一直未办理过户手续。2006年11月，以上土地使用权被法院查封。
整改措施：公司控股股东正在与相关债权人及相关司法部门进行沟通，将查封的财产予以解除，公司在解除查封后将立即办理相关土地、房产的过户手续，于2007年12月31日前办理完成。
4、信息披露方面的问题及整改措施
（1）、信息披露不及时。你公司及控股子公司于2005年先后收购了数宗万杰集团所属的房屋所有权和土地使用权，但你公司未及时办理过户手续，而且以上资产已被法院查封。对于上述事项，你公司至今未予以披露。
整改措施：公司已与上海证券交易所进行沟通，并于2007年5月12日针对以上问题在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。公司将积极学习《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关法律法规，以确保公司信息披露的及时、准确、完整。
（2）、公告中关于收购万杰医专的内容与事实不符。2006年8月，你公司在收购山东万杰医学高等专科学校（以下简称“万杰医专”）的关联交易公告中披露：“公司以对博山万杰集团物流中心预付账款20150万元及现金42750万元，共计62900万元收购万杰集团公司持有的万杰医专权益”。经检查，你公司除了以预付账款20150万元冲抵收购款外，其余42750万元中的约3亿元也是以冲销万杰集团欠款的方式予以平账。
整改措施：公司将组织董事、监事、高管人员、财务人员及相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，在以后工作当中严格按规定履行信息披露义务，以避免此类问题的发生。
5、财务核算方面存在的问题及整改措施
（1）、银行贷款长期不入账。自2003年以来，你公司先后有六笔共35260万元银行贷款未及时入账，2006年下半年你公司购买万杰医专时，将该部分账外银行贷款入账的同时，以冲减万杰高科及控股子公司万通达纤维有限公司对万杰集团其他应收款的方式将账外资金予以平账。
（2）、利息费用核算不真实。2005年1—9月份，你公司少计提贷款利息费用1887万元，你公司控股子公司山东淄博通宇新材料有限公司将票据贴现利息1354.70万元计入在建工程，从而虚增2005年第三季度报告利润总额3241.7万元，导致你公司披露的2005年半年度报告、2005年三季度报告的有关信息不准确。上述财务数据不准确的情况，你公司已在2005年度报告中进行了更正。
整改措施：组织公司董事、监事、高管人员、财务人员及其他相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，财务核算严格按照相关财务制度进行，董事会及股东大会严格按照《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》履行职责，避免此类问题的再次发生。
二、审议通过了《关于公司<信息披露管理制度>的议案》；
三、审议通过了《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》
鉴于万杰高科制药厂变更、增加经营范围，因而公司原经营范围中“片剂、胶囊的生产、销售（限本公司药厂）”变更为“硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限本公司药厂）”，并相应变更工商登记事宜，并将公司《章程》第二章第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、片剂、胶囊的生产、销售（限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。”修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤新材料、热能电力、纺织品、粉煤灰制品的生产、销售；医疗器械、保健用品、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、片剂、原料药（去氧氟尿苷）的生产、销售（限本公司药厂）；许可范围内的医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务；专科层次教育、教学服务。”
四、审议通过了《关于修改公司与万杰集团有限责任公司及淄博新冶实业有限公司签署<供电协议>相关条款的议案》；
根据国家发改委及山东省物价部门有关通知精神，以及结合所在地区的市场参考价格，拟对公司销售给关联公司的供电价格进行调整，为此公司与万杰集团有限责任公司、淄博新冶实业有限公司签署《供电协议》中“甲方（万杰高科）供电价格为按每千瓦时0.5145元，并随时根据国家发改委和山东物价部门规定的价格予以调整”修改为：“甲方（万杰高科）供电价格为按每千瓦时0.5467元，并随时根据国家发改委和山东物价部门规定的价格予以调整”，其他条款不变。
五、审议通过了《关于公司召开2007年第一次临时股东大会的议案》；
（一）会议召开基本情况
1、会议召集：公司董事会
2、会议召开时间：2007年7月2日（星期一）上午9：00
3、会议地点：山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校多媒体教室
（二）会议审议事项
1、审议《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》；
2、审议《关于公司增加经营范围并修改<公司章程>相应条款的议案》；
3、审议《关于修改公司与万杰集团有限责任公司及淄博新冶实业有限公司签署<供电协议>相关条款的议案》。
（三）出席会议对象
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年6月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师。
（四）会议登记方式
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区山东万杰高科技股份有限公司证券部。
3、登记时间：2007年6月29日（上午8：00--12：00，下午1：30-：5：00）。
（五）注意事项
1、会期半天，交通费、食宿费自理。
2、联系人：吕春艳 孙国锋
电话：0533-3585809 传真：0533-3585836
附：授权委托书
授权委托书
委托人姓名： 身份证号码：
股东帐户卡： 持股数：
委托代理人姓名： 身份证号码：
是否具有表决权：是（） 否（）
对每一审议事项的意见：同意（） 反对（）弃权（）
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名：
注：该授权委托书复印件有效。
特此公告
山东万杰高科技股份有限公司
2007年6月14日
证券代码：600223 股票简称：*ST万杰 编号：临2007-035
山东万杰高科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
山东万杰高科技股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2007年6月3日以书面及电话形式向公司全体监事发出，并于2007年6月14日上午11：00时在本公司三楼会议室召开。应出席会议监事5人，实到监事5人。符合《公司法》和公司《章程》规定。
会议由公司监事会召集人刘金汉先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》：
原监事会议事规则第十二条：“监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监事代行其职权”修改为：“监事会主席不履行职务时或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”。
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司监事会
2007年6月14日
证券代码：600223 股票简称：*ST万杰 编号：临2007-036
山东万杰高科技股份有限公司
诉讼事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“万杰高科”）收到山东省高级人民法院的民事起诉状和应诉通知书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将有关情况公告如下：
一、诉讼事项情况
1、诉讼机构：山东省高级人民法院
2、时间：2007年6月11日
3、双方当事人：
原告：中国光大银行济南分行
被告：山东万杰高科技股份有限公司
被告：万杰集团有限责任公司
4、诉讼起因：原告于2006年8月15与本公司签定《借款合同》，本公司向原告借款人民币8000万元，借款期限1年，自2006年8月15日至2007年8月15日，由万杰集团有限责任公司提供连带责任保证担保。由于本公司未归还原告借款利息，原告根据合同法有关规定提前终止《借款合同》的履行。
5、请求事项：
①判令立即终止本案原告与被告山东万杰高科技股份有限公司签订的《借款合同》，判令被告山东万杰高科技股份有限公司立即偿还从原告处借款8,000万元，并向原告支付约定利息；
②判令被告万杰集团有限责任公司对以上借款本金及约定利息、费用承担连带清偿责任；
③判令以上两被告承担本案的诉讼费，判令以上被告按照《借款合同》、《保证合同》的约定承担原告的律师代理费用。
二、本次披露前本公司及其控股子公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼对本公司本期利润或期后利润的可能影响
上述诉讼事项涉及金额共计8,000万元，将会对本公司本期利润或期后利润产生一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件目录
1、《民事起诉状》
2、《应诉通知书》
特此公告。
山东万杰高科技股份有限公司
2007年6月14日