同方股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2007年5月17日以电子邮件方式发出了关于召开第四届董事会第二次会议的通知，会议于2007年5月21日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议讨论并一致通过了如下决议：
审议通过了《同方股份有限公司公司治理情况自查报告》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。
我公司自接到证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的通知后，即组织人员对公司治理情况进行了自查，并形成了公司治理情况自查报告。欢迎广大股东对我公司治理结构提出您的意见或建议，我们将对治理架构不断进行评估、修正和更新，使之更符合公司实际，更符合公司治理最佳做法，将所有的力量化零为整，共同打造一个有质量的上市公司。
公司联系方式：
公司董事会秘书： 孙 岷先生
公司证券事务代表： 张园园女士
联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦A座29层
邮政编码：100083
联系电话：010－82399888
联系传真：010－82399765、82399970
E－Mail ：600100@thtf.com.cn
公司网址：http://www.thtf.com.cn
上述议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2007年6月15日
同方股份有限公司关于加强上市公司
专项治理活动的自查报告和整改计划
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)(以下简称“通知”)。根据通知的要求和统一部署，公司成立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
第一部分 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过对公司治理情况的自查，公司认为，我公司在治理方面存在的有待改进的问题包括：
●公司网站中对于投资者想要了解的内容及公司公告更新不够及时。
●公司内部信息沟通方面，各子公司及业务单位的重大信息报告工作尚有待加强。
●在公司董监事、高管人员相关法律法规培训方面，还需加大力度。
第二部分 公司治理概况
公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的制度与方法。良好的公司治理，是按照股东和利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是提高公司信用的基础，是增强投资者及公司员工信心的必要条件。
同方股份从2001年起，根据国家主管部门的有关指导意见，在公司治理结构和制度建设方面开展了大量的工作，逐步形成了一套较为完整的公司治理体系。
一．公司治理的理念和目标原则
90年代以来，由于世界经济的日益全球化、机构投资者数量不断增加以及亚洲金融危机的爆发，使公司治理越来越受到世界各国的重视，进而形成了一个公司治理的全球化浪潮。
1998年世界经济合作和发展组织(OECD)成立了一个专门制定公司治理国际基准的专门委员会，并起草了《OECD公司治理原则》，以此作为世界各国有关公司治理结构和监管制度框架的参考，同时为市场提供法律指导。
2002年1月7日中国证监会和国家经济贸易委员会印发了证监发[2002]1号《上市公司治理准则》，并在随后的几年中不断出台一系列指导文件，进一步提高和充实我国上市公司的公司治理。
正是在这样地宏观背景下，公司根据自身发展状况和公司文化，进一步确立了以实现股东、公司、合作伙伴、员工之间“共同成长、共同发展”的长期和谐关系的公司治理理念。
在公司治理的发展目标方面，公司努力促进良好公司治理文化建设，包括推动与公司治理有关的治理结构、制度建设的完善工作；建立一种对公司整体经营运作风险的监控机制；充分披露公司信息；努力搞好投资者关系等。
在具体措施上，公司本着下列公司治理的原则，积极推进制度建设：
(1)明确董事、监事和高级管理人员的权利和责任，公平对待所有股东，保证董事会、监事会与股东之间的信息沟通；
(2)强化单个董事、监事及董事会和监事会的责任，完善董事会的结构与决策程序，加强监事会的监督功能，确保董事会对公司经营管理状况的有效决策，确保董事会对公司高级管理人员的有效指导，确保监事会对董事及高级管理人员的有效监督；
(3)保证董事会的独立性，保证董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益；
(4)强化董事会下属委员会的责任、作用及其独立性，并通过这些委员会进一步加强对公司业绩和行为的监督及公司内部控制机制的实施。
(5)保证公司运作的透明度。
二．关于公司治理制度
1．公司治理制度建设沿革
为进一步建立完善的现代企业管理制度，规范运作，并根据中国证监会和国家经济贸易委员会的《上市公司治理准则》要求，公司着手制定了相关的公司治理制度。
(1)公司于2003年5月29日在第二届董事会第十六次会议上，审议通过了《公司治理细则》、《股东大会议事规则》(并经2002年度股东大会审议通过)、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》。
(2)公司于2003年7月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《公司总裁办公细则》。
(3)公司于2003年10月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司投资者关系管理办法》。
(4)根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件的要求，公司于2004年4月11日召开了第二届董事会第二十三次会议，重新修订了公司章程(并经2003年年度股东大会审议通过)，并审议通过了《公司对外担保管理办法》。
(5)根据中国证监会所颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，以及中国证监会北京监管局颁布的《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》等指导意见，公司于2005年4月21日第三届董事会第十次会议，就下列事项对公司治理制度文件进行修订，同时制定了专门的《独立董事工作制度》和《重大信息内部报告制度》。
A.在公司章程中增加关于保护社会公众股股东权益、股东大会网络投票、推行征集投票权制度等条款。
B.根据股东大会网络投票的相关规定，相应修改公司《股东大会议事规则》。
C.根据上海证券交易所新颁布的上市规则，相应修改公司《关联交易管理办法》。
D.根据进一步完善关于独立董事的规定，公司制定专门的《独立董事工作制度》，以保证独立董事履行职责。
E.制定《重大信息内部报告制度》明确公司内部各部门和各分支机构信息收集和管理办法，以保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息。
(6)根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》等规范性文件，且按照上交所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的有关规定，公司于2005年4月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并修改了《公司章程》、《公司治理细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》，制定了《薪酬与考核委员会议事规则》，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》经2005年年度股东大会审议通过。
(7)根据公司业务发展需要，公司于2006年8月3日召开第三届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》和《关于成立董事会审计委员会的议案》，同时根据独立董事的提议再次修订了《审计委员会议事规则》。
(8)根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规规定，公司于2007年2月26日召开第三届董事会第三十三次会议对公司《募集资金管理办法》进行了修订。
2．现有公司治理文件
目前，形成了公司章程以及14个公司治理文件，这些文件包括：
(1)公司治理细则
(2)股东大会议事规则
(3)董事会议事规则
(4)监事会议事规则
(5)募集资金管理办法
(6)信息披露管理办法
(7)总裁工作细则
(8)关联交易管理办法
(9)投资者关系管理实施细则
(10)对外担保管理办法
(11)重大信息内部报告制度
(12)独立董事工作制度
(13)薪酬与考核委员会议事规则
(14)审计委员会议事规则
三．关于公司治理的结构
1．公司治理结构建设沿革
公司于2001年3月25日第一届董事会第二十二次会议上，根据上海证券交易所上市公司治理指引(草案)以及国家主管部门的精神，为提高公司法人治理结构的水平，保证董事会决策的公正性和客观性，董事会提名并于2001年4月27日2000年度股东大会上聘请了两名独立董事。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经公司于2003年7月23日第二届第十八次董事会提名上，并于2003年8月8日召开的2003年度股东大会上审议通过提名一名独立董事的议案。
至此，公司董事会7名成员中已经达到30%以上是独立董事的董事会结构。
2．目前公司治理结构
在《上市公司治理准则》指导下，“外部人”模式公司治理结构和外部独立董事制度已经成为我国上市公司公司治理的基本架构，其中“外部人”模式的公司治理结构核心是董事会内设专门委员会；而独立董事则作为对“内部人”制衡机制重要组成部份，意在独立于管理层，加强董事会对管理层的监督，保证公平地对待所有股东尤其是中小股东。
公司治理的目的是促使股东、管理层更多地关注：股权激励、董事会和股东大规范会运作，以及通过良好的投资者关系增强股东价值的管理等，为此公司专门制定了《公司治理细则》，旨在增加实践的经验积累，为建立科学的公司治理结构奠定良好的基础。其中在《公司治理细则》中就董事会专门委员会的设置，提出了“公司董事会根据工作需要,可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人”的自律要求。
在实践过程中，董事会是公司整个决策体系的核心，战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会是根据公司实际情况和需要，其中以常设方式设立的有审计和薪酬与考核专门委员会，其它的为非常设的方式组建，各委员会的职责尽管不同，但目的是一致的，即细化董事责任和加强诚信勤勉义务。
公司总裁是董事会的执行者，在董事会授权范围内经营，总裁聘任副总裁作为助手，组成以总裁为核心的经营层。根据逐级授权的原则，由经营层聘任公司内部各经营和管理部门的经理，同时建立相应地授权和考核规则，由此形成公司内部管理体系。
第三部分 公司治理存在的问题及原因
一、公司网站内容更新问题
由于公司所涉业务领域较多，各个业务单位均通过其各自的网站及宣传途径对其业务进行宣传和介绍，而公司网站中只是对涉及到公司整体情况的新闻消息进行报道，使得投资者无法通过公司网站首页即可以了解的公司各方面业务的进展情况。因此，公司在网站内容更新方面需要加强，尤其需要针对投资者建立专门的栏目，了解公司经营近况及近期信息披露情况。
二、公司内部信息沟通问题
由于公司多项业务均在子公司层面展开，子公司的经营对公司经营具有重要影响。公司自2005年4月制定了《重大信息内部报告制度》以来，一直对各个主要控股子公司和下属业务单位积极贯彻该制度的执行，但在重大信息报告流程的确立方面尚需进一步加强。
三、公司董监事、高管人员培训问题
公司自上市以来，一直积极参加中国证监会、北京证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董监事、高管培训活动，但公司内部培训活动开展较少。目前随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，公司董监事、高管的培训工作也需要进一步加强，不但需要积极参加主管部门组织的相关培训，而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。
第四部分 整改措施、整改时间及责任人
第五部分 有特色的公司治理做法
作为高科技上市公司，公司在创新模式和发展路径上与传统产业的企业具有一定的差异，由此决定了高科技公司的公司治理具有一些特殊性，其重要内容就是把如何规划和设计薪酬制度来帮助公司赢得并保持竞争优势作为公司治理的一个重要环节。
具体地，就是将公司一系列薪酬与绩效考核决策工作纳入到公司治理范畴中，由此与股东利益的最大化联系起来。如所建立的绩效考核体系旨在将股东预期和公司发展战略目标具体化，并与公司战略规划、年度预算相结合，形成与股权激励等长期激励相关联的公司治理配套制度。此举一方面公司通过制定科学的薪酬制度，使得股东能够获得公司管理层及全体员工的良好工作表现，从而提高公司价值；另一方面公司管理层及全体员工通过自己的努力完善公司治理并最终提高企业绩效，获得相应报酬。
同方股份有限公司
2007年6月15日