股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：秦川发展

　　股票代码：000837

　　信息披露义务人名称：陕西秦川机床工具集团有限公司

　　住    所：陕西省宝鸡市姜谭路22号

　　通讯地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号

　　详式权益报告书签署日期：2007年6月13日

　　本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称：秦川机床工具集团）在陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称：秦川发展）拥有权益的股份变动情况；

　　根据投资协议，需在对投入秦川机床工具集团的非货币资产进行评估，以评估后的净资产调整公司注册资本。原定在此项工作完成后，进行披露，但截止本报告书签署日，此项工作尚未完成。故本报告书未能及时披露。

　　秦川机床工具集团签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在秦川发展中拥有权益的股份；

　　本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释    义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　（1）、信息披露义务人名称：陕西秦川机床工具集团有限公司

　　（2）、注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号

　　（3）、法定代表人：龙兴元

　　（4）、注册资本：782,150,000

　　（5）、营业执照注册号：6100001003519-A

　　（6）、企业类型：有限责任公司

　　（7）、经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压部件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工、数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究；投资及投资咨询；进出口贸易；国内贸易及批发、零售、代销、代储、代运；餐饮、住宿、信息交流；经济信息咨询服务；企业并购；房地产开发、投资咨询。

　　（8）、成立时间：2006年11月30日

　　（9）、国税登记证号码：610302220524834

　　地税登记证号码：610302220524834

　　（10）、通讯地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号

　　（11）、通讯方式：0917-3670665

　　二、信息披露义务人的控股股东及其股权控制关系

　　1、信息披露义务人的实际控制人介绍

　　秦川机床工具集团系经陕西省国资委批准设立。陕西省国资委持有秦川机床工具集团公司45.27%的股权，为秦川机床工具集团公司的控股股东。

　　2、信息披露义务人控制关系结构图如下：

　　三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年之内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、信息披露义务人除秦川发展外没有持有或控制其它上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

　　五、关于本次权益变化的其他有关事项

　　秦川机床工具集团不存在《收购办法》中第六条规定的情形；能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次权益变动的授权

　　本次权益变动行为的依据是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年11月15日下发的陕国资发[2006]383号文件《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》。根据该文件新组建的秦川机床工具集团承继原秦川集团的资产、债权和债务，包括秦川发展26.60%的股份。

　　截止本报告书签署之日，秦川机床工具集团已完成了包括企业法人营业执照、组织机构代码证和法人代表证等证照的变更工作。

　　二、持股目的

　　由于秦川机床工具集团是陕西省国资委以行政划拨方式重组，原秦川集团持有的秦川发展的股权由秦川机床工具集团承继，没有其他特别的持股目的。

　　秦川机床工具集团承诺，对于承继的秦川发展61,833,455股股份，将继续遵守秦川集团在秦川发展股权分置改革中所做出的承诺。

　　第三节 权益变动方式

　　一、秦川机床工具集团持有秦川发展股份情况

　　本次权益变动完成前，秦川机床工具集团未持有秦川发展股份。

　　二、本次权益变动的有关政府文件、批复。

　　2006年11月15日，陕西省国资委下发陕国资发[2006]383号文《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》，主要内容如下：

　　⑴ 陕西省国资委以享有的原秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权联合其它五家法人股东共同出资组建陕西秦川机床工具集团有限公司。

　　⑵ 其中，陕西省国资委占公司注册资本的45.27%。

　　⑶ 陕西秦川机床工具集团承继原秦川机床集团有限公司的所有资产、债权和债务。

　　三、受让的股权数量及比例

　　本次权益变动后，秦川机床工具集团合计持有秦川发展26.60%的股权，成为秦川发展的第一大股东，陕西省国资委仍为秦川发展的实际控制人。

　　除目前的股份性质为秦川发展股改后限售流通股外，上述股权不存在任何权利受限制的情形。

　　第四节 资金来源

　　本次股权变动系依照陕西省国资委下发陕国资发[2006]383号文《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》，由新组建的秦川机床工具集团承继秦川集团原持有秦川发展股权之行为，不涉及货币资金交易。

　　第五节 后续计划

　　一、对秦川发展主营业务的改变或调整

　　截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无在未来12个月内改变秦川发展目前主营业务或对其主营业务做出重大调整的计划。

　　二、对秦川发展重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无在未来12个月内对秦川发展的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。

　　三、对秦川发展章程的修改及对董事、监事或者高级管理人员组成的改变计划

　　截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无对秦川发展章程的修改，及对其董事、监事或者高级管理人员组成的相关改选方案。

　　四、对秦川发展可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

　　截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无相关修改草案。

　　五、对秦川发展现有员工聘用计划的改变

　　截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无对秦川发展现有员工聘用计划的重大改变。

　　六、对秦川发展分红政策的重大变化

　　本次权益变动对秦川发展分红政策无重大变化。

　　七、其他对秦川发展业务和组织结构有重大影响的计划。

　　截止本报告书签署日，秦川机床工具集团暂无对秦川发展业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对秦川发展独立性的影响

　　1、本次权益变动完成后，秦川发展仍保持人员独立、资产完整、财务独立；

　　2、本次权益变动完成后，秦川发展具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　　二、关联交易及同业竞争

　　本次权益变动完成后，秦川机床工具集团在原秦川集团与秦川发展之间已存在的同业竞争和关联交易的基础上，不产生新的同业竞争和关联交易关系。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　截止本报告书签署日，秦川机床工具集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，除承继原秦川集团与秦川发展日常生产经营产生的关联交易（秦川发展已按深交所有关规定审批程序并履行相关信息披露义务）外，不存在其他重大交易。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、秦川机床工具集团在知悉本次权益变动有关信息之日前6个月内未通过证券交易所的证券交易买卖秦川发展的股票。

　　二、秦川机床工具集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在知悉本次权益变动有关信息之日起6个月内未发现通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为。

　　第九节 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人与秦川发展前十名股东之间不存在任何直接或间接的股权关系，也不是一致行动人。 信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　　第十节 财务资料

　　一、资产负债表：

　　合并资产负债表

　　编制单位：陕西秦川机床工具集团有限公司        2006年12月31日         单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　编制单位：陕西秦川机床工具集团有限公司         2006年12月31日            单位：元

　　二、说明：

　　陕西秦川机床工具集团有限公司于2006年11月30日成立。为了综合反映陕西秦川机床工具集团有限公司2006年度整体财务状况、经营成果，编制本合并报表，具体包括合并资产负债表。

　　本财务报表未经审计。

　　三、其他事项说明

　　1、合并资产负债表中的年末“实收资本”，是以上海东华会计师事务所陕西五联分所验资报告[东陕验（2007）501号]审验的实收资本为依据，相应地调整了其他所有者权益项目。

　　2、本合并报表未经注册会计师审计，且在对投入秦川机床工具集团的非货币资产进行评估后，以评估后的净资产调整公司注册资本。届时财务报表的部分项目将会有相应的调整。

　　第十一节 备查文件

　　1、陕国资发[2006]383号文《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》；

　　2、秦川机床工具集团企业法人营业执照；

　　3、秦川机床工具集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　陕西秦川机床工具集团有限公司：（盖章）

　　法定代表人签字：龙兴元

　　二00七年六月十三日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：陕西秦川机床工具集团有限公司

　　法定代表人（签章）

　　签字：龙兴元

　　日期：2007年6月13日