TCL集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十次会议于2007年6月5日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2007年6月15日下午2点在深圳科技园TCL大厦19楼会议室以现场表决结合电话参会、传真表决方式召开。本次董事会应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、董事会以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
由于在本公司2006年度报告审计期间，公司控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”，系香港联交所上市公司，经营本公司的全部电视机业务）所属子公司TTE欧洲未能在规定时间内完成审计，致使TCL多媒体无法在2007年4月30日前日出具经审计的财务报告，导致本公司2006年度财务报告被出具“非标准审计意见”。鉴于TCL多媒体“标准无保留的审计意见”的年度财务报告已于2007年6月1日发布，且本公司2006年报已完整反映了TCL多媒体的财务状况，本公司董事会认为导致本公司年报被出具“非标准审计意见”的影响因素已解决，TCL多媒体在年报公告前后通过供股和发行可转换债券等方式使其财务状况和现金流得以彻底改善，致使TCL多媒体的资金问题对本公司持续经营的影响也得以消除，不影响公司进行本次发行的资格。
同时，本公司已于2006年4月成功完成了股权分置改革，根据有关法律法规的规定，公司已具备非公开发行A股股票的条件。
本议案需提交本公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会会议资料》。
二、董事会以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于调整本公司非公开发行股票发行方案的议案》
为保障公司主营业务稳健而快速地增长，高效解决公司快速增长中的资金问题，经本公司第二届董事会第十五次会议讨论并通过，公司原拟向不超过十名机构投资者非公开发行股票，募集资金不超过10.5亿元人民币，将募集资金拟用于：①向公司控股的TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”）增加投资；②向公司全资持有的惠州TCL电脑科技有限责任公司（“TCL电脑”）增加投资，③补充公司流动资金。
鉴于液晶电视（LCD电视）在未来三年将占据全球彩电市场的主导地位，作为全球最大彩电企业之一，本公司必须迅速占领液晶电视的制高点。但目前液晶电视的关键部件――液晶模组的供应逐渐成为制约公司液晶电视发展的的瓶颈。由于液晶电视模组主要依赖国际面板大厂，导致公司在产业链中处于最下游地位，受制于上游面板厂商，这种现状严重制约了公司平板电视产业发展和技术提升。公司必须通过进入上游模组以满足LCD电视的生产需求，并提高响应速度、降低生产成本、增加产品附加值，以保证公司在平板产品上的竞争力。由于模组部分在平板整机附加值中占据极其重要的地位，大规模介入模组生产能够更有效地实现投资收益的最大化：一方面可满足公司液晶电视生产规模的急剧增加，所生产的模组除满足国内市场的需求外，也将满足公司在欧洲和北美市场的需求；另一方面也可摆脱核心模组受制于人的局面，延伸公司在彩电产业的价值链，提高彩电产品的附加值。近期，公司在此领域的准备已经成熟，因此在方案中补充扩大液晶电视模组制造规模的投资项目。
同时，由于本公司正在重新制定电脑产业的战略，公司计划在其战略调整完成后，根据新的产业规划，以其他途径和方式补充其资金需求，因此取消原定向公司全资持有的惠州TCL电脑科技有限责任公司增加投资的项目。现调整公司本次非公开发行股票的方案如下：
公司拟向不超过十名机构投资者非公开发行股票，募集资金不超过22.9637亿元人民币，将募集资金拟用于：①投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；②投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；③向公司控股的TCL多媒体科技控股有限公司增加投资；④补充公司流动资金。
调整后发行方案的条款如下：
本次发行经公司股东大会批准后，尚待获得中国证监会的核准方可实施。
本议案需提交本公司股东大会审议，子议案需逐项审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会会议资料》。
三、董事会以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》
为顺利实施本次发行，本公司第二届董事会第十五次会议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》（以下简称“授权事项”）， 因发行方案拟作调整，现将提请的授权事项调整为：
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会在实际募集资金金额不足22.9637亿元（含发行费用）时，根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调减；
3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
4、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；
7、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案需提交本公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会会议资料》。
四、董事会以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于更新<前次募集资金使用情况的说明>的议案》
本公司已于2007年4月30日披露2006年年度报告，现根据最新财务数据更新第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》。
本议案需提交本公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会会议资料》。
五、董事会以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
本议案需提交本公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会会议资料》。
六、董事会以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《募集资金使用管理办法》
为规范募集资金的管理，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的相关要求，制定本公司《募集资金使用管理办法》。
本公司《募集资金使用管理办法》全文请见巨潮网www.cninfo.com.cn
七、董事会以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于修改本公司《信息披露管理办法》的议案》
本公司《信息披露管理办法》全文请见巨潮网www.cninfo.com.cn
八、董事会以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《提名薄连明先生为本公司董事候选人的议案》
经公司董事长李东生先生提名，经董事会提名委员会审核，董事会现提名薄连明先生为本公司董事候选人，任期从股东大会选举通过之日起，至本届董事会任期届满时为止（至二零零八年六月二十日）。
以上议案需提交公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会会议资料》。
薄连明先生简介：
薄连明先生，生于1963年，博士。毕业于西安交通大学。现任本公司副总裁、人力资源总监。薄先生加盟TCL至今，在TCL多元化产业诸多领域做出了突出贡献。薄先生2005年10月至2006年11月间任本公司控股子公司TCL汤姆逊电子有限公司执行副总裁，2005年1月至2005年10月间任本公司人力资源部长、总裁办主任，2004年4月至2005年1月间任TCL集团部品事业本部副总裁，2004年1月至2004年4月任TCL电脑科技有限公司副总经理，2001年2月至2001年12月间任TCL网络设备有限公司总经理，2000年5月至2004年4月间曾任TCL集团信息产业集团副总裁、财务总监。薄先生1993年5月至2000年5月间曾任深圳航空公司总会计师，是深圳航空公司创始人之一。1988年至1993间曾任陕西财经学院贸易经济系企管教研室主任、系副主任。
薄连明先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至2007年6月15日，薄连明先生持有本公司713,192股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
九、董事会以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于通知召开本公司2007年第四次临时股东大会的议案》
兹定于2007年7月 5日下午2点30分在深圳TCL大厦A座4楼召开本公司2007年第四次临时股东大会，审议以下议案：
1、审议《关于TCL集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》；
2.1本次发行股票的种类和面值；
2.2本次发行股票的数量和募集资金规模；
2.3发行对象；
2.4锁定期安排；
2.5定价方式；
2.6发行方式及发行时间；
2.7上市地点；
2.8本次发行募集资金用途；
2.9本次发行前公司滚存利润的分配方式；
2.10本次非公开发行A股股票决议有效期；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
4、审议《TCL集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
5、审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》；
6、审议选举薄连明先生为本公司董事的议案。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二〇〇七年六月十五日
公司简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号：2007-038
TCL集团股份有限公司
关于召开本公司2007年
第四次临时股东大会的通知
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、召开会议基本情况
1.现场会议召开时间：2007年7月5日下午2点30分；
2.网络投票时间：2007 年7 月4 日—7 月5 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007 年7 月5 日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2007年7月4日下午3:00 至2007年7月5日下午3:00的任意时间；
3.股权登记日：2007年6月28日；
4.现场会议召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦A座4楼会议室；
5.会议召集人：TCL集团股份有限公司董事会；
6.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式；
7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
8.出席对象：
（1）截止2007年6月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司邀请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1. 审议《关于TCL集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2. 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》；
2.1本次发行股票的种类和面值
2.2本次发行股票的数量和募集资金规模
2.3发行对象
2.4锁定期安排
2.5定价方式
2.6发行方式及发行时间
2.7上市地点
2.8本次发行募集资金用途
2.9本次发行前公司滚存利润的分配方式
2.10本次非公开发行A股股票决议有效期
3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
4. 审议《TCL集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
5. 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》；
6. 审议选举薄连明先生为本公司董事的议案。
（二）披露情况
议案内容详见公司第二届董事会第十五次会议决议公告、第二届董事会第二十次会议决议公告、TCL集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会会议资料。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2007年7月4日
3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。
四、参加互联网投票的程序
（一）、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年7月5 日上午9：30～11：30,下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360100 投票简称：*STTCL投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
注：本次股东大会投票，对于议案100.00 进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案(1)，2.02 元代表议案二中子议案(2)，依此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
表决意见种类对应的申报股数
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至六项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至六项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至六项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5、投票举例：
（1）股权登记日持有 “*STTCL”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
（2）如某股东对议案三投反对票，对议案四投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
（3）如某股东对议案二第4 项投赞成票，申报顺序如下：
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755—83239016。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“TCL集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
4、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年7月4日15:00（不含15:00）至2007年7月5日15:00(不含15:00)期间的任意时间。
5、投票注意事项
1、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准：
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其它事项
1. 会议联系方式：
1、公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，
2、邮政编码：518057。
3、电话：0755-33313811
4、传真：0755-33313819
5、联系人：孙飞
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告
TCL集团股份有限公司董事会
二○○七年六月十五日
附件：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。
TCL集团股份有限公司
独立董事对聘任董事事项发表的意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为TCL集团股份有限公司之独立董事就本次提名董事候选人向股东大会发表独立意见如下：
本人同意薄连明先生出任TCL集团股份有限公司董事。经审阅薄连明先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，薄连明先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。薄连明先生的提名程序合法、合规。
独立董事：
朱友植 陈盛泉 项兵 杨世忠 曾宪章
二零零七年六月十五日