浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2007年6月14日上午以通讯方式召开。会议通知于2007年6月8以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应到董事9名，实到9名。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于与浙江万丰摩轮有限公司签署<土地使用权转让协议>的议案》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2007年6月16日《证券时报》、《上海证券报》披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关联交易公告》。
议案表决结果：同意4票，关联董事陈爱莲、夏越璋、朱训明、俞林、张锡康回避表决，无反对或弃权票。
（二）审议通过《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》
详细内容见2007年6月16日《证券时报》、《上海证券报》披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《公司治理专项活动自查报告及整改计划公告》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn披露的《公司治理专项活动自查报告及整改计划公告》和《公司治理专项活动自查情况专项说明》。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
（三）审议通过《<子公司管理制度>等公司基本管理制度的议案》
1、通过《子公司管理制度》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《子公司管理制度》。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
2、通过《公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理制度》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理制度》。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
3、通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《信息披露事务管理制度》（2007年修订）。
议案表决结果：同意9票，无反对或弃权票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2007年6月16日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-027
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第二届监事会第十四次会议于2007年6月14日上午以通讯方式召开。会议通知于2007年6月8以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事5名，实到5名。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经审议，与会监事以通讯表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于与浙江万丰摩轮有限公司签署<土地使用权转让协议>的议案》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn及2007年6月16日《证券时报》、《上海证券报》披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关联交易公告》。
议案表决结果：同意3票，关联监事傅庆、杨志军回避表决，无反对或弃权票。
（二）审议通过《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》
详细内容见2007年6月16日《证券时报》、《上海证券报》披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《公司治理专项活动自查报告及整改计划公告》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn披露的《公司治理专项活动自查报告及整改计划公告》和《公司治理专项活动自查情况专项说明》。
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
（三）审议通过《<子公司管理制度>等公司基本管理制度的议案》
1、通过《子公司管理制度》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《子公司管理制度》。
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
2、通过《公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理制度》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理制度》。
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
3、通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》
详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn披露的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《信息披露事务管理制度》（2007年修订）。
议案表决结果：同意5票，无反对或弃权票。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事会
2007年6月16日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-028
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）是本公司（以下简称“公司”）控股股东万丰奥特控股集团有限公司所控制的企业，主要经营摩托车铝合金车轮的生产和销售。万丰摩轮在浙江新昌高新技术产业园区万丰科技园拥有一块面积为75963平方米的工业用地（土地证号：新国用[2006]第2250号），现在暂时闲置为绿化用地。由于公司200万件铸造生产线和45万件锻造生产线将于今明两年陆续完工，公司目前的厂房已不能满足下一步的物流周转需要，公司向万丰摩轮购买其拥有上述地块中的15346平方米土地使用权，用于建设公司检包车间。经交易双方充分协商，决定以上述土地的评估价格即4,941,412元作为本次土地使用权转让的交易价格。
二、万丰摩轮基本情况
法定代表人：陈爱莲
注册资本：13,800万元
成立日期：2002年6月3日
企业类型：有限责任公司
住所：新昌县高新技术产业园区
经营范围：生产销售：摩托车铝合金车轮及其它零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
主营业务：摩托车铝合金车轮的生产、销售。
财务状况：经上海众华沪银会计师事务所审计，截止2006年12月31日，万丰摩轮总资产78442.10万元，净资产30571.92万元，2006年度实现主营业务收入11370.43万元，净利润7212.94万元。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、拟转让的土地使用权
本次转让的土地位于浙江新昌高新技术产业园区万丰科技园，北靠公司成品仓库、西至现万丰奥特控股集团技术中心、东邻上三高速路、南靠万丰绿化广场的闲置土地，面积15346.00平方米。
2、土地使用权的转让价格
经新昌县万源土地评估有限公司以2007年3月20日为基准日评估，该地块单价322元/平方米，总地价为4,941,412元，以该评估价为转让价格。土地使用权转让时发生的土地增值税及其它国家有关土地的费（税）由出让方承担。
3、转让款的支付
在协议签署生效之日起十日内一次性向出让方支付土地转让款4,941,412元。
四、关联交易的目的
该地块属于工业用地，使用权完整清晰、土地平整；位置优越，紧靠公司综合仓库，产品周转便利；购买完成后可以迅速开工建设，缩短项目建设周期。
五、2007年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本公司2007年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2.08万元。
六、独立董事意见
（一）独立董事事先审核意见
公司独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士对上述关联交易出具了事前认可意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的协议文本以及与本次交易有关的资料，认为本公司拟与万丰摩轮签署的《土地使用权转让协议》定价公允、合理，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事徐兴尧先生、李若山先生、严爱娥女士对上述关联交易出具了独立意见如下：
1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《土地使用权转让协议》的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
3、我们同意公司与浙江万丰摩轮有限公司签署《土地使用权转让协议》。
七、董事会审议情况
公司第二届董事会第十八次董事会在关联董事陈爱莲、夏越璋、朱训明、俞林、张锡康回避表决的情况下，其他四名董事参与表决，表决结果：同意4票，无反对或弃权票，审议批准了此项关联交易。
八、备查文件
1、公司二届十八次董事会决议及公告
2、公司二届十四次监事会决议及公告
3、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
4、公司独立董事关于关联交易的独立意见
5、东北证券有限责任公司关于关联交易的独立意见
6、浙江新昌万源土地评估有限公司《土地估价报告》（新地估司[2007]18号）
7、公司与浙江万丰摩轮有限公司签定的《土地使用权转让协议》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2007年6月16日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-029
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于公司
治理专项活动自查报告及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会证监公司字(2007)28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2007]31号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,为切实做好公司治理情况自查工作,公司特成立了公司治理专项活动领导小组和工作组,由董事长作为第一负责人,全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排,公司本着实事求是、严格谨慎的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,以及公司章程等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查(自查情况专项说明内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。《公司治理专项活动的自查报告及整改计划》已经2007年6月14日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过,有关内容详见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：吴延坤 徐晓芳
联系电话：0575-86298339
传 真：0575-86298339
电子邮件地址：wfirm@wfjt.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
浙江证监局 电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn
浙江上市公司协会 电子邮箱：zjlca@163.com
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
二〇〇七年六月十六日
附件：
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
公司治理活动自查报告及整改计划
一、特别提示
公司治理中目前存在的主要问题体现在：
●控股股东万丰奥特集团有限公司《控制行为规范和信息披露管理制度》有待完善
●外部董事及独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加
●经理层的选聘目前以内部人员为主，需要扩大选聘的范围，改进选聘方式
●经理层的考核机制有待改进
●公司内控制度及信息披露制度有待完善
●公司尚未建立股权激励机制
二、公司治理概况
(一) 公司治理实际情况
自2001年公司设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，制定并及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，除董事长外均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。
4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。
（三）公司内部审计制度的建立和执行情况
根据《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司内部审计制度》的规定和要求，公司设有审计部，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部现有审计人员2 名，主要对公司及下属单位日常经营、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。
三、公司治理存在的问题及原因
1、控股股东万丰奥特集团有限公司《控制行为规范和信息披露管理制度》有待完善
在二〇〇七年五月十七日深圳证券交易所发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》之前，国家及相关监管部门的法律法规虽然对控股股东对上市公司控制行为有过相关的规定，但是更多的是针对上市公司自身的约束和规范，并没有针对控股股东行为约束的系统性规范文件，受此影响，控股股东也没有针对其控制的上市公司制定专门的制度以约束其控制行为。
《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的发布使公司的控股股东可以针对其控制的上市公司制定《控制行为规范和信息披露管理制度》。
2、外部董事及独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加
虽然独立董事通过现场会议、现场调研、公司报告、资料审阅等方式能够及时、准确了解公司的经营运作情况，但是和内部董事相比，独立董事和其他外部董事还需要进一步增加来公司现场调研、办公的机会。只有全面、充分、深入地了解公司各方面的状况，才能够更好地履行董事的职责。
造成这种现象的原因是：电话、电子邮件、视频会议系统等现代通讯手段日益完善，从决策和议事效率上考虑，董事会采用通讯方式议事的情况越来越普遍，相应的外部董事来现场调研、办公的机会就减少了。
3.经理层的选聘目前还是以内部人员为主
目前的总经理及经营班子基本上还是公司创业团队，按照长期以来形成的分工习惯聘任经理层。基本的程序是董事长提名，提名委员会审核，董事会审议表决。
造成这种现象的原因是：公司当前所处的发展阶段是从一个非上市公司向一个公众化、国际化公司转变的转型阶段，目前的这种选聘机制是适应公司的现状的。随着公司的进一步发展壮大，对人才的需求会要求公司在更光的范围内遴选聘任，董事会提名委员会将根据公司业务及发展的要求明确经理层的素质要求，在面向企业内外，甚至境内外选择合适的经理人选，提交董事会审议表决。
4.对经理层的考核机制有待改进
目前对经理层的考核侧重年度业绩考核，缺乏对三年任期业绩的综合考核。在考核指标和经营计划上，有明确的年度经营计划和目标，缺乏明确的三年任期经营目标，这样的结果是对经营层三年任期的经营业绩难以合理评估。对一个企业而言，经理层的考核以及去留如果是从一个相对长一点的时间去评价，可以适当避免一些短期行为。
造成这种现象的原因是：作为一个以创业团队为主组成董事会和管理团队的企业，管理层相对稳定，董事会和经理层都注重每个年度的经营业绩，对任期的概念比较淡薄。
5.公司内控制度及信息披露制度有待完善
（1）《子公司管理制度》尚未制定
公司尚未制定《子公司管理制度》，目前对子公司的管理除了通过股东会、董事会决议维护自身利益，实现战略意图之外，在日常经营管理上，各个主要控股子公司的总经理均有本公司副总经理兼任，可以有效地实现对异地子公司地管理和控制。就公司的健康规范发展而言，还需要系统完整的《子公司管理制度》。
（2）《信息披露制度》需要修订
中国证监会2007年1月30日发布了《上市公司信息披露管理办法》，深交所发审监管部也于2007年5月31日发布了《信息披露事务管理制度相关要求》（中小企业板信息披露业务备忘录第8号），对公司的信息披露事务提出了新的要求，而公司现行《信息披露制度》是在2004年12月18日由二届三次董事会制订的，需要根据监管部门新的要求及资本市场新的形势对制度进行修订。
6.公司尚未建立股权激励机制
目前公司的经营层除了总经理之外，都没有持有本公司股份。没有股权激励，只是单纯的业绩考核和薪酬考评会使投资者，尤其广大中小投资者对公司未来缺乏信心。
股权激励机制是公司健康、持续发展的要求，也是公司人力资源部门和董事会下一步的一项重点工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
公司自2001年9月30日成立至今不过六年，上市时间也不到一年，虽一直严格按照法律法规的相关要求不断完善公司治理，但关于公司治理的创新还比较少。就特色而言，主要体现在：公司董事会的人员专业结构比较合理，外部董事，特别是独立董事都具备较高的职业素养；公司管理层和董事会、内部董事和外部董事之间形成了良好的协作、监督关系，为公司的健康发展提供了良好的决策、服务和监督体制。
董事会的人员组成充分考虑了企业的业务特点和发展阶段，聘任的外部董事不仅专业结构合理、业务素质高，而且勤于服务、敢于负责，是名符其实的“独立且负责的董事”。我们始终把董事，特别是外部董事作为企业人力资源的重要组成部分，董事会办公室专人负责及时向全体董事报送关于企业经营情况的汇报资料，认真听取外部董事关于企业经营发展的意见和建议，保证了管理层和董事会、内部董事和外部董事的良好沟通，充分发挥了全体董事的专业特长，维护了企业和全体股东的利益。
六、其他需要说明的事项
上市公司质量是资本市场的基石，公司治理是上市公司健康发展的体制保证，目前所有的上市公司都在为改善公司治理而努力，希望监管部门以及上市公司协会能够为我们创造更多互相交流学习的机会。通过这种交流，企业之间互相取长补短，可以提高中国上市公司总体的治理水平，从而可望提高上市公司总体的质量，也为中国资本市场的健康发展奠定了基础。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
二〇〇七年六月十六日