北新集团建材股份有限公司
第三届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）董事会于2007年6月12日以电子邮件形式发出关于召开公司第三届董事会第二十五次临时会议的通知，在公司董事会成员充分了解所审议事项的前提下，本次会议于2007年6月15日采用传真方式（包括直接送达）进行表决，全体9名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》。
该议案内容详见2007年6月16日刊登在巨潮资讯网站的《公司治理自查报告和整改计划》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《关于为山东泰和东新股份有限公司提供担保的议案》。
山东泰和东新股份有限公司（以下简称泰和）是我公司的控股子公司。为更好地发挥优势、降低成本，泰和拟对原有纸面石膏板生产线进行技术改造，改造后将全部采用工业废弃物脱硫石膏替代天然石膏生产纸面石膏板。目前，该项目已获国家发改委批准列入国债贴息项目。根据泰和项目建设的实际需要，公司同意为泰和在中国工商银行股份有限公司宁阳支行的期限为四年的4,100万元借款提供连带责任保证担保。
截止到2007年6月14日，公司对外担保全部为对控股子公司的担保，公司对控股子公司的担保总额为90,750万元，占公司2006年12月31日经审计的合并会计报表净资产的57.64%。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于在湖北省武汉市、辽宁省铁岭市投资建设火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》。
该议案内容详见2007年6月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站的《关于在湖北省武汉市、辽宁省铁岭市投资建设火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目的公告》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于为山东泰和东新股份有限公司提供担保的议案》，现决定于2007年7月9日召开2007年第二次临时股东大会，审议上述议案。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司董事会
2007年6月15日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2007-014
关于加强公司治理专项活动联系方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及北京证监局、深圳证券交易所有关对上市公司治理专项活动的统一部署，保证公司治理专项活动的顺利进行，方便投资者和社会公众就公司治理专项活动与公司联系沟通，特设立如下联系方式：
公司治理专项活动联系部门：证券部
电话：010—82981786、82982787
传真：010—82982834
电子邮箱：duxin@bnbm.com.cn
公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
另外，还可以通过深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn 公司治理专项专栏进行评议。欢迎社会各界人士随时关注本公司加强治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年6月15日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2007-015
关于在湖北省武汉市、辽宁省铁岭市
投资建设火电脱硫综合利用年产3,000万平米
纸面石膏板生产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资项目概述
公司于2007年6月15日召开的第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于在湖北省武汉市、辽宁省铁岭市投资建设火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目的议案》。
现阶段，国家大力发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，大力推进节能、节水、节地、节材型产品，发展节能省地型建筑，限制粘土砖使用，加强工业污染防治，加快燃煤电厂二氧化硫治理，加强资源的综合利用。上述政策为公司主业的快速发展带来了良好的机遇。公司决定在湖北省武汉市、辽宁省铁岭市投资建设火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线，这些项目采用燃煤电厂治理二氧化硫后的废弃物脱硫石膏，属国家产业政策鼓励发展的范畴。
二、投资项目基本情况
湖北省武汉市火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目建设地址为湖北省武汉市阳逻开发区，主要面向湖北、湖南、江西、安徽等地的华中市场。
辽宁省铁岭市火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目建设地址为辽宁省铁岭市高新区，主要面向辽宁、吉林、黑龙江等地的东北市场。
上述项目均采用100%燃煤电厂治理二氧化硫后的废弃物脱硫石膏，由附近电厂提供，产品具有节能、利废、环保等特点，符合国家产业和环保政策，具有明显的社会和经济效益。
上述项目，每个项目预计投资约为人民币15,000万元左右，根据项目实施具体情况，每个项目公司自筹资金约为5,000万元左右，银行贷款约为10,000万元左右。每个项目预计建设期约为12—18个月，预计达产后平均投资收益率约为20%左右。
三、投资项目的目的和对公司的影响
上述项目的投资建设有利于加快公司在华中、东北地区的石膏板产能布局，充分利用周边火力发电厂提供的脱硫石膏资源，抢占市场先机；同时，上述项目的建成投产将降低石膏板制造成本，缩小原材料和产成品的物流半径，从而有效地提高石膏板毛利率，为公司持续、健康、快速地发展奠定坚实的基础。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次临时会议决议；
2、湖北省武汉市火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目可行性研究报告；
3、辽宁省铁岭市火电脱硫综合利用年产3,000万平米纸面石膏板生产线项目可行性研究报告。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年6月15日
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2007-016
北新集团建材股份有限公司
召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年7月9日上午10：00
2.召开地点：北京市海淀区西三旗建材城西路16号公司办公楼5层会议西厅
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
(1) 2007年7月2日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东。因故不能出席会议的股东可委托代表出席；
(2) 本公司第三届董事会董事、第三届监事会监事及高级管理人员；
(3) 公司董事会聘请的律师。
二、会议审议事项
《关于为山东泰和东新股份有限公司提供担保的议案》
该议案已经第三届董事会第二十五次临时会议审议通过，相关决议公告刊登在2007年6月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：出席会议的法人股东由法定代表人持营业执照复印件、身份证办理登记手续，个人股东凭深圳证券交易所股票帐户、个人身份证。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2007年7月3日—7月6日上午9:00至11:00，下午2:00至4:00
3.登记地点：北京市海淀区西三旗建材城西路16号公司办公楼5层517室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的法人股东的委托代理人凭法人营业执照复印件、法定代表人委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票帐户、个人身份证、授权委托书及出席人身份证进行登记。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联 系 人： 杜鑫 王颖苑
联系电话： 010-82981786
传 真： 010-82982834
邮 件： duxin@bnbm.com.cn wangyy@bnbm.com.cn
2. 会议费用：本次临时股东大会会期半天，出席者所有费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席北新集团建材股份有限公司2007年第二次临时股东大会，代表本人行使表决权。
委托人签名：
身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持有股份：
受委托人签名：
身份证号码：
委托日期：
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年6月15日
股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2007-017
北新集团建材股份有限公司
2006年度派息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司，2006年度利润分配方案已获2007年5月11日召开的2006年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2007年5月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。现将派息事宜公告如下：
一、派息方案
公司2006年度派息方案为：以公司现有总股本57,515万股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派0.72元现金）。
二、股权登记日及除息日
本次分红派息股权登记日为2007年6月21日，除息日为2007年6月22日。
三、派息对象
本次派息对象为截止2007年6月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
四、派息方法
1、本次无限售条件流通股股息于2007年6月22日通过股东托管证券商直接划入其资金帐户。
2、本次有限售条件流通股（含高管股）股息由本公司派发。
五、咨询机构：公司证券部
咨询地址：北京市海淀区西三旗建材城西路16号
联系人：杜鑫 王颖苑
电 话：010-82981786
传 真：010-82982834
七、备查文件
公司2006年度股东大会决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2007年6月15日
北新集团建材股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）、深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）董事会、监事会及经营层高度重视、周密计划、认真组织，把加强公司治理专项活动与提高公司规范运作水平和增强整体竞争力相结合，进一步完善公司内控机制、加强公司风险防范、促进公司规范运作、提高公司运营透明度，从而在形式和实质上全面提升公司治理水平。
为切实贯彻落实本项工作，公司组织全体董事、监事、高管及相关人员对相关文件进行了认真学习，制订了详细的实施方案与计划，并分阶段、分步骤展开了深入细致的自查工作，现就公司目前开展的自查工作情况及整改计划报告如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
对照《上市公司治理准则》、《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》（京证公司发[2005] 4号）、《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》（京证公司发[2006] 44号）等文件和“加强上市公司治理专项活动”自查事项，公司进行了认真自查。总体而言，公司治理实际状况基本符合相关法律法规的要求。同时，在自查中发现，公司还存在部分有待改进的问题，具体如下：
1、内控制度需进一步完善，包括《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度需进行修订；
2、投资者关系管理工作需进一步加强，特别是投资者关系管理工作开展的形式需进一步丰富。
二、公司治理概况
公司自1997年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司治理实际状况基本符合相关法律法规的要求。
（一）法人治理结构
公司始终以完善法人治理结构作为提高公司质量的核心，不断完善股东大会、董事会、监事会的各项制度和运行机制。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会；股东大会行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益；公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、董事与董事会
公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定选聘董事、召开董事会；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会；董事会对全体股东负责，严格按照法律法规和公司章程的规定履行职责，董事以勤勉尽责的态度开展工作，按时出席董事会，认真审议董事会议案；公司现有独立董事三名，占公司董事人数的三分之一，独立董事根据公司制定的《独立董事制度》认真履行职责，对公司发生的关联交易、股权分置改革、高级管理人员的聘任及解聘等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，对公司对外担保情况等事项发表了独立意见，维护了中小股东合法权益。
3、监事与监事会
公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选聘监事、召开监事会；监事会认真履行其职责，参与公司重大决策事项的讨论，检查公司财务，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（二）内部控制制度
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司建立健全了规范的内部管理机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等各项内控制度。目前，公司各项内控制度已得到全面执行。
1、公司内部控制充分考虑了内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素。
2、公司不断完善公司治理结构，确保了股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策，培育了良好的企业精神和内部控制文化，创造了全体职工充分了解并履行职责的环境。
3、公司已明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
4、公司的内部控制活动涵盖了公司所有营运环节，包括销售、采购、生产、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告编制、信息披露、人力资源开发与管理和信息系统管理等。
5、公司重点加强了对控股子公司管理控制的完善，加强了对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的内控管理。
（三）运营透明度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务，制定并完善《信息披露管理制度》，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密职责，将提高公司运营的透明度作为公司对资本市场应尽的职责和义务，保护所有投资者的利益。
（四）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构方面分开的情况
1、人员分开方面。公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，董事长、副董事长与总经理分设；公司总经理、副总经理等高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位及关联公司兼职；本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，人员独立管理。
2、资产完整方面。公司的资产独立完整，公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚；公司与控股股东在产、供、销方面完全分开，独立经营；公司与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况。
3、财务分开方面。公司财务完全独立，与控股股东完全分开，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，并建立对控股子公司的严格的财务管理制度；公司在银行开设独立的帐户，未与控股股东使用同一银行帐户；公司独立依法纳税。
4、业务独立。公司拥有自己独立的生产系统和销售网络，具有独立完整的业务及自主经营能力。
5、机构独立。公司机构完整，与控股股东完全分开。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的考评与激励严格按《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定进行。
公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职进行考评。
（六）利益相关者
公司充分尊重股东、客户、员工、债权人及社会等利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，关注公司与股东、客户、员工、债权人及社会的共同发展。
三、公司治理存在的问题及原因
1、目前，公司各项内部控制制度已得到全面执行。随着《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》等一些新的法律法规政策的陆续出台，公司原有的部分内控制度，如《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》需进一步修改完善。
2、公司历来重视投资者关系，通过网络、电话及面对面交流等多种形式与投资者建立了良好的互动关系，最大程度地满足了投资者的信息需求。然而，由于公司日常工作重点主要集中在生产和经营方面，力图以业绩的稳步增长回报广大股东，投资者关系管理工作开展的形式不够丰富 ，需进一步改进。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理中存在的有待改进的问题，公司将制订详尽的整改措施和整改时间，董事长全面负责，董事会认真审议，经营层全面实施，董事会秘书具体牵头落实，对存在的问题进行整改。具体如下。
1、进一步完善公司内控制度。公司将根据新的法律法规，在6月30日前完善公司内部控制制度，包括对募集资金使用管理制度、信息披露管理制度等内部控制制度进行修订，建立健全接待和推广制度等。
2、进一步加强投资者关系管理工作。公司将进一步加强公司网站和网络沟通平台的建设，加强与投资者和潜在投资者之间的互动沟通交流，如举行投资者见面会、业绩说明会、网上路演等。
五、有特色的公司治理做法
1、实施组织结构调整和流程再造。2005年上半年，在中介机构的协助下，公司启动战略审阅与流程再造项目，结合行业和市场情况，分析和评估公司内部资源、业务组织、管理体系以及现行战略，调整了公司的组织结构，建立了四大事业部和两大业务平台。通过实施组织结构调整和流程再造，公司业务流程得到进一步优化，公司内部管理和控制更加有效。
2、建立健全绩效考核体系。2005年6月，在中介机构的协助下，公司开展以绩效考核和行为引导为目标的人力资源综合管理项目。该项目是上半年流程再造项目的延伸和保障，在遵循“效率优先，兼顾公平”的原则下重点解决绩效考核和激励问题，引导员工建立与公司核心利益与价值观一致的行为规范，该项目的实施将为提升公司治理水平提供有效保障。
3、加强企业文化建设。公司在加快发展提高经济效益的同时，一直非常关注和重视企业文化建设。公司倡导“和谐”的企业文化，坚持把“实现利益相关者利益最大化”作为实现公司价值最大化的目标，力求企业与股东、员工、客户、债权人及社会等相关利益主体的和谐。2006年，因在构建“和谐”企业文化方面做出的突出贡献，公司荣获“2006年度全国和谐劳动关系优秀企业”、“2006年度全国建材行业企业文化优秀成果一等奖”等殊荣。
4、持续加强基础管理。多年来，公司一直把加强基础管理作为练好内功、夯实基础的重要措施。公司相继在业内率先通过了ISO9000质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OSHMS18000职业安全健康体系认证，并整合成为统一的北新建材QES管理体系，实现了重大管理创新。此外，公司不断加强技术创新和科研开发能力，公司自主知识产权专利技术和专利保有量在北京地区名列前茅、全国建材行业排名第一位，技术创新管理体系2004年荣获国家级企业管理现代化创新成果大奖。正是由于各项基础管理工作的开展，公司相继获得了中国石膏板行业发展杰出贡献奖、2006年中国最具影响力企业、全国质量信誉AAA等级企业、全国质量检验稳定合格产品、中国建筑装饰装修材料百佳放心企业、北京市用户满意企业等一系列荣誉，公司“龙”牌石膏板获得“中国名牌”产品称号。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
综上，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。在今后的工作中，公司将继续按照相关法律法规的要求，以提高公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为龙头，不断提高信息披露、包括实施新会计准则下财务报告信息的质量，不断健全和完善公司内部控制机制，实施有效的公司风险管理，切实维护投资者合法权益，进一步提高公司治理和经营管理水平，提高公司盈利能力和持续发展能力，以优异的业绩回报广大股东，为促进资本市场健康稳定发展做出不懈的努力。
附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项
北新集团建材股份有限公司
2007年6月15日