江西联创光电科技股份有限公司
三届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
2007年6月12日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开三届十次董事会的通知》，并以传真、电子邮件、直接呈送等方式送达各位董事。
2007年6月15日上午8：30，公司在总部五楼第一会议室召开三届十次董事会。应到董事九人，实到九人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长杨柳组织、主持。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过《关于发展主业的战略思考》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：同意《关于发展主业的战略思考》，并确立“做强主业、精减辅业、消灭赘业”战略决策。
1、确定以LED光电器件（含光电线缆）作为公司主业；
2、在不影响联创光电盈利稳定的前提下，售让厦门宏发电声有限公司11.32%股权，以利于厦门金合捷投资控股有限公司对厦门宏发定向增资，迅速做大继电器产业并促使厦门宏发充分、规范、快速的发展。
3、对于亏损的、没有前途的参、控股子公司，坚决处置、退出。
二、审议通过《关于重点发展LED及线缆产品的实施意见》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：
1、根据“做强主业、精减辅业、消灭赘业”战略决策，在未来3年内，公司将在LED产品及线缆产品领域投入2亿元，实施相关的重点项目，提升技术，延伸产业链，完善产品配套条件建设，快速提升公司LED及线缆产品的竞争力，将联创光电公司建设成为国内一流、具有国际竞争力的光电企业；
2、投资所需2亿元资金的来源：
1）转让部分股权筹集7000万元，该部分资金由公司总部投向LED产品项目；
2）根据3届9次董事会决议，公司以线缆分公司经评估的10400万元资产、吉安市吉洲区国有资产管理营运中心以现金4800万元、吉安和伦实业股份有限公司以现金800万元合资设立“江西联创电缆科技有限公司”。以此筹集5600万元资金，该部分资金由江西联创电缆科技有限公司投向线缆产品项目；
3）银行借款7400万元，该部分资金由公司总部投向LED产品项目。
三、审议通过《关于公司持股47.70%的子公司厦门宏发电声有限公司股东之一厦门金合捷投资控股有限公司以权益性资产单向增资，公司持股比例稀释到38.32%的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：
1、根据江西省国资委、江西省审计厅减少关联交易、维护国有资产完整、
实现国有资产保值增值的要求，厦门金合捷投资控股有限公司（简称“金合捷”）作为厦门宏发电声有限公司（简称“厦门宏发”）职工持有厦门宏发股权的载体，将其拥有的厦门宏发之外的其他公司的股权经评估后对厦门宏发单向增资。除此之外，金合捷不再持有其他公司股权。
2、根据广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，以2006年12月31日为基准日，厦门宏发净值、金合捷除厦门宏发之外的净值如下：
对金合捷资产按如下方式整合：
1）金合捷将其持有的厦门宏远达有限公司等5家不是经营继电器的、评估净值合计为615.17万元的、参股公司的股权对外出售；
2）金合捷将其持有的厦门金越有限公司、温州金宏有限公司等2家经营继电器零配件的、评估净值合计为952.04万元的股权出售给厦门宏发；
3）金合捷将其持有的厦门宏美电子有限公司等5家（含金合捷本部）经
营继电器的、评估净值合计为11600.79万元的参、控股公司的权益按1.1：1的比例折换成厦门宏发权益；
4）各股东股权比例
3、厦门金合捷当前财务状况（总资产、负债、主营业务收入、净利润等）我公司将尽快另行公告。
4、将此事项提交股东大会表决。
四、审议通过《关于公司将持有的厦门宏发电声有限公司（增资后）的股权转让11.32个百分点给江西联创电子有限责任公司，公司持股比例下降到27%的议案》
表决结果：
1、杨柳、韩盛龙、钟力民、郭满金4位关联董事回避表决，其余5位董事
参与投票，同意5票，反对0票，弃权0票
2、独立董事邹道文、刘健、卢福财对此议案投赞成票并认为本次股权转让价格是依据具有证券执业资格的广东恒信德律会计师事务所评估结果确定的，董事会在做此决议时，充分考虑了联创光电业绩的稳定性，该交易不存在损害公司利益及股东利益的行为会议决议：在厦门金合捷投资控股有限责任公司对厦门宏发定向增资后，为促使厦门宏发充分、规范、快速的发展，实现“打造世界最大的继电器制造商”的宏伟目标，决定将持有的厦门宏发电声有限公司38.32%股权转让11.32个百分点给江西联创电子有限责任公司，联创光电持股比例下降到27%；
1、转让价格根据广东恒信德律会计师事务所有限责任公司评估结果确定金额为6186.81万元并以现金结算；
3、将此关联交易事项提交公司股东大会表决。
五、审议通过《关于出让上海中智联创科技有限责任公司49%股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：2002年6月30日公司二届一次董事会通过了《关于设立上海中智联创科技有限公司的议案》，决定以自有资金1470万元与上海华工赛百科技股份有限公司共同出资组建上海中智联创科技有限公司，注册资本3000万元，本公司拥有49%的股份。公司当时拟在上海建立销售平台，截止2006年12月31日该项股权帐面价值为724万元。目前该公司业务停滞，为此，决定将上海中智联创科技有限责任公司49%股权以1000万元的价格转让给上海逸尔立贸易商行
六、审议通过《关于2006年度公司高管人员年薪的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议决议：同意董事会薪酬委员会提出的《关于兑现联创光电2006年度总裁及其他高管人员年薪建议的报告》并授权公司董事会薪酬委员会执行
特此公告
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二00七年六月十五日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2007临18号
江西联创光电科技股份有限公司
关于将公司持有的厦门宏发电声有限公司（增资后）的股权转让11.32个百分点给江西联创电子有限责任公司，公司持股比例下降到27%的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年6月15日召开三届十次董事会，会议审议通过了《关于将公司持有的厦门宏发电声有限公司（增资后）的股权转让11.32个百分点给江西联创电子有限责任公司，公司持股比例下除到27%的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述及交易标的的基本情况
1、交易概述
公司决定将公司持有的厦门宏发电声有限公司（增资后）的股权转让11.32个百分点给江西联创电子有限责任公司，公司持股比例下除到27%。鉴于江西联创电子有限责任公司和公司为同一控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此次交易为关联交易。
与本次交易有关联关系的公司董事杨柳先生、韩盛龙先生、钟力民先生、郭满金先生回避对该事项的董事会表决。
2、交易标的基本情况
厦门宏发电声有限公司（以下简称“厦门宏发”）成立于1984年，法定代表人：程德保先生，注册资本12000万元人民币，主营范围：研制、生产和销售继电器、接触器及相关的电子元器和组件。
厦门宏发最近1年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
二、交易方情况介绍
江西联创电子有限公司（以下简称“联创电子”）成立日期：2006年8月，注册资本：30000万元，其中江西省电子集团出资17000万元，占注册资本的56.67%；英孚国际投资有限公司出资10000元，占注册资本的33.33%，本公司出资3000万元，占注册资本的10%。法人代表：程德保先生，企业类型：中外合资经营企业，经营范围：光电子元器件、继电器、光电线缆、电声器件、激光半导体器件、摄像头模组、液晶电视/显示器、其他电子产品的生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装。
三、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响
厦门金合捷投资控股有限责任公司对厦门宏发定向增资后，厦门宏发继电器产业规模、效益都会扩大，公司转让厦门宏发11.32个百分点的股权并不影响公司的收益，从长远来看，可以促进厦门宏发更充分、规范、快速的发展，并为公司获取更大的收益。
四、交易的定价政策和定价依据
根据广东恒信德律会计师事务所有限责任公司评估计算结果确定为6186.81万元，结算方式为现金。
五、独立董事事前认可情况及独立董事意见
公司独立董事刘健、邹道文、卢福财对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们认真审阅了联创光电《《关于将公司持有的厦门宏发电声有限公司（增资后）的股权转让11.32个百分点给江西联创电子有限责任公司，公司持股比例下除到27%的议案》有关内容，我们对此议案投赞成票并认为：关联董事回避了董事会表决，表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；交易的价格是依据具有证券执业资格的广东恒信德律会计师事务所评估结果确定的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、董事会表决情况
由于该股权转让、出让方的实际控制人都是江西省电子集团公司，因此关联方4位董事杨柳先生、韩盛龙先生、钟力民先生、郭满金先生回避表决，其余5位董事参与投票，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、备查文件
1、公司第三届十次董事会会议决议；
2、公司独立董事事前认可函；
3、公司独立董事意见。
特此公告！
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二00七年六月十五日