二00七年六月十八日

　　声 明

　　发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，并承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人、主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，履行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　重要提示

　　1、债券名称：2007年青岛国信实业有限公司企业债券（简称“07青岛国信债”）。

　　2、发行总额：5亿元人民币

　　3、期限：10年

　　4、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为4.72%。本期债券票面年利率采用Shibor基准利率加上基本利差1.31%的方式确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数3.41%，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券采用单利计息，不计复利，逾期不另计息。

　　5、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

　　6、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　7、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人长期主体信用等级为A+。

　　8、担保：本期债券由交通银行股份有限公司授权其青岛分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　9、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的有关证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　10、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　释义

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　1、发行人、青岛国信、公司：指青岛国信实业有限公司。

　　2、本期债券：指发行总规模为5亿元的2007年青岛国信实业有限公司企业债券。

　　3、本次发行：指本期债券的发行。

　　4、募集说明书：指根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《青岛国信实业有限公司2007年企业债券募集说明书》。

　　5、主承销商：指西南证券有限责任公司。

　　6、承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

　　7、余额包销：指承销团成员按承销协议及承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

　　8、发行款项：指本期债券的本金总额人民币5亿元整。

　　9、兑付款项：指用于本期债券兑付的相应的本金与本期债券最后一期利息之和。

　　10、付息款项：指用于债券利息支付的款项，最后一期利息支付除外。

　　11、发债项目：指青岛胶州湾湾口海底隧道工程项目。

　　12、工作日：指每周的周一至周五（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

　　13、元：如无特别说明，指人民币元。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]1271号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：青岛国信实业有限公司

　　办公地址：青岛市东海西路15号

　　法定代表人：张镇德

　　经办人员：刘晓东 刘冰冰

　　联系电话：0532—83893962 83893982

　　传真：0532—83893979

　　邮政编码：266071

　　二、担保人：交通银行股份有限公司授权其青岛分行提供担保

　　办公地址：青岛市市南区中山路6号

　　法定代表人：蒋超良

　　经办人员：马海洋

　　联系电话：0532－80779318

　　传真：0532－80779305

　　邮政编码：266071

　　三、承销团

　　（一）主承销商：西南证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A－4

　　法定代表人：范剑

　　经办人员：李军 田明圣 程敏 赵菲

　　联系电话：010－88092288转

　　传真：010－88092037

　　邮政编码：100032

　　（二）副主承销商：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广州市天河北路大都会广场183号38楼

　　法定代表人：王志伟

　　经办人员：李湘 方伦煜 毕秋香 何荣天

　　联系电话：020-87555888

　　传真：020-87553574

　　邮政编码：510075

　　（三）分销商：中信万通证券有限责任公司

　　办公地址：青岛市东海西路28号龙翔广场

　　法定代表人：史洁民

　　经办人员：李娟 韩新军

　　联系电话：0532-85022336

　　传真：0532-85022336

　　邮政编码：266071

　　（四）分销商：国海证券有限责任公司

　　办公地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号教育科技大厦32楼

　　法定代表人：张雅锋

　　经办人员：石进辉 邓江涛 焦瑜 王蕾

　　联系电话：0755-83716871

　　传真：0755-83716871

　　邮政编码：518040

　　（五）分销商：南京证券有限责任公司

　　办公地址：南京市大钟亭8号

　　法定代表人：张华东

　　经办人员：张颖

　　联系电话：025-83358070

　　传真：025-83358070

　　邮政编码：210008

　　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　经办人员：王子扬 戴晓艾

　　联系电话：010－88087959、88088099

　　传真：010－88086356

　　邮政编码：100032

　　五、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　　办公地址：北京市建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层

　　法定代表人：王少波

　　经办人员：夏 阳

　　联系电话：010-85679696-8802

　　传真：010-85679228

　　邮政编码：100022

　　六、发行人律师：康达青岛律师事务所

　　办公地址：青岛市香港中路12号丰合广场C区206室

　　负责人：兰庆洲

　　经办人员： 张玉梅 应明

　　联系电话：0532－85026166

　　传真：0532－85026161

　　邮政编码：266071

　　七、审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区朝阳门北大街8号富华大厦A－9

　　法定代表人：张克

　　经办人员：唐炫 朱敏珍

　　联系电话： 010－65542288

　　传真：010－65547190

　　邮政编码：100027

　　第三条 发行概要

　　一、发债主体：青岛国信实业有限公司。

　　二、债券名称：2007年青岛国信实业有限公司企业债券（简称“07青岛国信债”）。

　　三、发行规模：5亿元人民币。

　　四、债券期限：10年。

　　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为4.72%。本期债券票面年利率采用Shibor基准利率加上基本利差1.31%的方式确定。Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数3.41%，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券采用单利计息，不计复利，逾期不另计息。

　　六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位。认购金额须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　七、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

　　八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　九、发行期限：自2007年6月18日至2007年6月22日，共5个工作日。

　　十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券的存续期内每年的6月18日为该计息年度的起息日。

　　十一、计息期限：自2007年6月18日至2017年6月17日。

　　十二、还本付息：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，兑付款项自兑付首日起不另计利息。

　　十三、付息首日： 2008年至2017年每年的6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十四、集中付息期：自每年的付息首日起20个工作日（包括付息首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

　　十五、兑付首日：2017年6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十六、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包含兑付首日当天），投资人可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

　　十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十八、认购托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。

　　十九、承销方式：承销团余额包销。

　　二十、承销团成员：主承销商为西南证券有限责任公司，副主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为中信万通证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、南京证券有限责任公司。

　　二十一、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人长期主体信用等级为A+。

　　二十二、担保：本期债券由交通银行股份有限公司授权其青岛分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的有关证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商西南证券有限责任公司、副主承销商广发证券股份有限公司以及分销商中信万通证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、南京证券有限责任公司组成承销团以余额包销方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　二、认购人持机构的介绍信、加盖公章的营业执照复印件及经办人的身份证、现金或支票前往本期债券的指定发行网点认购。

　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，采用一级托管的托管体制，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制计账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券由主承销商西南证券有限责任公司负责组织的承销团设置的发行网点公开发行，机构投资者请在发行网点购买，具体发行网点见下表：

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、本期债券发行结束后，由主承销商代为办理本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。本期债券上市交易如获批准，除非国家法律法规有不同规定，则认购人同意将其持有的本期债券托管到相应证券登记结算机构，而无需另行取得认购人的同意。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在基本债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分信息批露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2008年至2017年每年的6月18日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家的有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券本金到期一次兑付。兑付首日为2017年6月18日（如遇法定节假日则顺延至下一工作日）。集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。

　　（二）本期债券本金的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家的有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　公司名称：青岛国信实业有限公司

　　地    址：青岛市东海西路15号

　　法人代表：张镇德

　　注册资本：贰拾亿元整

　　公司类型：国有独资公司

　　经营范围：国有资产运营及投资

　　青岛国信实业有限公司原名青岛国信实业公司，是根据青政发[1997]142号文于1997年9月组建的国有独资公司。公司代表青岛市政府管理电力建设资金及其它政府专项委托的有关资产，承担政府的投资行为，进行投资、资本运作和资产管理，并对所属的国有资产负有保值、增值的责任。

　　截止2006年底，公司主要控股、参股企业11家，主要为电力能源、城市基础设施建设和金融行业。截止2006年底，发行人总资产为81.35亿元，负债总额为52.98亿元，所有者权益28.08亿元，少数股东权益0.29亿元，主营业务收入8.52亿元，利润总额7284.66万元，净利润4225.19万元。

　　第十条 发行人业务情况

　　公司主要职能是根据市政府授权管理青岛市的电力建设专项资金及其它政府专项委托的有关资产，公司投资的重点领域为电力能源行业和城市基础设施建设行业。目前，公司在电力能源行业、城市基础设施建设行业和金融行业都得到了良好的发展。

　　电力能源方面，公司目前主要控股、参股了山东黄岛发电厂(100%股权)、华电青岛发电有限公司(45%股权)和青岛大炼油项目(5%股权)。其中，公司控制的电力资产在青岛地区处于绝对垄断地位。

　　城市基础设施方面，公司主要参与青岛胶州湾湾口海底隧道项目、海湾中水回用项目、青岛大剧院项目、会展中心和体育中心项目。公司是青岛市政府建设城市基础设施的主要载体。

　　金融方面，公司以参股形式投资了青岛市商业银行(持有34000万股，占总股本的30.66%)，中国光大银行（初始投资19500万元，公司持股1.34%）和泰信基金管理公司（初始投资2500万元，公司持股25%）

　　近年来在政府的主导下，公司承接了一系列重大建设项目的投资，这些项目大多关系到青岛市的资源、能源、环境和基础设施等城市居民生活的重大方面，受到政府和社会各界的高度重视。公司现有项目一般建设期较长，但从预测分析来看，大多数项目在竣工后能收到良好的经济效益和社会效益。预计新项目的投产不但能增加公司的利润增长点，而且将进一步提升公司的社会形象和品牌效应。

　　第十一条 发行人财务情况

　　一、发行人近三年合并资产负债表摘要

　　二、发行人近三年合并利润表摘要

　　三、发行人近三年合并现金流量表摘要

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　本期债券是首次发行。截至目前，青岛国信实业有限公司不存在已发行尚未兑付的企业债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　一、发债项目概况

　　本期债券募集5亿元人民币将全部用于青岛胶州湾湾口海底隧道项目。该项目总投资31.86亿元，资金来源包括项目资本金11.16亿元、银行贷款15.7亿元和本期债券5亿元。

　　青岛胶州湾湾口海底隧道项目的工程性质为城市隧道。该隧道南接薛家岛，北连团岛，下穿胶州湾湾口海域，隧道全长6.17km，其中隧道长5.55km，两端敞口段长620m。2006年12月27日A合同段正式开工。

　　二、发债项目核准情况

　　1、项目核准批复情况：本项目核准事项已获得国家发展和改革委员会发改投资[2006]95号文的批复。

　　2、环境影响批复情况：本项目环境影响报告书已获得国家环境保护总局环审[2005]685号文的批复。

　　3、海洋环境影响批复情况：本项目海洋环境影响报告书已获得国家海洋局国海环字[2005]501号文的批复。

　　4、项目建设用地批复情况：本项目建设用地已获得中华人民共和国国土资源部国土资预审字[2005]243号文的批复。

　　三、项目市场情况和盈利预测

　　1、项目市场情况

　　目前，青岛胶州湾跨海交通主要通过环胶州湾高速公路和轮渡来实现。环胶州湾高速公路现状交通量为2.5万PCU/日，而轮渡交通由于受航线、运输能力、航班等限制，日均运输旅客为2万人次，车辆2400辆。

　　从青岛市交通规划中的预测结果看，远期青岛与西海岸（黄岛与胶南）间潜在交通需求量在30－35万PCU/日左右，其中轮渡占2％－3％，海底隧道承担25％－30％的跨海交通量。海底隧道远期交通流量为8－10万辆左右。

　　2、项目盈利预测

　　根据项目可行性研究报告，项目的财务评价如下：

　　第十四条 担保情况

　　本期债券由交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）授权其青岛分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　交通银行始建于1908年，是中国历史最悠久的商业银行之一。2005年6月23日，交通银行在香港成功上市，成为中国内地银行境外上市第一股。

　　根据《银行家》杂志2006年最新排名，按2006年底一级资本为统计标准，交通银行在世界1000家大银行中排名第65位，是中国内地第5大商业银行。截至2006年底，交通银行的总资产达人民币17194.83亿元，贷款总额达人民币9274.05亿元，存款总额达人民币14203.31亿元，股东权益达人民币904.36亿元，净利润达人民币122.74亿元。

　　二、担保人主要财务数据

　　交通银行股份有限公司资产负债表简表

　　交通银行股份有限公司利润表简表

　　交通银行股份有限公司现金流量表简表

　　交通银行股份有限公司青岛分行主要财务数据

　　三、担保函主要内容

　　1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为10年期企业债券，发行面额总计为人民币5亿元人民币。

　　2、保证的方式：担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

　　3、保证责任的承担：在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　4、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　5、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

　　第十五条 偿债保证措施

　　本期债券为10年期固定利率企业债券，票面年利率为4.72%,每年付息一次，到期一次还本。本期债券偿付本息明确，支付金额不会发生变化，不确定因素较少,有利于提前制定相应的偿付计划。

　　一、发行人的偿债保证

　　从偿债可行性看，以下四个方面为青岛国信实业有限公司如期偿还本期债券的利息和本金提供了充分的保证：

　　第一，财务分析显示，公司资产流动性正常，资产结构基本合理，整体资产质量较好。公司近三年平均净利润2478.55万元人民币，为公司按期偿还债务利息提供了充分的保障。

　　第二，本期债券融资全部用于青岛胶州湾湾口海底隧道项目，项目可行性研究报告的财务评价显示，项目的内部收益率在10%以上，投资回收期约为11.62年，为公司如期偿还本期债券的本金和利息，提供了充分的保障。

　　第三，作为发债主体，青岛国信是政府投资主体性质的国有独资公司，具有良好的财务状况，拥有良好的市场信誉，在能够获得政策性贷款的同时，多家银行给予公司很高授信额度。2005年10月11日，青岛市政府下发《青岛市人民政府办公厅关于明确国家开发银行政策性贷款项目有关事项的通知》（青政字[2005]114、115号），确定青岛国信实业有限公司作为青岛市政府指定的贷款融资平台，获得青岛市政府向国家开发银行申请政策性贷款额度为93.05亿元。这为公司在经营中出现暂时性流动性问题时，提供了按期偿还债务利息提供了充分的保障。

　　第四，交通银行授权其青岛分行为本期债券的发行提供不可撤销的连带责任保证担保。交通银行是中国内地第5大商业银行。截止2006年底，交通银行资产总额为17195亿元，各项贷款余额9274亿元，各项存款余额14203亿元，所有者权益合计904亿元，实现净利润123亿元。按2006年底一级资本为统计标准，在世界1000家大银行中排名第65位。该项担保为青岛国信按期偿还债务利息和本金提供了充分的保证。

　　二、偿债安排

　　（一）公司自本次发行起，将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作，负责制定本期债券本息偿付的管理办法，公司总经理任小组组长，分管财务的副总经理任副组长，其他成员由公司计财部等相关职能部门人员构成。自成立起至本期债券本息偿付结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务。

　　（二）偿债计划的财务安排

　　针对公司财务状况、本期债券的特征及募集资金用途的特点，公司将制定周密的财务安排，准备稳定可靠的资金来源用于本期债券的本息偿付，并根据实际情况进行调整。

　　本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息。清偿资金来源于公司日常经营产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。

　　公司将设立专项偿债基金。通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。

　　三、违约责任

　　1、发行人应足额偿付到期债券的义务，不得提前或推迟偿付本期债券，若发生全部或部分不能兑付情况，则启动本期债券担保条款；

　　2、发行人延期兑付的，除进行兑付外，还需按照延期兑付金额以日利率万分之三计算向债权人支付违约金；

　　3、如果发行人未能按期向中央国债登记结算有限责任公司指定的资金账户足额划付兑付资金，中央国债登记结算有限责任公司将在本期债券本息兑付日，通过中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实；

　　4、如果发行人在到期日未能及时兑付，债权人有权向发行人及担保人提出对延期兑付的赔偿请求，可依法向发行人当地法院提起诉讼。

　　第十六条 风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本期债券有关的风险与对策

　　1、利率风险与对策

　　受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会相对降低本期债券的投资收益水平。

　　对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的债券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、债券兑付风险与对策

　　在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对本期债券本息的按时足额兑付。

　　对策：发行人目前经营状况较好、资产规模庞大、现金流较为稳定、资金调配能力很强，具有充足的债券偿还能力。其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。发行人将进一步加强经营管理、降低运营成本、提高盈利能力和提高财务稳定性，保证本期债券本息按期、足额兑付。此外，交通银行股份有限公司授权其青岛分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，增强了本期债券按时、足额兑付本息的可靠性。

　　3、债券流动性风险

　　由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述债券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的有关证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　二、与行业相关的风险与对策

　　随着电力供求形势的变化和我国电力体制改革的进一步深入，全国范围内的电力短缺问题得到很大缓解。2006年全国新增发电装机容量达到10020万千瓦，比上年增长20.3%，是历史上电力生产能力增长最快的时期。2006年累计平均利用小时数为5221小时，同比下降203小时，电力供需形势进一步缓和。一方面煤碳价格不断上涨、环境污染成本不断上升，另一方面水电、风电、核电等清洁能源迅速发展，火力发电行业生存压力不断增加。

　　对策：在电力建设方面，青岛市位于山东电网东部末端，缺乏强有力的支撑电源。近年来，电力供应已成为制约青岛市经济发展的主要因素之一。至2010年青岛电网电力缺口将达105-145万千瓦，加快推进电源项目建设已刻不容缓。公司将充分利用区域市场电力较为紧缺的机会，搞好电力项目建设。

　　三、与发行人相关的风险与对策

　　1、政策性风险与对策

　　发行人目前的主营业务收入主要来自于电力产品销售收入，目前收费标准的调整必须经相关主管部门批准，发行人在决定收费标准方面的自主权很小，无法预计收费标准调整的时间和幅度。因此，如果收费标准未能随经营成本的上升及时上调，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。

　　对策: 针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。

　　2、募集资金投资项目建设风险与对策

　　本期债券发行募集资金投资项目是青岛胶州湾湾口海底隧道项目，总体投资规模大、建设周期长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了海底隧道建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　　第十七条 信用评级

　　一、信用评级报告的内容概要

　　本期债券经联合资信评估有限公司综合评定，信用等级为AAA，企业主体长期信用等级：A+。联合资信评估有限公司认为：

　　公司是一家主要以电力能源和城市基础设施建设大型项目投资为主业的国有独资投资公司。公司所投资的领域与国家的产业发展政策相吻合，其发展受到地方政府的高度重视。

　　公司作为代表青岛市政府投资的主体，在项目承接、资金筹措等方面得到了青岛市政府的有力支持。目前，公司资产规模较大，资产质量及盈利能力一般，负债水平较高，整体偿债风险较小。未来几年，公司投资规模较大，对外部资金的需求增大，债务负担将进一步加重。

　　本期债券由交通银行股份有限公司授权其青岛分行提供担保，对本期债券的信用水平提升作用大。总体看，本期债券到期不能偿付的风险较小。

　　二、跟踪评级安排

　　根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信评估有限公司将在公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送青岛国信、主管部门、交易机构等。

　　第十八条 法律意见

　　发行人为本期债券发行聘请的康达青岛律师事务所已出具法律意见书。康达青岛律师事务所认为：

　　1、发行人为依法设立、合法存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，发行人本次发行的债券属于企业债券。

　　2、发行人本期债券的发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》规定的有关条件和要求，本期债券募集资金拟投入项目已获得有关部门的批准，其使用符合国家的产业政策和相关法律法规的规定。

　　3、本期债券由交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）授权其青岛分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。交通银行青岛分行为本期债券出具的《担保函》合法、真实、有效。

　　4、本所律师已审阅《募集说明书》及其摘要，特别对《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容进行了审阅。尽本所律师所能，本所律师未发现《募集说明书》及其摘要有虚假记载、训导性陈述或重大遗漏的情形。

　　第十九条 其他应说明的事项

　　一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的有关证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第二十条 备查文件

　　本募集说明书的备查文件如下：

　　■国家有关部门对本期债券的批准文件

　　■2007年青岛国信实业有限公司企业债券募集说明书摘要

　　■发行人2004年、2005年和2006年经审计后的会计报告

　　■担保人2004年、2005年和2006年经审计后的会计报告

　　■联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

　　■康达青岛律师事务所为本期债券出具的法律意见书

　　■担保人为本期债券出具的担保函

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　　一、发行人

　　青岛国信实业有限公司

　　办公地址：青岛市东海西路15号

　　法定代表人：张镇德

　　联系人：刘冰冰

　　联系电话：0532—83893982

　　传真：0532—83893979

　　邮政编码：266071

　　二、主承销商

　　西南证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

　　法定代表人：范剑

　　联系人：李军 田明圣 程敏 赵菲

　　电话：010－88092288转

　　传真：010－88092060

　　邮编：100032

　　互联网网址：http://www.swsc.com.cn

　　此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

　　http://cjs.ndrc.gov.cn/default.htm

　　http://www.chinabond.com.cn