对策

　　虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显，但我国经济的持续快速健康增长，使电力需求始终保持了较快的增长速度。公司所投资的三个项目区域较为分散，电量消纳较有保证，一定程度上抵消了经济周期变动不利影响带来的风险。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对发行人盈利能力的影响。

　　（三）市场竞争风险

　　目前国内电力生产企业包括五大发电集团以及许多地方性发电企业。尽管国内目前电力供应处于基本平衡局面，但其他发电企业的竞争仍可能导致发行人市场份额下降和经营风险增加。

　　对策

　　公司发电资产结构相对较好，拥有国电电力、长源电力两个国内A股上市公司，拥有龙源风电公司及大渡河流域水电开发权，还拥有科技环保研究所和在国内领先的一批环保技术，公司将充分利用自身的这些优势，在提高现有机组运行效率的同时加快新机组的建设，不断降低成本，通过加强核心竞争力来争取更多的上网电量，进一步提高经营能力和市场份额。

　　公司将继续加大科技投入，增强资金、技术、设备实力，强化内部管理，不断提高竞争力，保持在行业中的领先地位。针对市场风险，发挥公司跨地区经营优势，使火电、水电、风电项目和境内外项目合理布局。将业务重点放在国家重点建设的项目上，以建立稳定的收入来源。

　　（四）电价和热价波动风险

　　公司的电价和热价波动主要是指向电网提供电力的价格（即上网电价）和提供热力的价格（即热价）的审批和调整。目前，国家对上网电价和热价仍然实行政府管制，上网电价水平存在较大的不确定性。

　　对策

　　针对电价确定方法变动带来的风险，发行人密切跟踪研究国家的电价政策，最大限度地降低电价波动的风险。发行人一直致力于努力维护设备，加强与电网企业和调度部门的沟通，按照“电量要多、电价要优、成本要低”的思路，争取更多的峰荷电量，减少低谷电量，做好电量置换，优化电量结构，减弱电价波动对公司的不利影响。

　　（五）上网电量的影响

　　上网电量是决定电厂盈利水平的重要因素。发行人所属电厂的上网电量受电厂所在地区电力需求、当地网省公司调度和发电企业竞争等因素的影响。如果发行人上网电量减少，则可能导致发行人经营收入减少。

　　对策

　　为了消除上网电量波动可能带来的不利影响，发行人加大电力市场开拓力度，积极参与区域电力市场竞争，力争在四川、甘肃、云南、陕西等地区的突破；继续保持同各电网公司的长期、稳定、良好的合作关系；大力开拓大用户直供电市场；努力提高现有装备的安全经济运行水平，减少机组非计划停运情况的出现，确保全年发电设备利用小时高于本区域同类型机组的平均利用小时，力争稳发多供。

　　（六）燃料成本上升的风险

　　发行人的电源结构以火电为主，火电装机容量占发行人可控装机容量的89.37%，燃煤成本占发电总成本的比重较高，电煤价格的变动将直接影响发行人的成本和利润，如果电煤价格上涨，发行人的盈利水平将受到不利影响。

　　对策

　　发行人近年来注重加强与大型煤炭企业的战略合作，提高重点合同和中长期合同兑现率，稳定供应主渠道；加强对煤炭市场的分析和预测，及时调整采购策略，从严控制采购价格，注重优化供煤结构，确保经济调运；优化调整燃烧方案，加强配煤掺烧工作，降低燃煤成本；加强燃料合同管理，严格煤炭质量验收，加大损失索赔力度，降低入厂入炉煤热值差；在具备条件的区域成立燃料公司，按照“统一管理、集中采购、区域配送”的要求，逐步实现对燃料的集中管理、统一经营；做好热价调整工作，认真进行煤价-热价的测算工作，积极与地方物价部门沟通，争取热价适时调整；加快电源结构调整，发展水电、风电等可再生能源，减少对煤炭等燃料的依靠，从而控制燃料成本上升的风险。

　　（七）节能、环保政策变化的风险

　　国家有关机构将更严格地执行节能降耗和减少污染排放的有关政策，其中包括要求发电公司逐步关停小型、老旧机组；对不能达到排放标准的发电设施进行改造，安装减污设施；并有可能增加污染排放的收费标准。随着国家对节能和环保的日益重视，新的政策将不断出台，执法力度也会更加严格，这都有可能增加发行人的营运成本，减少公司的业务收入。

　　对策

　　发行人将继续严格贯彻执行国家的能源、环保政策、法律和法规，根据国家有关部门的进度要求，分期关、停小型机组，或以大型、先进机组代替小型机组，降低污染排放水平，节省新增容量的建造成本；公司严格履行环保评估程序，污染治理设施和发电设施同步建设；发行人作为中国最大的风力发电商，积极发展风力等可再生能源，参与污染减排交易，增加收入。同时，发行人拥有节能、减少污染等专有技术，不仅用于发行人自身，而且已用于其他发电企业，可以增加收入，在一定程度上减轻节能环保的成本增加压力。

　　三、与投资项目相关的风险与对策

　　本期债券募集资金投入项目均为大中型火电项目，投资规模大、建设周期长，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产或工程造价超出预算等风险，从而影响发行人的盈利能力。

　　对策

　　本期债券募集资金投向的三个项目均为当地大型火电电源建设项目，是区域型骨干电厂，项目建成后将大大缓解当地电网电力供应的紧张局面，对改善当地的用电和提高电网运行安全稳定性等方面将产生较大影响。项目对区域经济发展的重要性也决定了项目建成投产后的经营风险较小，具有良好的经济前景。

　　在项目建设过程中，我们也对募集资金投向的三个项目进行了科学的评估和论证，充分考虑了可能影响项目预期收益的因素，不断加强工程建设“四控制”，落实达标投产验收制度，狠抓工程各阶段优化设计，保证高标准开工建设，确保建设项目按期完成。严格规范招标采购及合同管理，确保把造价控制在本地区同期同类型工程的平均造价以内。公司切实加强质量技术管理和效能监察，以最大限度地降低项目建设风险。

　　第十七条 信用评级

　　经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定，本期债券的信用等级为AAA级，发行人的主体评级为AAA级。

　　一、评级报告内容概要

　　发行人是一家以发电业务为主的中央直属企业，是我国五大发电集团之一。评级结果综合反映了发行人在资产规模、电源分布、科技环保、发电上网和上市融资等方面的优势。虽然电煤价格高位运行，挤压了公司的利润空间，但不会显著影响其对债务提供极强的保障。

　　预计未来1～2年，随着新建项目陆续发挥效益以及电源结构的调整，公司的销售收入将继续保持良好增长趋势，盈利能力将保持稳定，大公对发行人的评级展望为稳定。

　　大公主要评级观点如下：

　　（一）我国国民经济持续稳定增长有力地拉动了电力需求，发行人面临良好的发展机遇；

　　（二）发行人电力装机容量较大，发电量较多，具有明显的规模优势，同时公司电源分布较为合理，综合竞争力较强；

　　（三）发行人科技环保实力相对较强，在建电厂环保造价相对较低，并有多项技术成果在全国应用，提高了公司竞争实力；

　　（四）发行人与各级政府、电网企业保持较好的合作关系，在上网送出、竞价上网等方面处于相对有利地位；

　　（五）控股上市公司国电电力发展股份有限公司业绩优良，电力装机容量较大，不仅是发行人融资窗口，也为公司其他资产上市提供了平台；

　　（六）中国工商银行股份有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

　　二、跟踪评级安排

　　自企业债券信用评级报告出具之日起，大公将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　跟踪评级期间，大公将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

　　第十八条 法律意见

　　发行人聘请北京市国枫律师事务所担任本期债券发行律师。北京市国枫律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

　　一、发行人申报发行本期债券取得了所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　二、发行人作为依法设立、有效存续的国有独资企业法人，具备《企业债券管理条例》等规定的发行企业债券的主体资格。

　　三、发行人本期债券的发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的企业债券发行的实质性条件。

　　四、本期债券募集说明书真实、准确、完整，内容符合法律、法规和规范性文件的要求。

　　五、担保人系依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的作为本期债券担保人的主体资格和条件；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》内容合法有效。

　　六、本期债券的承销和发行程序符合法律、法规的规定。

　　综上所述，发行人本期债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规规定发行企业债券的主体资格和各项条件；发行人不存在对本期债券发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍。

　　第十九条 其他应说明的事项

　　一、上市承诺

　　本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　　二、本期债券利息收入所得税

　　按国家有关法律、法规规定，本期债券利息收入所得税由投资者承担。

　　第二十条 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国家有关部门对本期债券发行的批文；

　　（二）2007年中国国电集团公司企业债券发行募集说明书；

　　（三）发行人2006年、2005年和2004年经审计的财务报告；

　　（四）担保人2006年、2005年和2004年经审计的财务报告；

　　（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（六）中国工商银行股份有限公司为本期债券出具的担保函；

　　（七）北京市国枫律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

　　二、查询地址

　　（一）中国国电集团公司

　　联系地址：北京市西城区阜成门北大街6－8号

　　联系人：张志文、徐连兵

　　联系电话：010-58683805、58683806

　　传真：010-58553975

　　（二）中国银河证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　联系人：王启香、王俭、彭波、张力

　　联系电话：010-66568069、66568062、66568795

　　传真：010－66568704

　　（三）高盛高华证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际中心18层

　　联系人：孟涛、熊云、唐家齐

　　联系电话：010-66273290、66273210

　　传真：010-66273300

　　投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.sdpc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及中国国电集团公司网站(http://www.cgdc.com.cn)或中国银河证券股份有限公司网站(http://www.chinastock.com.cn)查询。

　　附表一：

　　2007年中国国电集团公司企业债券发行网点表