北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议暨召开
2007年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2007年6月15日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到7人，独立董事韩宇先生因故未能出席本次会议，委托高亮英女士代为行使表决权。本次董事会于2006年6月11日以传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
同意公司将合计65,052,744元的募集资金用途变更为补充流动资金，详情请参阅公司2007-025号《关于变更募集资金用途的公告》，独立董事及监事会对本议案发表了同意意见，本项议案将提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于暂时利用闲置募集资金补充流动资金的议案》；
由于公司部分募集资金项目尚未完全投入，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司董事会决定在募集资金项目尚未完全投入之前，将不超过4015万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限6个月，自2007年6月16日至2007年12月15日止。由此预计此阶段可为公司节约财务费用约132万元(按年基准利率6.57%计算)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本项议案将提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
同意对公司章程进行修改，具体修改如下：
原章程第一百五十条为“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现修改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
本项议案将提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司参与竞购北京市牛奶公司乳品六厂资产的议案》；
鉴于公司实际控制人北京三元集团有限责任公司将通过招牌挂方式出售其下属企业北京市牛奶公司乳品六厂的全部资产，经公司董事会讨论，同意公司参与此次对北京市牛奶公司乳品六厂资产的竞购，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据事情的进展情况进行披露。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于注销公司分支机构北京三元食品股份有限公司梅园台基厂店的议案》；
因公司控股子公司北京梅园乳品发展有限公司已经成立，公司分支机构台基厂梅园乳品店的业务已全部转至该公司，根据公司经营管理需要，董事会一致同意公司注销北京三元食品股份有限公司梅园台基厂店的分支机构营业执照。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于变更公司董事长的议案》；
鉴于包宗业先生已到法定退休年龄，同意包宗业先生辞去公司董事长职务，并同意选举张福平先生担任公司第三届董事会董事长职务（张福平先生简历见附件）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司第三届董事会人员变动的议案》；
同意包宗业先生及郑立明先生辞去公司董事职务，并推荐范学珊先生及徐建忠先生担任公司第三届董事会董事候选人（范学珊先生及徐建忠先生简历见附件），并提请股东大会审议。公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》；
同意聘请徐建忠先生担任公司副总经理职务。
同意杨庆贵先生辞去公司董事会秘书职务，聘请王钤女士担任公司董事会秘书职务。由于王钤女士尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在王钤女士未取得该资格前仍由杨庆贵先生代为履行董事会秘书的有关职责及义务，王钤女士自取得董事会秘书资格之日起自动上任。（王钤女士简历见附件）
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》；
公司定于2007年7月10日召开本公司2007年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
1、会议时间：
现场会议召开时间为：2007年7月10日上午9:30；
网络投票时间为：2007年7月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、现场会议召开地点：公司一楼会议室
3、参加会议的方式：
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。
4、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1)审议关于变更募集资金用途的议案
2)审议关于暂时利用闲置募集资金补充流动资金的议案
3)审议关于修改公司章程的议案
4)审议关于选举范学珊先生担任公司董事的议案
5)审议关于选举徐建忠先生担任公司董事的议案
6)审议关于监事会换届的议案
5、股权登记日：2007年7月2日
6、参会人员：
1)2007年7月2日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；
2)公司董事、监事及高级管理人员；
3)公司见证律师及相关工作人员。
7、现场股东大会登记方法
1)符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2)法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3)报名参会登记时间：
2007年7月3日（星期二）9：00-11：30，13：00-16：00
4)登记地点及联系方式
地址：北京市海淀区西二旗中路29号404室 邮编：100085
电话：010-82411798 传真：010-82413213 联系人：付静
8、投资者参加网络投票的操作流程
1)投票流程
A.投票代码
B. 表决议案
C.表决意见
2)投票举例
股权登记日持有“ST三元”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于变更募集资金用途的议案）投同意票，其申报如下：
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
3)投票注意事项
A.股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计
9、相关说明
1)同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。
2)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3)会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
10、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席北京三元食品股份有限公司2007年第二次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
日期：
北京三元食品股份有限公司董事会
2007年6月18日
股票代码：600429 股票简称：ST三元 公告编号2007-024
北京三元食品股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京三元食品股份有限公司第二届监事会第十三次会议，于2007年6月15日在公司会议室召开，本次会议通知于2007年6月11日以传真方式发出。会议应到监事5名，实到4名，谢丰享先生因故未能出席本次会议，本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张春荣女士主持。会议经审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》
同意公司将合计65,052,744元的募集资金用途变更为补充流动资金。同时公司监事会认为：此次变更募集资金用途，有利于充分发挥募集资金的使用效率，符合公司现阶段的战略部署，对公司的可持续发展起到积极作用。此次变更募集资金项目没有违法违规行为，没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，缺席1票。
二、审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》
同意提名张春荣女士为公司第三届监事会监事候选人，并提请股东大会审议。
张春荣女士：1963年3月生，本科学历，房地产经济师。曾就职于北京市农场管理局计划处，负责投资、融资、外汇管理工作，曾任北京三元集团总公司财务部副主任，现任北京三元集团有限责任公司财务管理部经理、北京三元食品股份有限公司监事会主席。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，缺席1票。
北京三元食品股份有限公司监事会
2007年6月15日
股票代码：600429 股票简称：ST三元 公告编号2007-025
北京三元食品股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称：学生奶饮用工程项目、技术中心改建工程项目、250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目
●新投资项目名称：补充流动资金
●改变募集资金投向的数量：65,052,744元
一、变更募集资金投资项目的概述
公司经中国证监会证监发行字【2003】92号文核准，于2003年8月29日首次向社会公众公开发行人民币普通股15000万股，发行价2.60元/股，并于2003年9月15日在上海证券交易所挂牌交易。公司此次发行人民币普通股共募集资金37,057元（不含发行费用）。
经公司董事会研究决定，公司拟将学生奶饮用工程项目、技术中心改建工程项目、250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目中剩余的合计65,052,744元募集资金的用途变更为补充流动资金。
公司第三届董事会第二次会议审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，公司独立董事以及监事会对此发表了同意意见。有关本次变更募集资金项目的事宜须提请公司股东大会审议。
二、变更募集资金项目的原因
学生奶饮用工程项目计划利用募集资金投入12,959万元，项目于2005年完成并正式投入使用，由于公司在项目建设过程中坚持降本减费的原则，使得项目共节省投资17,344,120元。
技术中心改建工程项目计划利用募集资金投入2,620万元，该项目原计划对公司原位于乳品五厂技术中心科研大楼进行全面改造，并将原技术中心专家楼改造为乳制品科研开发中试车间，同时购置试验仪器设备。由于公司于2005年进行了生产产能的整合，对乳品五厂及原技术中心进行搬迁，并利用华冠分公司原有闲置厂房改造为技术中心科研楼及中试车间。目前该科研楼、中试车间及试验设备已投入使用，但中试设备尚未购买到位。由于技术中心改扩建项目实施地址发生变化，项目投入资金数额发生变更，本项目截至目前实际投入金额为7,416,627元，尚未购置中试设备仍按原计划留存1000万元，剩余资金8,783,373元将进行变更。
250吨/日酸奶生产线改扩建工程项目计划利用募集资金投入11,468万元，全部用于项目固定资产投资，项目实施地为华冠分公司。2005年项目一期150吨/日酸奶生产线建成并投产。同期，由于公司进行了生产产能的整合，原酸奶主要生产基地乳品三厂停产搬迁，其酸奶生产线设备并入华冠分公司继续使用。目前华冠分公司酸奶生产产能已经实现公司酸奶生产的需要，达到了本项目250吨/日的产能要求，项目剩余资金将不再投入。截止目前本项目使用募集资金72,324,749元，剩余资金42,355,251元将进行变更。
上述3个募集资金项目合计剩余资金68,482,744元，鉴于公司实际获得募集资金37,057万元，比原计划投入募集资金37,400万元少募集了343万元，此次予以减除，因此本次拟变更募集资金共计65,052,744元。
三、变更后的具体用途
鉴于上述3个募集资金项目已基本完工，未完成部分也已留存了充足资金，且现阶段公司现有生产产能已经能够满足公司生产需要，为了充分发挥募集资金的使用效率，公司决定将65,052,744元募集资金全部用于补充流动资金，作为公司与主营业务相关的生产经营使用。
四、新项目的市场前景和风险提示
鉴于公司募集资金用途变更后全部投入补充流动资金，用于公司日常生产经营使用，有利于公司降低财务费用，不存在重大风险。
五、本次变更募集资金用途提交公司股东大会审议的相关事宜。
公司第三届董事会第二次会议审议并通过了公司有关变更募集资金用途的议案，公司独立董事以及监事会对此发表了同意意见。本次变更募集资金用途的方案将提交公司股东大会审议通过后实施。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司第二届监事会第十三次会议决议；
北京三元食品股份有限公司
2007年6月18日
附件一：董事、高级管理人员简历
张福平先生： 1957年4月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。历任北京市房山县工业局组织人事干事、团委书记，北京市房山县工业经委办公室秘书，北京市农工商联合总公司组织部干事，北京市华成商贸公司副书记、书记，北京市农工商联合总公司党委副书记兼纪委书记，北京三元集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。现任北京三元集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，北京三元食品股份有限公司董事。
范学珊先生：1955年2月出生，硕士研究生，高级畜牧师，中共党员。历任房山县琉璃河乡团委副书记，长阳农场宣传部副部长、仁和酒厂党支部副书记，北京市农工商联合总公司宣传部科长、副部长，延庆农场党委书记，北京市农工商联合总公司总经理助理、办公室主任、副总经理，北京三元集团有限责任公司董事、副总经理。现任北京三元集团有限责任公司党委常委、董事、党委副书记。
徐建忠先生：1955年10月出生，大专学历，经济师，中共党员。曾在双桥木材厂工作，历任双桥钢窗厂厂长、双桥葡萄糖厂副厂长，北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长兼任大厂三新食品有限公司总经理。现任北京三元匹比包装有限公司总经理、支部书记。
王钤女士：1974年2月出生，硕士学历，1996年毕业于北京对外经济贸易大学国际经济法专业，取得法学士学位；2001年于北京对外经济贸易大学取得法律硕士学位；2003年于加拿大多伦多大学法学院取得法学硕士学位。曾就职于北京市农工商联合总公司法律处，北京三元集团有限责任公司办公室。
附件二：新聘任董事会秘书通讯方式
姓名：王钤
职务：董事会秘书
办公室电话：010－62848020
传真：010－82413213
电子邮件：wangqian@sanyuan.com.cn
通讯地址：北京市海淀区西二旗中路29号
邮政编码：100085