国电南瑞科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
经公司董事会于2007年5月31日以公告的形式发布会议通知召集，国电南瑞科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年6月16日在南京市国际会议中心召开。会议由闵涛董事长主持。出席会议的有表决权的股东或者受托人6人，代表公司股份146,416,105股，占公司总股本255,060,000股的 57.40%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。公司部分董事、监事和其他高级管理人员出席了会议。经过大会审议，会议以投票表决的方式，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司部分董事变更的议案》。因工作变动，同意郑延海先生不再担任公司第三届董事会董事职务；同时聘任王长宝先生为公司第三届董事会董事,聘期自2007年6月16日开始，至本届董事任期届满为止。
该议案表决结果如下：同意146,416,105股,占出席会议的有表决权的股份数的100%，反对0股，弃权0股。
二、审议通过关于变更部分募集资金用途的议案。
变更公司首次公开发行股票招股说明书募集资金投资项目中的“投资7,100万元建设农村电网自动化系统”项目的实施方式。公司不再自行投资建设该项目，变更为利用募集资金收购南京南瑞集团公司的农电自动化业务资产。
该议案表决结果如下：关联股东南京南瑞集团公司回避表决，出席会议的有表决权股数为56,756,665股, 同意56,756,665股，占出席会议的有表决权的股份的100%，反对0股，弃权0股。
三、审议通过收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）的议案。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2007]第401号），交易标的帐面净值为6,196.75万元，评估值为11,050.13万元。本次关联交易以评估值为作价依据，并经交易双方协商确定，交易价格为11,051.00万元。本公司用投资农村电网自动化系统项目的募集资金7,100.00万元和自有资金3,951.00万元，于协议生效后30内，以现金方式一次性支付全部价款。
该议案表决结果如下：关联股东南京南瑞集团公司回避表决，出席会议的有表决权股数为56,756,665股, 同意56,756,665股，占出席会议的有表决权的股份的100%，反对0股，弃权0股。
四、其他事项
本次股东大会聘请了上海东方华银律师事务所潘斌律师和黄勇律师进行现场见证，并出具了见证意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、参加本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、备查文件
（一）国电南瑞科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；
（二）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2007年第二次临时度股东大会的见证意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2007年6月19日