国投中鲁果汁股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2007年6月15日在北京阜成门外大街7号国投大厦公司会议室召开。应出席会议董事11人,实际出席会议董事10人。董事孙烨女士因公出差未能参加，授权董事白国光先生代为表决，独立董事张建平先生因公出差未能参加，授权独立董事朱本福先生代为表决。董事孙烨女士和独立董事张建平先生已事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长刘学义先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成如下决议：
一、会议审议并一致通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
二、会议审议并一致通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
详见公司《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》（临2007－024）
此议案表决结果如下：11票赞成,0票弃权,0票反对。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2007年6月18日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2007-024
关于召开2007年第一次临时股东大会的
通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司定于2007年7月6日召开2007 年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议召集人：
公司第三届董事会。
二、会议时间：
现场会议召开时间：2007 年7月6日上午9:00
网络投票时间：2007 年7月6日上午 9:30～11:30；下午13:00～15:00
三、会议地点：
北京龙熙温泉度假酒店会议室
四、表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
五、参加会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
股东网络投票的具体程序见附件。
六、提示公告：
公司将于2007年6月27日就本次临时股东大会发布提示公告。
七、会议审议议案：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于2007年向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行数量
（3）发行对象
（4）锁定期安排
（5）上市地点
（6）发行价格及定价依据
（7）发行方式
（8）本次发行募集资金用途
（9）本次发行决议有效期限
3、审议《关于同意国家开发投资公司向中国证监会申请免于以要约收购方式增持国投中鲁股份的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
5、审议《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》；
6、逐项审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用项目的可行性议案》；
7、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
8、审议《二○○六年度监事会工作报告》。
上述“议案1-7”由公司二届二十二次董事会审议通过（详见2007年4月10日《中国证券报》和《上海证券报》），上述“议案8”由公司二届七次监事会审议通过（详见2007年3月28日《中国证券报》和《上海证券报》。
八、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师、保荐代表人；
2、截止2007年6月29日下午3:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
九、会议登记事项：
1、登记时间：2007年7月2日（星期一）至7月3日（星期二）的每天上午8:30－12:00、下午2:00－5:00。
2、登记地点：公司董事会办公室。
联 系 人：王伟成、殷丽莉
联系电话：010-68095020、68095021
传 真：010-68095069
邮政编码：100037
3、登记办法：参加本次会议的个人股东，请于登记时间持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2007年7月3日下午5点前到达本公司为准）
十、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
附： 1、授权委托书
2、股东参加网络投票的操作流程
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2007 年6月19日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示赞成、反对、弃权）：
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附2：
股东参加网络投票的操作流程
一、本次会议网络投票的时间
2007年7月6日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
二、投票代码
三、股东投票的具体程序
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738962；
3、股东投票的具体程序为
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，99.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。如下表：
4、在“委托股数”项下填报表决意见:1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
四、计票规则
1、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至二十一中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至二十一中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至二十一中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2007-025
国投中鲁果汁股份有限公司
资产收购公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）二届二十二次董事会于2007年4月9日在北京采用通讯方式召开。会议审议并通过了《国投中鲁关于本次非公开发行股票募集资金运用于收购项目的可行性议案》，公司同意收购昭通宝清果业有限公司（以下简称”昭通公司“）部分经营资产。
2007年6月15日，公司与昭通公司签定了《资产转让之框架协议》，初步商定收购价格暂定为4000万元人民币，最终交易价格以正式收购协议为准。根据《公司章程》的规定，本次收购尚需获得公司股东大会的批准，该项交易不构成关联交易。
二、交易当事人情况介绍
昭通宝清果业有限公司成立于2006年10月11日，住所为昭通市昭阳区洒渔乡大桥村，法人代表为何正清，注册资本为688万元。该公司是一家专门从事浓缩苹果汁生产的企业，经营范围为果菜汁制造及水果加工、批发、零售；农副产品购销；果苗种植及销售。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
昭通公司主要进行纯天然高浓缩苹果汁的生产与果渣有机蛋白饲料的加工生产。公司出资人为：四川省盐源县宝清实业有限公司出资585万元，占注册资本的82％，自然人何正清出资130万元，占注册资本的18％。截止2007年4月30日，昭通公司拥有资产总额 4251.00万元，负债总额 1611.18万元，所有者权益总额2639.82万元（未经审计）。
公司拟以募集资金收购昭通公司部分经营资产，具体为房屋建筑物、设备、在建工程、土地使用权。
2、经营情况
昭通公司拥有一条果处理能力为20吨/小时的生产线，一条果渣蛋白饲料生产线，采用滚筒式全自动烘干设备，能源为烧煤锅炉提供热蒸汽，生产能力10吨/小时，拥有12000平方米的土地使用权。该生产线建于2006年1月，2006年8月正式投入试生产。经过06/07榨季的生产，各项设备运转基本稳定正常，符合一条20吨/小时能力的浓缩苹果汁生产线标准。2006年8、9、10三个月共生产浓缩苹果清汁3000吨。
四、资产评估情况
湖北民信资产评估有限公司出具了《国投中鲁果汁股份有限公司资产收购项目资产评估报告书》（鄂信评报字（2007）第077号）评估报告，评估基准日为2007年4月30日，昭通公司纳入评估范围内的资产之评估公允值为3007.49万元。
五、交易合同的主要内容
1、本合同于2007年6月15日由昭通公司（甲方）与公司（乙方）在成都签署。
2、定价依据：根据昭通公司的整体资产状况，出让方与受让方协商确定本次资产转让的价格。
3、转让价款：根据昭通公司整体状况及出让方与受让方协商意愿，初步商定收购价格暂定为4000万元人民币，最终交易价格以正式收购协议为准。
4、资产转让价款的支付：转让协议正式签字生效后10日内支付价格的40%，余款在一个月内一次性付清。
5、生效条件：本协议经双方授权代表签署并加盖各自公章后生效。
六、收购的目的及对公司的影响
昭通公司地处西部大开发地区，具有良好的政策环境、区位优势和资源条件，本次收购旨在抢占西部高酸苹果资源，改善产品结构，加快浓缩果汁行业的整合，上述资产收购完成后，将进一步扩大本公司的产能规模，提升公司在该领域的市场竞争力，稳固行业龙头地位，将对公司经营产生积极的影响。
本次收购完成后，公司将增加20吨/小时的生产能力，利用当地丰富的自然资源，公司在此基础上拟新建一条20吨/小时生产线与配套设备，年均净利润约1127.08万元，内部收益率29.3％，投资回报率17.05％，从财务分析结果来看，效益良好，投资回报率和内部收益率等财务指标均好于行业平均水平。
七、备查文件
1、《公司二届二十二次董事会会议决议》；
2、公司与昭通公司签定的《资产转让之框架协议》。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二○○七年六月十八日
国投中鲁果汁股份有限公司资产收购项目资产评估报告书摘要
鄂信评报字（2007）第077号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
湖北民信资产评估有限公司接受国投中鲁果汁股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，为委托方拟收购的昭通宝清果业有限责任公司的部分资产而对其拟收购资产进行了评估，以确定拟收购资产在评估基准日的公允价值，为委托方资产收购提供价值参考依据。
此次评估采用的主要方法为重置成本法。在评估过程中，湖北民信资产评估有限公司对委托评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。经评估，我们确认昭通宝清果业有限责任公司的部分资产在持续经营前提下，于评估基准日2007年4月30日所表现的公允价值为3,007.49万元。
根据国家现行规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2007年4月30日起至2008年4月29日止。
本报告书仅供委托方为此次评估目的使用，评估报告书的使用权归委托方所有。未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开；未经评估机构同意，委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上。对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的后果，本公司不承担任何法律责任。
湖北民信资产评估有限公司
2007年6月于中国.武汉