中外运空运发展股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
中外运空运发展股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年6月15日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼5层会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事沈晓斌先生因另有公务未能亲自出席会议，委托监事苏菊女士代为出席并表决。会议由监事苏菊女士主持。会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果真实、合法，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议按原定议程进行，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意由监事苏菊女士担任第三届监事会主席，主持监事会的工作。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
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监事会
二〇〇七年六月十九日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2007-013号
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第三届董事会第十七次会议决议公告
中外运空运发展股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2007年6月13日-15日采用通讯方式召开，董事会于2007年6月13日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议就通知的事项进行表决，通过了《中外运空运发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《自查报告及整改计划》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ），请广大投资者评议。联系方式如下：
联系人：张葵、崔建齐、潘宝良
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特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二〇〇七年六月十九日
中外运空运发展股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告及整改计划
2007年4月19日，北京证监局下发了《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》(京证公司发[2007]18号，以下简称“《通知》”)，将北京辖区2007年上市公司监管工作目标确定为：以提高上市公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为龙头，不断提高信息披露、包括实施新会计准则下财务报告信息的质量，不断健全和完善公司内部控制机制，实施有效的公司风险管理，有效防范各类违法违规风险，切实维护投资者合法权益，进一步夯实基础，再接再厉，打造资本市场高质量的北京板块。《通知》还对北京辖区上市公司开展专项治理活动进行了明确部署。
收到《通知》后，公司及时将《通知》转发给全体董事、监事、高级管理人员。公司领导对本次治理专项活动高度重视，要求公司严格按照《通知》规定的时间和内容进行自查，对可能查出的问题进行及时整改。公司本着实事求是的原则，对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》（京证公司发[2005]4号）和《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》（京证公司发[2006]44号）进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司治理结构建设有待完善，内部控制质量有待提高。董事会专门委员会、监事会的作用需要加强。
2、公司投资者关系管理工作需要进一步完善。加快完善公司网站建设，通过多种方式方便投资者对公司的了解，并发表意见。
二、公司治理概况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和中国证监会北京监管局、上海证券交易所发布的《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的规定》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司股东大会规则》、《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》、《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》、《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》、《股票上市规则》等治理文件要求，结合公司实际情况，积极制定和完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策管理制度》、《总经理工作制度》等治理制度，为公司建立现代企业制度、合法合规运作打下了良好基础。公司依法运作情况与有关文件要求不存在差异。
（一）公司规范运作情况
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开年度股东大会和临时股东大会。公司股东大会由公司常年法律顾问-北京嘉博律师事务所有限公司的律师见证，并出具法律意见。公司股东大会运作规范，能够确保所有股东，尤其是中小股东享有平等地位，股东的知情权和参与权得到了充分的保障和行使。
2、董事和董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序和要求选聘董事。董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的规定。董事根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》赋予的职责和规定的程序行使权力、履行义务，董事会成员均能诚信谨慎、勤勉尽责。
董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中，董事会审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人并占多数。董事会专门委员会在其各自《工作制度》的规范下行使职权。
3、监事和监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序和要求选聘监事。监事会由3人组成，其中职工代表监事1人，人数和人员构成符合有关法律、法规的规定。监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责和规定的程序行使权力、履行义务。对公司财务和董事、经理履行职责的合法合规性进行了监督。
4、经理层：公司经理层在董事会的授权范围内开展工作。公司制定了《总经理工作细则》，对总经理及总经理办公会议的职权、议事程序、有关对外投资、信贷和担保的决策程序及金额、报告制度等事项做了规定。
5、公司内部控制情况：公司内部控制制度的制定以我国有关法律法规、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、证券监管部门的其他要求为依据，充分结合了公司的业务特点和实际情况。公司实现业务流程标准化，各环节控制点清晰；财务政策稳健、财务制度完备，注重财务队伍建设、财务人员拥有良好的职业道德和专业素质。这些制度的贯彻落实，有效防范了公司经营管理活动中可能出现的各种风险。加之内部管理部门和外部机构共同监督参与，保证了公司经营业绩能够真实完整地在财务报告中体现。
（二）、公司独立性情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构上完全分开并独立运作，公司控股股东没有干预公司的经营和管理工作。公司的关联交易严格按照《关于经常性关联交易的框架协议》执行，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
（三）募集资金使用
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《募集资金管理办法》（2003年4月），按照该办法对募集资金的使用进行管理。公司募集资金仅用于公司招股说明书确定的投资项目，尚未使用的资金按照集中存管和有利于监督的原则，在银行设专户存储。公司按照北京证监局的要求，于每个季度结束后及时报送《上市公司募集资金季度调查表》。
（四）、公司信息披露与投资者关系管理
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，严格执行《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》，及时、完整、准确地在上海证券交易所网站及指定信息披露报刊-《上海证券报》、《中国证券报》上披露公司各项重大信息，确保所有股东公开、公平、公正获得公司信息。公司也通过网上路演、投资者见面会、电话等多种形式帮助投资者对公司进行全面的了解，维护投资者的权益。
（五）新会计准则的执行
公司根据新会计准则的要求对公司原有会计政策、会计估计进行梳理，并将需根据新会计准则调整地会计政策、会计估计事项作为专门议案提交公司董事会审议，并及时披露了执行新会计准则后，由于公司会计政策、会计估计的变化对公司财务状况和经营成果可能造成的影响。
（六）违规资金占用
公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。如在《公司章程》及《公司关联交易决策管理制度》中规定了关联交易的范围、审批权限及审批程序。要求关联股东或关联董事对关联交易事项回避表决，独立董事对关联交易发表独立意见，审计师对公司资金占用情况发表专项报告等。
（七）股改承诺的履行
在公司股权分置改革的过程中，公司控股股东承诺自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）；自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。公司其他非流通股股东承诺所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
公司股东严格遵守上述承诺。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会专门委员会、监事会的作用需要加强。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会年度内未召开会议。主要因为公司高管的薪酬与考核原则，在2003年9月经公司第二届董事会第九次会议批准确定后一直无变化。
监事会应积极履行监督职责、发挥监督作用。
公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会能够严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》召开会议。但多次出现监事由于另有公务不能亲自出席会议的情况，不利于监事会开展讨论、形成意见履行职责。
2、公司投资者关系管理工作需要进一步完善。
网络投票有利于方便股东参与股东大会，对股东大会的议案行使表决权，《公司章程》对股东大会采用网络投票的形式做了规定。但公司除召开股权分置改革的相关股东会采取过网络投票外，尚未在其他股东大会上采用。这主要是因为《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求“上市公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统”，而公司除股权分置改革方案需要社会公众股股东单独表决通过之外，尚未有其他需要社会公众股股东单独表决通过的议案。当然，公司对不需社会公众股股东单独表决通过的议案，也可为股东提供网络投票系统，以方便股东行使表决权。
公司拟积极创造条件，在召开股东大会时提供网络投票平台，方便投资者参与公司决策。
公司目前通过网上路演、组织交流会、电话、电子邮件等多种形式与投资者进行沟通，公司网站也开辟了“投资者关系管理”专栏，下设公司介绍、年报中报、临时公告、利润分配、治理制度、在线交流等栏目。公司网站通过将投资者关心的信息分类整理，方便了投资者的查阅。“在线交流”是为了方便投资者就关心的问题向公司提问，或提出建议，以弥补投资者热线只有工作时间才能接听的不足。同时，通过公司网站的互动，投资者可比较方便地了解到公司对有关问题的解答，这既满足了投资者对信息及时性的要求，也能提高工作效率。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，公司拟进行的整改措施、整改时间及责任人如下：
1、公司拟完善董监事会议事制度，在相关会议的时间、地点的选择上多做工作，为董事、监事积极行使职权提供便利。积极提醒各位董、监事参加北京证监局组织的培训课程、了解上市公司治理有关文件和《公司章程》等治理制度的规定。整改时间为10月底之前，责任人为董事会秘书。
2、公司拟建立完善公司股东大会网络投票实施办法，按照《上海证券交易所股东大会网络投票细则》的规定，适时为股东开辟网络投票平台。增强投资者参与公司治理的积极性，整改时间为10月底之前，责任人为公司董事会秘书。
公司拟继续加强网站投资者关系管理栏目的建设工作。根据公司网站建设的统一部署进行，网站栏目专人维护，加快网站相关栏目内容的更新速度。整改时间为10月底之前，责任人为公司办公室负责人。
五、有特色的公司治理做法 （简要描述公司治理中有特色的做法）
公司积极按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求，结合公司实际情况，制定和完善“三会”制度、财务制度、内控制度、规范业务流程，夯实公司依法运作的基础。公司充分利用自身先进的业务信息管理系统和财务信息系统，对全国各地分公司的业务、财务各环节进行掌控和分析，提高了公司的运作效率和服务水平。根据公司组织机构设置的特点建立了多渠道的信息汇总上报系统，为公司重大信息的及时披露提供了保障。同时，公司也通过现场交流会、网上路演、接待投资者来电、来访等多种方式与投资者交流，加强了投资者对公司的了解和认同，提高了公司在资本市场的形象。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司“三会”、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构上都独立运作，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。公司募集资金使用情况合理。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司按照新会计准则的要求对原会计政策及会计估计进行调整。公司在实际运作中没有违反相关规定，不存在与相关规定不一致的情况。
以上为公司关于本次公司治理活动的自查报告和整改计划，请监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议，提出建议。联系方式如下：
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邮编：101312
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二〇〇七年六月十五日