长江投资实业股份有限公司治理专项自查及整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
长江投资实业股份有限公司（以下简称 “公司”）自上市以来一直非常重视公司治理工作。作为国有控股的上市公司，公司在专业调整和发展中不断规范、完善，但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定距离，如：上交所要求股东大会不允许以通讯方式表决，但本公司《章程》中未及时更新；公司董事会薪酬委员会中存在一位非董事担任董事会专门委员会委员的情况；公司总会计师田志伟先生仍在大股东单位领取薪酬；在信息披露方面，公司于2006年初未能做到及时披露转让世纪长江股权的事项；在05年度的定期报告披露中存在打补丁的现象。今后，公司针对上述问题，将进一步完善内控制度，进一步加强公司内控制度的执行力，继续强化公司各部门的职能。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司不存在控股股东及其他关联企业挤占、挪用本公司资金的现象。公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易价格公平、合理，符合市场价值，对公司中小股东均有利。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时，公司将于今年 11月底前根据证监局、上交所有关规定对公司的内控制度进行整理和修订，及对这些制度的实施情况进行跟踪，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施到位，使公司的管理质量进一步提高。
信息披露方面，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。并于07年4月底制订了《公司信息披露事务管理制度》，进一步完善公司信息披露的质量。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自成立以来，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。根据 《公司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责，合理分工，独立运作，做到权责清晰，各施其职，有效行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效率。经过多年的改进和完善，公司的治理机制逐步走向规范化。
另一方面，公司继续深化企业内部机制改革。通过致力实施管理制度的规范化，建立严密的管理制度，加强自我约束；精简机构，科学合理地设置组织结构，提高办事效率；通过运用业绩评价，与薪酬挂钩，增强员工的责任感和危机感，提高工作积极性。通过进行内部机制的调整，建立了灵活的反应机制，为公司的经营发展打下了坚实的基础。
尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。
（一）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事议事规则》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能根据政策变化和公司实际情况及时进行更新，存在部分制度相对滞后的情况，内部管理制度有待进一步健全和完善。如上交所要求股东大会不允许以通讯方式表决，但本公司《章程》中未及时更新。
在公司管理环节方面制定的各项管理制度，有些制度未能完全按章执行，在实际操作中不免出现与操作流程上部相符的情况，在董事会专门委员会中，因涉及具体实施工作，如在薪酬委员会中的吴钧镇先生并非公司董事，却担任董事会专门委员会委员，这与《董事会议事规则》的相关规定不符。
公司对此应加强管理，在健全制度化建设的同时，提高制度的执行力。
（二）财务管理方面有待进一步完善
公司根据会计制度、税法等有关规定，制定了相关的财务管理制度，基本符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立，但有待完善，公司还应根据公司管理范围的变化及财务数据的变化或异常情况获取有用的信息，及早加以防范和改进，提高财务管理质量。公司将进一步完善会计核算体系，实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡。并继续探索，努力完善各项财务管理制度，加强财务管理。公司曾发生大股东资金占用的情况，虽由于公司经营往来中的客观原因造成，但公司及大股东非常重视，并及时改正，今后公司还应举一反三，坚决杜绝此类事件再次发生。
保证公司财务的独立性，目前，公司高管人员中存在由控股股东代发薪水的现象，公司总会计师田志伟先生的薪酬仍在大股东长发集团中领取。与中国证监会1999年颁布的《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的要求不符。
（三）公司内部信息沟通存在一定问题
由于公司内部人员变动较大及内部衔接造成个别事项的信息披露工作不够及时，比如在2006年初，公司未能对转让世纪长江股权的事项进行及时披露，公司将在今后的工作中加强对相关部门人员的培训，使其了解《信息披露制度》及有关规定，及时、准确履行信息上报义务。并将继续补充完善信息披露方面的有关制度，加强执行力度，提高信息披露工作的质量。除此之外，公司将进一步提高定期报告披露质量，防止因技术问题而产生数据合并错误。
四、整改措施、整改时间及责任人：
在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改工作如下：
（一）加强公司内控制度管理
尽快修订完善内控制度，加强内控管理，加强董事会专门委员会的建设，有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
1、公司将尽快修订《公司章程》，确定股东大会的召开方式为现场及网络方式。
时间：5月16日－7月30日 责任人：居 亮
2、公司将召开董事会，重新选举薪酬委员会成员，确保不再出现个别非董事担任董事会专门委员会委员的情况。
时间：5月16日－7月30日 责任人：居 亮
（二）加强财务管理，突出财务的独立性，与控股股东在人员、财务、资产上严格分开，在7月底之前解决田志伟总会计师在大股东单位领取薪酬的问题，并保证今后不再出现公司高管人员在控股股东单位领取薪酬的现象。
时间：6月15日－7月30日 责任人：王建国
（三）加强信息披露制度的培训
1、针对公司内部信息沟通存在的问题，目前公司已经修订了《信息披露管理制度》，将进一步落实信息披露的事项和标准，明确董事、监事、高级管理人员的责任，保证信息披露的及时和准确；
2、同时加强对相关部门新进人员的培训 ，加强公司内部信息的及时沟通，提高定期报告披露质量，尽量避免出现“打补丁”的现象。
时间：6月16日－6月29日 责任人：朱 联
（四）加强公司经营过程中的规范运作，提高执行力，注重操作流程的管理。严格按章办事，强化责任追究。
时间：4月28日－12月31日 责任人：王建国
五、公司有特色的治理做法
1、董事会较早设立了各专门委员会。公司董事会专门设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各专门委员会成员主要由独立董事组成，有效地发挥了各独立董事的专业专长。
2、每月编辑《董监事信息月报》，及时将监管部门的规范措施等信息传递给各位董监事及高管人员，对公司高管起到一定的警示作用。
六、其它需要说明的事项（详见附件）
七、公司接受公众评议的时间和方式
本报告附件《长江投资实业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告》，将同期在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.cjtz.cn）进行公示。
自公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为2007年7月2日至2007年7月16日。
投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：
1、公司接受公众评议的电话号码为：021-68407032、68407009，可于工作时间（周一到周五9:00-17:00）通过该电话向公司提出建议或反馈意见。
2、还可登录公司网站（http://www.cjtz.cn ），通过“开展治理专项活动专栏"，向公司提出意见和建议。
长发集团长江投资实业股份有限公司
二○○七年六月十三日