截止本报告书签署之日，世纪双虹声明，上述拟转让Sterope公司75%股权资产产权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三方权益，也未涉及任何诉讼、行政或仲裁程序。Sterope公司声明，其所持有的Orion PDP公司100%股权产权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三方权益，也未涉及任何诉讼、行政或仲裁程序。
截止本报告书签署之日，长虹集团声明，拟转让电源公司100%股权资产产权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三方权益，也未涉及任何诉讼、行政或仲裁程序。
（六）关于标的资产的说明
世纪双虹承诺保证履行《Sterope公司75%股权转让协议》约定的义务，将标的资产权益转移至本公司名下。
长虹集团承诺保证履行《四川长虹电源有限责任公司100%股权转让协议》约定的义务，将标的资产权益转移至公司名下。
第五节 关于本次关联交易标的的评估
一、Sterope公司75%股权的评估
（一）评估范围和对象
评估对象是Sterope公司的整体资产，评估范围是Sterope公司流动资产、长期投资和流动负债。评估资产帐面价值为5,758,417.89元，负债账面价值为266,925.51元。
（二）评估假设前提
1、Orion PDP公司的PDP专利权完全在其有效控制下不存在专利纠纷，不需要支付额外的费用。
2、 Multi-PDP产品市场占有率较快提升，Orion PDP公司持续经营。企业生产运作不会受材料短缺或成本严重变动的不利影响。
3、遵循的国际及中国有关法律、法规、政策仍如现时状况，无重大改变。
4、与该企业生产经营业务相关的国家（地区）目前的政策、法规、经济及财政情况无重大变化，专利项目涉及方所在地的社会、经济环境无重大改变。
5、未来之信贷、税率及外汇汇率将在正常范围之内变化。
6、该经济行为获得中韩政府相关主管部门的批准。
7、无其它人力不可抗拒的重大影响。
（三）评估方法
1、采用的评估方法
根据本次资产评估的目的及委估资产的类型，上海大华遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则，在评估方法上综合运用了收益现值法、成本法等评估方法，对具体评估对象采用的评估方法如下表所示。
采用的评估方法表
2、对长期投资适用收益现值法的说明
（1）收益现值法概述
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。任何财产或对财产的权利都是由于成为收益的源泉而具有价值，而且其价值是通过对预期收益的折现体现的。购买资产是一项投资，收益是投资的主要动机，因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益并将其折现来确定资产的价值。
（2）收益现值法适用的前提条件
①资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来能够带来的期望收益的折现值。
②该项资产所有者的未来预期收益必须是能够用货币衡量的。
③资产所有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是可以用衡量。
（3）Sterope公司对Orion PDP公司长期股权投资适用收益现值法评估
从评估目的、企业财务情况等多方面综合考虑、判断该项目在理论上、操作上是否满足收益现值法的使用条件。
①根据总体情况判断收益现值法适用性
运用收益现值法评估企业价值时，需对企业概况，包括企业历史，所属行业、资产规模、主要产品、产销情况、市场占有率等方面进行调查，从总体上判断是否适用。
第一、被评估对象必须是经营性资产，产权明确，并保持完好；企业具备持续经营条件；
第二、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的整体资产；
第三、所承担的风险也必须是能用货币衡量。
评估人员在对Orion PDP公司总体情况进行了解和分析后，认为该企业基本符合上述三点基本条件，故本次评估拟采用收益现值法。
②根据评估目的判断收益现值法的适用性
评估目的是为评估企业股东全部权益的公允价值适用收益现值法，如企业整体转让、股权转让、企业兼并、改制及企业经营评价等。
此次评估目的是为四川长虹拟收购Sterope公司75%股权，增发A股，提供价值参考依据，因此适用收益法。
经过对企业前三年的报表进行初步分析，企业经营情况逐步好转，2006年已扭亏为盈。因此也符合应用收益现值法进行企业股东权益价值评估的条件。
（四）评估参数的选取
1、收益预测
根据德勤安津会计有限公司（Deloitte Anjin LLC）出具的是欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）2007年度至2011年度的收益预测报告。根据本次评估基准日为2007年3月31日，调整2007年净利润预测值。2007年调整后的预测值=上表预测值-经审计后的2007年1-3月损益数据。
Orion PDP公司盈利预测具体数值表
2、折现率选取
（1）折现率确定原则
不低于无风险报酬率，以行业平均报酬率为基准的原则或参考银行贷款利率，折现率与收益额相匹配，根据实际情况调整确定。
（2）确定折现率的一般方法：为风险累加法
（3）无风险折现率的选取
以评估基准日韩国一年期贷款利率5.02％作为无风险折现率。
（4）风险报酬率的确定
第一、经营风险报酬率的确定
该公司未来经营风险主要是公司在经营业务中面临标清等离子显示器的市场份额大幅下降，同时价格走低。而 Multi-PDP产品的市场份额将大幅上升，但其市场份额有限，随着竞争者的加入使得企业在经营中掌控的能力可能会减弱。评估时取经营风险报酬率为2.5％。
第二、财务风险报酬率的确定
根据德勤安津会计有限公司（Deloitte Anjin LLC)出具的欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）2007年度至2011年度的收益预测报告书，考虑经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定，评估取2%的财务风险报酬率。
（5）折现率的选取
折现率=无风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率
=5.02％+2.5％+2％
=9.5％（取整）
根据以上测算，评估人员综合确定折现率为9.5％。
（五）Sterope公司股权的评估价值
以2007年3月31日为评估基准日，Sterope公司（母公司）净资产帐面值为549.15万元，调整后帐面值为549.15万元；股东权益评估值为253,870.81万元，资产评估增值253,321.65万元，评估值增值率46,129.78%。
评估结果汇总表如下：
评估基准日：2007年3月31日 单位：万元
（六）评估特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于以下)：
1、评估结论是上海大华资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
2、由委托方世纪双虹、资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是编制评估报告的基础。资产占有方需对其提供资料的真实性、全面性负全部责任。
3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
5、本次评估的财务预测采用了德勤安津会计有限公司（Deloitte Anjin LLC)出具的欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）2007年度至2011年度的收益预测报告（中文版）。
6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。评估师对委托方提供的评估对象法律权属资料进行了必要的查验，但不对评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性承担责任。
7、未见委估资产抵押担保的相关文件。
除上述事项外，本次评估无影响评估工作的重大事项。
二、电源公司整体评估
1、评估范围和对象
本次资产评估对象及评估范围为四川长虹电源有限责任公司经四川君和会计师事务所审计后的2007年3月31日资产负债表上列示的全部资产及负债，具体资产类型及账面价值为：流动资产181,532,564.36元；长期股权投资20,000.00元；房屋建筑物账面原值39,236,688.07元，账面净值12,385,297.45元；设备及车辆账面原值61,385,445.66元，账面净值7,600,337.33元；在建工程1,074,224.16元；无形资产54,001,334.87元；递延所得税资产207,004.78元；流动负债153,186,723.65元；长期负债30,833.33元。
2、评估假设前提
（1）本评估结论系根据报告中所述原则、依据、前提、方法、程序得出的，评估结论只在报告所述原则、依据、前提存在的条件下成立；
（2）本评估结论仅为本评估目的服务；
（3）本评估结论系对评估基准日资产市场价值的反映；
（4）本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
（5）本次评估未考虑特殊的交易方式对评估结论的影响；
（6）本评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响
3、评估方法
由于电源公司在三年时间内可能发生搬迁以及电源公司的土地性质已变更为城镇住宅用地等因素，因此，对电源公司的评估针对不同的资产类型采用不同的方法，具体情况如下表：
采用的评估方法表
4、电源公司整体评估价值
电源公司截止于评估基准日2007年3月31日用于本报告所列评估目的的资产账面值25,682.08万元，调整后账面值25,682.08万元，评估值48,606.19万元，评估增值22,924.11万元，增值率89.26%；
负债账面值15,321.75万元，调整后账面值15,321.75万元，评估值15,321.75万元，无增减值变化；
股东权益账面值10,360.33万元，调整后账面值10,360.33万元，评估值33,284.44万元，评估增值22,924.11万元，增值率221.27 %。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
6、评估特别事项说明
本评估报告使用者应对以下特别事项予以充分关注，并注意其对评估结论所产生的影响。
（1）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（2）注册资产评估师执行本资产评估业务时，对评估对象的法律权属进行了适当关注。注册资产评估师所依据的房地产权属资料是由电源公司提供的房屋所有权证和国有土地使用证复印件，所依据的设备及运输车辆权属资料是由电源公司提供的设备购置发票复印件、车辆行驶证复印件等。注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供任何保证，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估执业范围。
经注册资产评估师核查，以下资产存在产权瑕疵：
①电源公司纳入评估范围的共有房屋65项，建筑面积53348.05平方米。其中：有44项办理了房屋所有权证，建筑面积为41,499.69平方米，记载的所有权人为四川长虹电子集团有限公司；有21项未办理房屋所有权证，建筑面积为11,848.36平方米。因此评估时我们假定该等房屋在完善及办理房屋产权时无任何法律障碍，并以经评估人员核实后的电源公司申报的建筑面积计算评估值，也未考虑完善相关法律手续所需费用及当地房管部门确认的房屋面积与上述面积之间的差异等因素对评估值的影响。
②电源公司纳入评估范围的共有土地使用权2宗，面积168,462.37平方米，均办理土地使用权证，但土地使用权记载的土地使用者为四川长虹电子集团有限公司。因此评估时我们假定该等土地使用权在完善相关产权手续时无任何法律障碍，未考虑完善相关法律手续所需费用等因素对评估值的影响。
为解决上述产权瑕疵问题，2007年6月18日，经绵阳市人民政府《关于长虹集团公司土地使用权及房屋资产过户有关问题的批复》（绵府函〔2007〕65号）批准，同意将电源公司接收的四川长虹电子集团有限公司收购的破产企业原五洲电源厂资产中的涉及的土地使用权及附着物（房屋资产）直接过户至电源公司、部分未办理房屋产权证的房屋直接办理至电源公司。
③电源公司本次申报评估的1辆川B08148仓栅式运输车EQ5080CSZE车辆行驶证的车主栏载明为四川绵阳富临物流有限公司，尚未过户到电源公司。因此在评估过程中，我们假定上述车辆在进行车主变更登记时不存在法律障碍，且未考虑完善相关手续所需费用对评估价值的影响。
（3）资产勘察说明
①房屋建筑物评估过程中，评估人员对评估对象进行了实地勘察，并对勘察的客观性、真实性、公正性承担责任，但评估人员对评估对象的现场勘察仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据资产占有单位提供的资料进行评估。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象建筑结构质量进行调查的责任。
②设备评估过程中，评估人员在现场勘察实物状态时，限于检测手段及部分设备正处在运行中等原因，主要依赖于评估人员的外观检察、资产占有方提供的有关资料及向有关操作使用人员询问情况等方式得出设备状况。
（4）电源公司在产品中研制成本5,233,604.90元及专项应付款30,833.33元，为国防研发费用，由于该部分项目涉及国防军事机密，电源公司无法提供相关资料，故本次评估不发表估值意见，仅按账面值列示于评估值一栏中
（5）抵押担保说明
截止于评估基准日，电源公司申报评估土地使用权已被四川长虹电子集团有限公司抵押给中国农业银行绵阳市涪城区支行。该抵押已于2007年6月14日解除。本次评估未考虑该事项对评估对象价值的影响。
（6）在对应交税费的核实评估过程中，由于电源公司未提供税务机关的税检结论，故本次评估以核实后的账面值作为评估值，但电源公司应交税费的实际交纳额应以主管税务机关的清算结论为准。
（7）长期投资上海五洲电源科技公司，在评估过程中未能取得该单位相关财务资料，无法了解被投资单位财务及经营状况，不发表估值意见，仅按账面值列示于评估值栏次。
（8）本次评估未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
（9）评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本公司董事会认为：
1、上海大华是独立的法人机构，本公司与上海大华不存在关联关系，上海大华具有完全的独立性，上海大华对本公司本次收购的Sterope公司75%股权的评估结果合理、客观、公允。
2、上海大华本次对Sterope公司75%股权的评估所采用的德勤安进会计有限公司（Deloitte Anjin LLC)出具的Orion PDP公司即欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）的未来2007-2011财务预测报告（英文版和中文翻译稿）、评估假设前提、评估方法、有关参数的选取没有不妥当之行为。
3、四川华衡是独立的法人机构，本公司与四川华衡不存在关联关系，四川华衡具有完全的独立性，四川华衡对本公司用于本次资产置换的存货的评估结果合理、客观、公允。
4、对于四川华衡出具的评估报告，其中的评估特别事项说明中第（2）项有关房屋和土地使用证权属为长虹集团的历史遗留问题，长虹集团已取得绵阳市人民政府绵府函[2007]65号《关于长虹集团公司土地使用权及房屋资产过户有关问题的批复》，并承诺尽快将上述资产过户至电源公司名下。本次对电源公司的收购具备相应的条件。
5、对于四川华衡出具的评估报告，其中的评估特别事项说明中第（2）项有关1辆川B08148仓栅式运输车EQ5080CSZE车辆行驶证的车主栏载明为四川绵阳富临物流有限公司问题，长虹集团、电源公司应尽快将前述川B08148仓栅式运输车EQ5080CSZE车辆行驶证的车主变更成为电源公司。
第六节 本次关联交易协议的主要内容和定价政策
一、本次关联交易协议的主要内容
（一）《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限公司关于STEROPE公司之股权转让协议》
1、协议签署双方的名称
受让方：四川长虹电器股份有限公司
出让方：四川世纪双虹显示器件有限公司
2、协议签署日期
2007年6月19日
3、交易标的
世纪双虹持有的Sterope公司75%股权。
4、转让价款
根据协议规定的条款与条件，受让方同意以受让方及出让方共同协商确定的转让价款作为受让本协议项下的标的股权转让的全部对价；出让方亦接受该等对价。根据上海大华资产评估有限公司于2007年6月10日出具的《沪大华资评报（2007）第101号《STEROPE INVESTMENT B.V.公司整体资产评估报告书》，标的股权对应的评估值为190403.108万元。双方同意并且确认，受让方向出让方支付人民币190403.108万元作为本协议项下的标的股权的转让价款。
5、股权交割
本协议项下股权的受让与出让的交割将于按照本协议约定的时间，在荷兰进行，但受让方只须于本协议第六条约定的付款日向出让方缴付本协议确定之转让价款。交割实施后，受让方立即依法成为标的股权的权利人且在Sterope公司享有标的股权对应的全部股东权益。
6、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：
①标的股权等相关评估报告须提交绵阳市国资委备案并获得认可；
②受让方董事会及股东大会批准受让方受让本协议项下的标的股权，且受让方股东大会表决通过批准非公开发行股票相关事宜的决议；
③出让方的股东会和有权国有资产管理部门批准出让方出让标的股权；
④出让方在受让方审议本协议项下股权转让的股东大会召开日前取得3.3条所述的应当取得的一切文件；
⑤国家有权境外投资审批部门批准或核准受让方受让标的股权；
⑥中国证监会核准受让方的非公开发行股票方案申请。
7、其他事项
关于过渡期的有关规定：
上海大华资产评估有限公司于2007年6月10日出具的《沪大华资评报（2007）第101号《STEROPE INVESTMENT B.V.公司整体资产评估报告书》确立的评估基准日起至过渡期届满之日期间，标的股权对应的一切损益归受让方享有；受让方无需就此向出让方支付任何对价。
过渡期内，出让方应就Sterope公司从事的任何重大资产购买或处置、增资或减资、实施分红、发行股份、对外投资、放弃权利等一切可能影响标的股权价值的行动事先取得受让方的书面同意。
（二）《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》
1、协议签署双方的名称
受让方：四川长虹电器股份有限公司
出让方：四川长虹电子集团有限公司
2、协议签署日期
2007年6月19 日
3、交易标的
长虹集团持有的四川长虹电源公司有限责任公司的100%股权。
4、转让价款
根据四川华衡资产评估有限公司于2007年6月19日出具的川华衡评报（2007）第122号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，标的股权的评估值为33,284.44万元。根据本协议规定的条款与条件，受让方同意以受让方及出让方共同协商确定的转让价款作为受让本协议项下的标的股权转让的全部对价；出让方亦接受该等对价。双方同意并且确认，受让方向出让方支付人民币33,284.44万元作为本协议项下的标的股权的转让价款。
5、股权交割
双方确认，自以下全部条件满足后，本协议项下的标的股权应将根据出让方的书面通知实施交割：本协议生效条件全部得到满足。受让方董事会确定最终、正式的非公开发行方案后，受让方认为交割股权的条件成熟的。在交割日，出让方在本协议中所作之声明和保证仍为真实、准确、完整和有效的。
6、协议生效条件
本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本协议生效之日：
（1）标的股权等相关评估报告须提交四川省国资委备案并获得认可；
（2）受让方董事会及股东大会批准受让方受让本协议项下的标的股权，且受让方股东大会通过非公开发行股票决议；
（3）出让方的董事会和绵阳市国资委及四川省国资委批准出让方出让标的股权。
（4）出让方于受让方审议本协议项下标的股权转让的股东大会召开日前完成全部不动产过户手续。
（5）中国证监会核准受让方的非公开发行方案申请。
二、本次关联交易的定价政策
经与世纪双虹、长虹集团协商，本次关联交易按照Sterope公司经评估的股东权益整体价值的75%即190,401.11万元、按照电源公司经评估的100%股权价值即33,284.44万元作价进行交易。对Sterope公司75%股权的收购，本公司以本次非公开发行募集资金的部分作为支付对价；对电源公司100%股权收购，本公司以定向增发的股份作为支付对价。
上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101号《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》以及四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报〔2007〕122号《四川长虹电源有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》正在履行向绵阳市国资委的备案确认手续，故最终交易价格以获得绵阳市国资委备案确认的评估结果为准。
第七节 本次关联交易的目的原则以及对公司的影响
一、本次关联交易的目的
（一）提升公司产业竞争力和可持续发展能力
本公司经过多年的发展，已经成为国家级的彩电生产基地，在彩电业务领域具备了较高的行业地位。目前电视行业中传统CRT电视市场保持平稳增长，而数字电视的发展则给平板电视带来了广阔的发展空间。为继续保持并强化公司在电视业务领域的竞争优势，实现产业价值链向高附加值、高核心技术含量的关键部件拓展，做大做强平板电视关键部品PDP模组成为公司发展平板电视业务的重要战略举措。
通过本次非公开发行及收购资产（关联交易），本公司将实际持有Sterope公司75%的股权，并实际控制Sterope公司全资子公司Orion PDP公司，掌握PDP核心关键技术和Multi-PDP核心技术。公司将在短期内实现向上游关键部件领域的突破，缩短PDP关键技术领域同日韩同行之间的差距，提高自主创新能力，在一定程度上控制上游资源，提升公司的产业竞争力和可持续发展能力。
（二）有效推动实施公司的发展战略
通过定向增发收购Sterope公司75%的股权，不仅使本公司获得Orion PDP现有的技术力量和科研开发成果及其全球性PDP模组市场份额和营销网络，有助于公司实现发展PDP模组产业的战略，而且还将极大推动公司产业结构的完善，大大提升公司在平板显示领域的核心竞争力和战略发展能力，为实现PDP模组的“中国制造、全球销售”目标奠定坚实基础。
（三）进一步拓展军工产业
电源公司在军用、民用电源领域具有很强的竞争优势，本公司通过收购电源公司的股权有利于进一步拓展军工产业，并提高公司在二次电源领域核心竞争力，提高公司自主创新能力，为公司进一步发展壮大奠定坚实基础。
（四）避免同业竞争和减少关联交易的需要
长虹集团控股的电源公司主要从事军用二次电源的生产销售，虽然与本公司的电源产业产品的类别和用户群体截然不同，但仍存在潜在的同业竞争关系，本次将电源公司收购进本公司，可彻底解决本公司与长虹集团存在的潜在同业竞争关系。
为掌握平板电视领域的关键技术以及尽量减少对本公司的影响，长虹集团通过控股的世纪双虹收购了Sterope公司75%股权，掌握了生产PDP电视的关键技术和量产技术，至此，长虹集团与本公司产生了潜在的同业竞争。通过本次收购，将彻底解决本公司与长虹集团存在的潜在同业竞争关系。
由本公司作为第二大股东，长虹集团为第一大股东的虹欧公司将承担PDP屏的生产，因PDP屏的生产建设将接受Orion PDP公司的技术支持而需要向Orion PDP公司支付相关费用，从而产生虹欧公司与Orion PDP公司之间的交易，当本公司完成收购Sterope公司75%股权后该交易便成为关联交易。
在虹欧公司生产PDP屏达到计划能力与条件成熟时，在符合本公司全体股东利益的情况下，本公司可考虑按照市场原则通过收购长虹集团持有的虹欧公司股权等方式控股虹欧公司，既完成本公司的产业上下游整合的产业规划，也解决此关联交易问题。
三、本次关联交易的原则
1、保证交易的公平、公正、公允；
2、符合有关法律、法规的规定；
3、维护全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于本公司中长期健康、稳定、可持续发展的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
四、本次关联交易对公司的影响
（一）对持续经营能力的影响
通过本次非公开发行募集资金收购Sterope公司75%的股权，本公司将实际控制Orion PDP 公司，同时掌握Orion PDP公司在PDP领域的专利技术；通过Orion PDP掌握的PDP核心技术和Multi-PDP系列产品的研发、生产和销售，实现发展PDP模组产业的战略，带动本公司平板电视业务的迅速发展，提高公司PDP及平板电视业务在全球的竞争力。
通过本次非公开发行募集资金收购电源公司100%的股权，本公司通过收购电源公司的股权有利于进一步拓展军工产业，并提高公司在二次电源领域核心竞争力，提高在电源领域的自主创新能力。
本次关联交易的实施将增强公司的自主技术创新能力和竞争能力与实力，为本公司的持续快速发展创造良好的条件。
（二）对同业竞争和关联交易的影响
在本次发行及收购前，因长虹集团的控股子公司世纪双虹持有Sterope公司75%的股权以及长虹集团持有电源公司100%股权，导致长虹集团和本公司在PDP电视的生产以及电源生产领域存在一定程度的潜在同业竞争关系。本公司通过本次收购减少了相关业务的潜在同业竞争。
本次发行及收购前，本公司与长虹集团发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性关联交易，本次发行及收购后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能还会与长虹集团及其关联企业发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性的关联交易，对此，本公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，按照公平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息披露义务。
长虹集团本着规范和减少关联交易、维护本公司及本公司其它股东利益的原则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的承诺函》。
3、对本公司法人治理结构的影响
本次发行及收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立。本次发行及收购完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、人员和机构的独立。
4、对本公司经营业绩的影响
本次非公开发行股份募集资金收购Sterope公司75%的股权、电源公司100%的股权以及其他投资项目完成后，将有助于本公司在平板电视领域、电源产业领域的长远发展，提高公司的长期盈利能力和竞争能力。
第八节 同业竞争与关联交易及有关安排
一、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、本次收购前的同业竞争
本次发行及收购前，本公司控股子公司四川长虹新能源有限公司主要从事一次电源的生产和销售，与电源公司未来业务拓展涉及二次电源业务领域存在一定的潜在同业竞争关系。
本次发行及收购前，本公司在未来业务拓展从事的彩电业务与Orion PDP公司从事的PDP显示屏业务存在一定的潜在同业竞争关系。
2、本次收购后的同业竞争
本次发行及收购后，将解决本公司与长虹集团及其关联公司的潜在同业竞争关系。
本次发行及收购后，世纪双虹、Orion PDP公司、四川虹欧等PDP相关业务公司战略定位明确且有明显差异。
（1）世纪双虹战略定位
世纪双虹在本次关联交易后，其主要经营性资产为四川虹欧显示器件有限公司42.22%的股权。世纪双虹是为达到收购Sterope公司目的而设立的平台，本次关联交易后，世纪双虹仍然是投资型企业，不从事生产经营性业务和活动。
（2）Orion PDP公司战略定位
本次发行及收购后，Orion PDP公司将成为本公司控股的境外企业，Orion PDP公司主要从事Multi- PDP的研发及生产经营和PDP技术的研发。
（3）四川虹欧战略定位
四川虹欧显示器件有限公司系商务部商资批[2007]826号批准设立的的中外合资企业，公司注册资金2.25亿美元。世纪双虹、四川长虹、MP公司通过控股的毛里求斯Mavericks Investment Holding Ltd和毛里求斯Cloudbreak Investment Holding Ltd分别出资9500万美金、9000万美金、2946万美金和1054万美金，分别持有四川虹欧42.22%、40%、17.78%的股份。四川虹欧的实际控制人为长虹集团。
国家发改委以发改高技[2007]796号文件批复同意四川虹欧显示器件有限公司PDP显示屏及模组生产项目。根据批复，该项目建设期20个月，项目建成达成后将形成年产PDP模组216万片（以42英寸计）的生产能力。
预计四川虹欧达产、量产的产品将包括42″XGA (1024×768) PDP、 42″XGA (1366×768) PDP、50″XGA (1024×768) PDP、50″FHD(1920×1080) PDP屏及模组，为本公司生产PDP电视即等离子电视提供关键的屏资源部件。
本次发行及收购后，Orion PDP公司、四川虹欧的主要产品定位明确且有明显差异，不存在同业竞争关系。
3、同业竞争关系与有关承诺
为解决本公司与长虹集团及其关联企业之间的同业竞争，长虹集团于2007年6月18日出具《关于减少和避免与四川长虹电器股份有限公司同业竞争的承诺函》，长虹集团并代表长虹集团的控制的下属公司、关联方承诺和保证：
（1）在本次收购完成后，除了应四川长虹要求为四川长虹利益协助采取行动外，将不再主动从事与四川长虹业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；
（2）在有关同业竞争未能消除之前，长虹集团保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响四川长虹正常经营的行为；
（3）长虹集团保证，在条件成熟时，逐步将与四川长虹业务相关的资产注入四川长虹，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与四川长虹的同业竞争；
（4）若四川长虹在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长虹集团已在经营的，只要长虹集团仍然是四川长虹的控股股东或实质控制人，长虹集团同意四川长虹对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。
（二）关联交易情况
1、本次收购前的关联交易
本次发行及收购前，本公司与长虹集团发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性关联交易。
2、本次发行收购后的关联交易
本次发行收购后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能还会与长虹集团及其关联企业发生偶然性关联交易和持续性关联交易，对此，本公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，按照公平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息披露义务。
Orion PDP公司与四川虹欧于2006年12月22日签署了技术许可协议，Orion PDP公司同意授予四川虹欧非独家及不可转让的权利和许可在指定地区内使用知识产权权利及技术，以使四川虹欧从事等离子屏及模组的研究、发展、生产、销售及分销。技术许可协议约定的许可费及基数使用费包括下列项目：专利和技术许可费用、技术文件费用、派驻人员及提供援助等费用。
Orion PDP公司与四川虹欧双方均按照有关规定履行了董事会决策程序，关联董事回避表决，该关联交易客观公允，体现了公正、公平、公允的原则，不存在损害Orion PDP公司和四川虹欧的利益以及双方其他股东利益的行为。
长虹集团本着规范和减少关联交易、维护本公司及本公司其它股东利益的原则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的承诺函》。
3、关联方承诺
长虹集团本着规范和减少关联交易，维护本公司及本公司其它股东利益的原则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的承诺函》。长虹集团的承诺内容如下：
为规范长虹集团及长虹集团的下属公司、关联方与四川长虹的关联交易，长虹集团公司并代表长虹集团的下属公司、关联方，特此承诺：
（1）将采取措施尽量避免与四川长虹发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与四川长虹签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）长虹集团保证，在条件成熟时，逐步将与四川长虹存在关联交易的相关资产纳入四川长虹，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与四川长虹的关联交易；
（4）保证不通过关联交易损害四川长虹及四川长虹其他股东的合法权益。
第九节 本公司董事会、监事会对本次关联交易的意见
一、本公司董事会意见
本次关联交易严格按照国家法律法规的要求进行，本次关联交易涉及的标的由具备证券业务资格的上海大华资产评估有限公司和四川华衡资产评估有限公司进行了价值评估，招商证券股份有限公司已为本次关联交易出具了独立财务顾问报告，有关资产的权属问题、交易的合法性、标的资产是否存在限制转让的情形等也由四川泰和泰律师事务所出具了法律意见书进行鉴证。有关本次关联交易的议案经本公司董事会审议批准，关联董事对关联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。
招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问，具有中国证监会要求的财务顾问业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公正。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，切实有效地保护了本公司非关联股东的利益，有利于本公司的长远发展。
二、本公司监事会意见
2007年6月20日，本公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于四川长虹电器股份有限公司非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书的议案》。监事会意见认为：
在本公司本次非公开发行股份进行资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股份进行资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对非公开发行股份进行资产收购暨关联交易出具了相应的法律文件和独立意见。该非公开发行股份进行资产收购暨关联交易公平、合理，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，为上市公司更好地实施平板电视发展战略奠定坚实基础，有利于增强上市公司的可持续性发展能力和市场竞争力。
三、本公司独立董事意见
公司6名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，除独立董事冯冠平先生弃权外，其它独立董事发表如下独立意见：
同意本公司以本次非公开发行募集资金收购Sterope公司股权资产以及长虹集团以持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权资产认购本次非公开发行的股份。四川长虹董事会共有11名董事，其中3名关联董事按规定回避表决，该议案获得了其余8名董事的一致通过。全体独立董事认为本次关联交易已经四川长虹第六届董事会第四十三次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
四川长虹以本次非公开发行股份募集资金收购Sterope公司75%股权资产以及长虹集团以持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权资产认购本次非公开发行的股份的资产价格根据评估机构的评估价值，由双方协商确定，该交易价格定价合理，交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益。
本次关联交易有利于提高上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过Sterope公司75%股权资产及电源公司100%股权资产的收购，四川长虹将在短期内进入平板电视关键部件PDP模组的业务领域，在一定程度上控制上游资源，缩短与日韩同业竞争对手的差距，增强自主创新能力，拓展军工产业及进入二次电源产品领域。本次关联交易有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争关系。受让Sterope公司75%股权资产后，在符合四川长虹全体股东利益的情况下，长虹集团承诺按照规范程序和市场原则在适当时机将其他PDP业务相关资产注入上市公司，为上市公司更好地实施平板电视战略奠定坚实基础，有利于上市公司的长期可持续发展。
十、财务顾问意见
招商证券股份有限公司就本公司此次关联交易事项出具了《关于四川长虹电器股份有限公司非公开发行股份进行资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》，结论性意见为：
四川长虹拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易标的即Sterope公司75%股权以及电源公司100%股权已经具有证券从业资格的资产评估机构评估，对Sterope公司75%股权的交易定价已考虑了PDP核心技术对评估价值和交易价值的影响。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了公平、公正、合理的原则，有利于提升四川长虹的核心竞争力和可持续发展能力，符合全体股东的长远利益。
本次关联交易尚需要四川长虹股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避，本次关联交易不存在损害非关联股东的利益。
本次关联交易将为四川长虹实施平板电视战略、拓展军工及二次电源产业奠定基础，对四川长虹逐步解决潜在同业竞争具有积极意义。
十一、律师的意见
四川泰和泰律师事务所就本次关联交易事项出具了《四川泰和泰律师事务所关于四川长虹电器股份有限公司股权收购之法律意见书》，其结论性意见为：
1、本次收购协议的交易主体为依照中国法律合法注册登记的企业法人，具备实施本次收购的主体资格；
2、世纪双虹持有Sterope75％股权已获得中国有权政府部门的批准；
3、根据荷兰阿姆斯特丹CLIFFORD CHANCE律师事务所的《法律意见书》，Sterope依法设立并登记，世纪双虹现持有Sterope75％的股权；
4、 电源公司合法注册并存续，长虹集团所持电源公司100％股权产权清晰，不存在重大纠纷或者质押、司法冻结等权利限制，电源公司占有、使用的土地、房屋有待于长虹集团根据《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》的约定过户到电源公司（含将尚未办理产权证书的房屋直接办理至电源公司）；
5、公司与世纪双虹签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限公司关于Sterope公司之股权转让协议》无违反有关法律、法规的情形，在有关生效条件满足后，该协议对公司和世纪双虹具有法律拘束力；
6、公司与长虹集团签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》无违反有关法律、法规的情形，在有关生效条件满足后，该协议对公司和长虹集团具有法律拘束力；
7、本次收购不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
8、本次收购后公司仍符合上市条件；
9、为本次收购提供服务的中介机构均具有提供相关服务的资格。
综上，泰和泰律师事务所认为，本次收购在履行了全部必要的法律程序并获得相应批准后，实施本次收购不存在法律障碍。
十二、备查文件
1、公司与世纪双虹签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限公司关于STEROPE公司之股权转让协议》；
2、公司与长虹集团签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》；
3、四川长虹第六届董事会第三十六次会议、四十三会议决议；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、四川长虹第五届监事会第十一次会议决议；
6、世纪双虹出具的《关于拟转让Sterope公司75%股权的声明》；
7、长虹集团出具的《关于拟转让四川长虹电源有限责任公司100%股权的声明》；
8、招商证券股份有限公司《关于四川长虹电器股份有限公司非公开发行股份进行资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》；
9、四川泰和泰律师事务所关于本次关联交易的《法律意见书》；
10、四川君和会计师事务所有限公司对标的股权（Sterope公司、Orion PDP公司）出具的君和审字(2007)1140号、君和审字(2007)1141号审计报告；
11、上海大华资产评估有限公司对标的股权（Sterope公司75%股权）出具的沪大华资评报(2007)第101号评估报告；
12、四川君和会计师事务所有限公司对标的股权（电源公司100%股权）出具的君和审字（2007）第1149号审计报告；
13、四川华衡资产评估有限公司对标的股权（电源公司100%股权）出具的川华衡评报〔2007〕122号评估报告；
14、世纪双虹关于转让Sterope公司75%股权的董事会决议；
15、长虹集团关于转让电源公司100%股权的董事会决议；
16、绵阳市国资委绵国资产[2007]25号《绵阳市国资委关于同意转让股权及认购股权有关问题的批复》；
17、韩国律师、韩国德勤的法律文件、会计文件。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十一日