新疆天富热电股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2007年6月19日上午10：30以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票10张，独立董事于雳女士因出国未能参与本次会议表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
关于《新疆天富热电股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案。 (详见公司2007-临033号公告、上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.tfrd..com.cn)
同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2007年6月19日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2007—临033
新疆天富热电股份有限公司
治理情况的自查报告和整改计划
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司部分高管人员存在违规买卖公司股票的行为；
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
3、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善；
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
5、公司虽然建立了合理的绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励的计划。
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
二、公司治理概况
1、历史沿革
新疆天富热电股份有限公司（股票简称：天富热电；代码：600509）经新疆维吾尔自治区人民政府新政函（1999）104 号文批准，于1999年3月28日以发起方式设立，属电力行业。2002年1月28日，公司经中国证监会[2001]100号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股6000万股，于2002年2月28日在上海证券交易所上市，公司通过IPO形式共募集资金42,000万元。
2003年6月27日，公司根据股东大会决议，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本由16,908.50万股变更为25,362.75万股，股本结构不变。
2006年4月17日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，5月9日，公司股权分置改革方案实施完毕。根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日2006年4月28日收市后登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3.3股股份，非流通股股东共支付股份对价29,700,000股。
公司股权分置改革方案实施后公司的股本结构如下表所示：
2、公司目前基本情况
新疆天富热电股份有限公司是西北第一家热电联产、区域集中供热的上市公司，是新疆最大的水火电并举、发供调一体化的地方热电企业，资产总额50亿元，发电总装机容量28万千瓦，负担着石河子地区绝大部分的供电供热任务。在积极完善发展供电供热主业的同时，公司也开展多元化经营，目前业务涉及房地产开发、进出口贸易、建筑工程安装施工以及新材料、新能源的研究开发等。
公司拥有博士后流动工作站，并和中国科学院、华东理工大学等大学、科研机构建立了长期紧密的合作关系，在碳化硅晶体生长、碳电极材料、医用炭小球开发利用等领域取得了突破，填补了多项国内空白。
本公司近三年的财务状况及经营业绩
3、公司控制关系和控制链条
4、公司独立运营情况
1)、业务方面：公司拥有独立、完整的主营业务，控股股东没有从事，并且承诺在今后将不从事或投资与公司主营业务相同事项。
2)、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理部门，所有人员均在公司领取薪酬。
3)、资产方面：公司具有完整的供、产、销系统，与控股股东之间的产权关系明确。土地和房产均办理了权属证明，生产物资的采购和供应由公司的采购部门独立完成。与控股股东之间的土地租赁、煤炭供应等关联交易全部签订关联交易协议。
4)、机构方面：公司设立了完全独立与控股股东的组织机构，负责公司内部日常经营管理工作，公司的办公地点与控股股东分开，不存在合署办公情况。
5)、财务方面：公司独立在银行开户，独立进行财务核算，独立缴纳税金。公司拥有完整的财务核算制度，财务人员不由控股股东委派，财务部门不受控股股东的管理。
三、公司法人治理结构及信息披露合规情况：
1、股东大会：本公司自上市后召开股东大会19次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长、董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年6月23日公司召开2005年年度股东大会审议修订了公司《股东大会议事规则》。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
3、监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4、经理层：公司制定了《总经理办公会议制度》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，本届经理层于2007年4月27日经公司第三届董事会第三次会议聘任产生，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
5、公司内部控制情况
（1）、本公司已于2006年6月23日召开2005年年度股东大会审议通过了《公司章程（修正案）》，本《公司章程（修正案）》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修改完善。
（2）、本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构比较健全，符合《上市公司治理准则》的要求。形成了包括生产、经营、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（3）、 2002年5月23日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议制定了公司募集资金管理办法，本公司严格履行发行新股的有关承诺，前次募集资金不存在投向变更的情况。2007年5月，公司董事会对前次募集资金使用情况作出说明，立信会计师事务所有限公司对此出具了审核报告，认为截止2006年12月31日，公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按有关规定进行了信息披露，资金已全部使用完毕。
（4）、公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在公司章程中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书；同时严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定。2006年以来，按照相关要求，公司对大股东及其附属企业占用公司资金的情况进行了清理，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况，以保证不发生大股东占用资金情况。经过核查，目前公司不存在大股东非经营性占用资金情况。2007年3月20日，立信会计师事务所出具了信长会师函字（2007）第044号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，核查认为截至2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用股份公司资金情况。
（5）、2007年4月27日，立信会计师事务所有限公司对我公司内控情况出具了内部控制审核报告，报告认为：公司董事会按照关于公司内部控制的自我评估报告设定的标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
6、公司独立性及透明度情况
（1）公司自主生产经营、采购与销售，对控股股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争，控股股东也承诺今后不从事或投资于公司主业相同的行业。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
（2）公司与控股股东及其关联单位存在关联交易，主要是公司从控股股东处采购燃煤，并接受其控股子公司提供的劳务。上述交易均遵从公平、平等原则，按市场价或政府定价确定价格，是公司生产经营必不可少的，有利于公司生产经营计划顺利实施。上述交易均与相关企业签署了合同，履行了相关决策程序，进行了相关信息披露。
（3）公司制定了《新疆天富热电股份有限公司信息披露制度》，公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司部分高管人员存在违规买卖公司股票的行为；
2006年以来，由于对相关法律、规则学习不够，了解不足，公司一位高级管理人员陆续在二级市场买、卖了一定数量的我公司股票，共计获利13,174.00元。根据《证券法》第四十七条之规定，其所得收益归公司所有。该名高管已深刻认识到自己的错误，并将上述款项足额交至公司账户。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
公司董事会目前建立有４个专业委员会，但在实际公司运营中，各专业委员会发表的意见较少，未能充分地参与公司各项生产经营活动，在发挥各专业委员会作用方面，公司还需要加强工作，以提高公司的科学决策能力。
3、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善；
公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》是公司上市后，于2002年制定的，需要根据近期下发《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定进行修订。
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
公司目前投资设立了12家控股子公司，地域分布广，管理难度大，信息沟通不尽畅通，且子公司多以生产经营为主，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，有可能造成其不能完全按上市公司的相关要求规范运作。
5、公司虽然建立了合理的绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励的计划。
由于公司为国有法人控股，股权激励涉及到国有资产管理诸多问题，还有待国有资产监管机构出台明确政策后，公司才能考虑实施。
６、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已进入全流通时代，作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督。公司虽然制订了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》，对于投资者的咨询、调研活动都在职责范围内认真进行接待、解答，但公司上市以来未举办分析师会议、业绩说明会等主动性活动，促进与投资者的沟通。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司部分高管人员存在违规买卖公司股票的行为；
整改措施：在发现这一情况后，公司立刻按照相关法律规定追缴了违法违规所得，目前该名高管已经将全部违法获利交归公司财务。但思考此事件的深层次原因，是公司高管对相关法律法规学习不足，对自己行为的合法、合规性认识不够造成的。公司将加强公司高管对相关法律法规的学习、培训，通过组织集体学习、专题会议的形式加深印象，避免同类事件再次发生。
整改时间：长期
整改责任人：董事会秘书
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自会计、工程、金融等方面。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：长期
整改责任人：董事长
3、公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善；
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，结合公司具体实际，尽早修订和完善公司的《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》。
整改时间：2007年6月30日前
整改责任人：董事会秘书
4、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平；
整改措施：进一步要求各子公司完善重大事项决策程序，各项会议纪录必须完整，建立重大事项报告制度，并进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，同时加强对下属企业规范运作的检查、指导工作。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书及证券部工作人员
5、公司虽然建立了合理的绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励的计划。
整改措施：我公司是国有法人控股公司，实施股权激励计划涉及到国有资产管理诸多问题，待相关政策出台后，公司将结合自身实际，逐步将其提上议事日程。
整改时间：长期
整改责任人：董事长
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司将认真学习其他优秀上市公司投资者关系管理经验，适当的在定期报告及其他重大事项过程中采取主动性投资者关系管理活动。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、公司在子公司管理中实行分权治理，独立经营原则。各控股子公司管理层得到公司董事会的充分授权，公司董事会对各子公司制定经营目标，对子公司经营进行监督考核，各子公司完全按照市场化模式独立经营，公司并不干涉各控股子公司的实际经营管理，各控股公司以及母公司之间的交易按照市场价格结算，增强了各子公司的市场竞争能力，也避免了公司内部交易带来不合理成本增加。例如公司下属子公司天富房地产开发公司经过几年的市场拼搏，目前已经成为全疆知名，本地区最有实力的房地产开发公司。
2、公司长期以来都十分重视企业文化建设，印制了企业文化手册，制定了统一的企业理念、管理人员十大准则、员工守则、服务承诺等，并组织创作了企业歌曲：《天富热电之歌———托起绿洲的太阳》。自公司上市以来，公司也一直注重在企业内部形成服务投资者、尊重投资者和回报投资者的企业股权文化。公司注重从普通员工到中层后备干部以及高级管理人员的培训及企业文化的宣讲，注重企业经营理念和企业文化精神的灌输，通过学习企业历史深刻体会本企业文化的精神内涵。
另外，公司借助公司内部刊物和局域网络平台，宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观，通过每年定期举办百日劳动竞赛、合唱比赛、棋牌比赛、募捐活动等丰富多彩的企业文化活动形式，在丰富员工精神生活同时，培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。
3、公司自2005年开始建立了一套完整并相对合理的绩效评价体系，从董事长到全体员工进行目标工作责任绩效考评。 对于职能部门，每个岗位都有明确的责任与职能划分，并对其所承担各项职责设定相应权重及工作完成目标与质量的考核标准，年终由部门领导、工作相互衔接的同事对其进行评议打分； 同时对各单位各部门实行年度目标考核，结合年度生产经营和利润目标，分解到二级单位，各部门和单位再分解落实到月份工作中，人人背指标，做到绩效考评和目标考核相结合，月份有考评，年度总考核。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn及公司网站www.tfrd.com.cn
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，敬请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。
公司联系电话：0993-2901128
公司联系人：许锐敏 谢炜
公司电子邮箱：zqb@tfrd.com.cn tfrd.600509@163.com
公司邮寄地址：新疆石河子市红星路54号 天富热电股份有限公司证券部 收
公司邮政编码：832002
公司网络平台：www.tfrd.com.cn投资者关系栏目
新疆天富热电股份有限公司董事会
2007年6月19日