四川金顶（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会第三十六次会议以电话、传真及电子邮件等方式于2007年6月10日通知全体董事，会议于2007年6月20日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过以下议案：
一、关于拟修订《公司信息披露管理制度》为《公司信息披露事务管理制度》的议案，议案内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
二、关于拟转让公司所持四川金顶集团成都散装水泥有限公司全部股权的议案（详见公告临2007-022号）；
三、关于拟向峨眉山市、夹江县农村信用合作联合社申请社团流动资金借款1,000万元的议案。
为满足公司生产经营需要，公司拟向峨眉山市、夹江县农村信用合作联合社申请社团流动资金借款1,000万元（大写：壹仟万元），借款期限为壹年。上述借款采取按季付息、到期还本方式，还款来源为公司营业收入及其他营业收入。
上述借款拟由公司第一大股东———华伦集团有限公司提供连带责任担保。
四、关于同意公司在恒丰银行成都分行授信3,000万元人民币额度内办理短期流动资金借款业务的决议。
公司董事会于2007年6月13日签署决议，同意公司在恒丰银行成都分行授信3,000万元额度内办理短期流动资金借款，授信期限为壹年，并同意授权公司经理层办理该项融资业务。上述授信由本公司第一大股东———华伦集团有限公司提供连带责任担保。本公司已于2007年6月19日收到该项授信额度下签署的短期流动资金借款合同（编号：2007年恒银成借字12-002号）及保证合同（编号：2007年恒银成借保字12-002号），借款金额3,000万元人民币，用于公司流动资金贷款，借款期限自2007年6月15日至2008年6月14日，合同项下的借款月利率为6.0225％。。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2007年6月20日
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2007—022
四川金顶（集团）股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：以2006年12月31日为基准日，根据四川君和会计师事务所对四川金顶集团成都散装水泥有限公司（以下简称“成散公司”）出具的审计报告，本公司以1,180万元人民币出让所持成散公司95%股权。
·本交易不构成公司关联交易。
·本交易公司预计获得588万元收益。
一、交易概述
（一）成散公司基本情况
成散公司为本公司控股子公司，1999年12月21日由本公司、四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司（以下简称“金恒公司”）共同出资设立。成散公司注册资本2,300万元人民币，本公司出资2,185万元，占注册资本的95%；金恒公司出资115万元，占注册资本的5%；注册地址为成都高新区肖家河沿街192号；公司法定代表人：盛立公；公司经营范围：各型水泥的储运和销售，熟料粉磨的加工、水泥制品的生产和销售；销售金属材料（不含贵金属）、建筑材料及建筑机械、矿产品（国家政策允许）、机电产品（不含汽车）。
截止2006年12月31日，成散公司总资产为17,499,106.93元，总负债为8,363,821.01元，所有者权益为9,135,285.92元；2006年度成散公司净利润为-7,261,770.94元。
（二）决策情况
根据《公司章程》有关规定，公司第四届董事会第三十六次会议于2007年6月20日以通讯表决方式召开，会议审议了《关于拟转让公司所持四川金顶集团成都散装水泥有限公司95%股权的议案》，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过，同意以1,180万元价格向自然人唐宜军转让公司所持成散公司95%股权。
本公司独立董事对上述股权转让议案发表独立董事意见（附后），认为公司董事会审议关于上述股权转让议案的表决程序、交易双方的主体资格均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次股权转让系依据公司调整营销战略需要，对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。本次转让定价是依据转让双方认可的审计报告中的净资产值为参考，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次股权转让。
（三）股东放弃优先权情况：
根据《公司法》、《成散公司章程》的有关规定，成散公司另一股东———金恒公司出具了书面文件，在同等条件下对本公司所转让成散公司95%股权放弃优先购买权，同意此次股权转让。
二、股权受让方情况介绍：
股权受让方为自然人唐宜军（身份证号码：330123197605045112），本公司与自然人唐宜军在资产、产权、业务、人员等方面无关联关系，本公司没有为自然人唐宜军担保，也没有委托理财等情形发生。
公司第一大股东———华伦集团有限公司于2007年6月12日作出《关于与自然人唐宜军关联关系的说明》：“自然人唐宜军（身份证：330123197605045112）与本公司、本公司控股子公司、控股企业及本公司股东在资产、业务、债权债务及人员各方面均无关联关系。”
本交易不构成公司关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）本公司出售资产为所持成散公司95%股权，根据股权受让方自然人唐宜军在股权转让协议中所做陈述与表示，对受让上述股权意思表示真实明确。
（二）为保障股东权益，保证实施本次股权转让的公允性，股权转让双方同意以四川君和会计师事务所所作审计报告净资产值作为计价依据，考虑到成散公司应收帐款及其坏帐计提谨慎原则，自然人唐宜军最终确定以1,180万元人民币的价格受让本公司所持成散公司全部股权。
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
（一）股权转让协议主要内容：本公司与自然人唐宜军于2007年6月18日签署了《股权转让协议》。
自然人唐宜军同意以上述审计报告的净资产值为作价基础，以1,180万元人民币价格受让本公司所持成散公司95%股权。付款方式为股权受让方在本公司董事会决议通过协议所指股权转让事宜后十日内现金支付60%股权转让款，余款在之后的一个月内全部付清。协议约定，受让人应根据协议有关规定，将全部股权转让款按规定时间划付至本公司指定的帐户，如未按期履行支付股权转让价款的义务，则应向本公司支付违约金，并应在本公司单方解除协议后协助办理股权再次变更工商备案手续。
（二）定价情况：
本次转让定价以双方认可的四川君和会计师事务所出具的审计报告股权净资产值为计价基础，经双方协商最终确定。本次转让价格的依据为具有证券从业资格的四川君和会计师事务所对成散公司基于2006年12月31日财务状况出具的（2007）第2086号《审计报告》。截止2006年12月31日，成散公司净资产为9,135,285.92元，本公司所持成散公司95%股权对应净资产值为8,678,521.62元。
经协商，股权转让双方同意以上述审计机构所作审计报告净资产值作为计价依据，考虑到成散公司应收帐款及其坏帐计提谨慎原则，自然人同意最终确定以1,180万元人民币的价格受让本公司所持成散公司全部股权。
五、出售资产目的及对公司影响
为顺应成都片区水泥市场竞争发展格局，从调整公司营销战略需要，结合公司实际情况，公司向自然人转让所持成散公司全部股权，转让完成后，本公司将不再持有成散公司股权，预计本次股权转让将获取当期收益约588万元。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二○○七年六月二十日
备查文件：
1、四川君和会计师事务所出具的君和审（2007）第2086号《审计报告》；
2、《股权转让协议》；
3、《关于与自然人唐宜军关联关系的说明》；
4、四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司关于同意股权转让及放弃优先购买权的函；
5、公司独立董事意见（附后）。
四川金顶（集团）股份有限公司独立董事
关于转让公司所持四川金顶集团成都散装水泥有限公司全部股权的
独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为四川金顶（集团）股份有限公司独立董事，对公司第四届第三十六次董事会议审议的《关于拟转让公司所持四川金顶集团成都散装水泥有限公司全部股权的议案》，发表意见如下：
我们认为，董事会审议关于上述股权转让议案的表决程序、交易双方的主体资格均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；
本次股权转让系依据公司调整营销战略需要，对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。本次转让定价是以依据转让双方认可的审计报告中相关净资产值为参考，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次股权转让。
独立董事（签署）：骆国良、夏建中、李静
二○○七年六月二十日