上海氯碱化工股份有限公司
董事会六届二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会，于2007年6月21日以通讯表决方式召开六届二次临时会议。发出表决票9张，实收9张，审议通过《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。决议公告如下：
以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
附：《上海氯碱化工股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改计划》
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO七年六月二十二日
上海氯碱化工股份有限公司
公司治理专项自查报告和整改计划
一、特别提示
1、公司主要生产经营场所及土地使用权，未完全独立于大股东。
2、公司与控股股东之间存在潜在同业竞争问题。
3、公司国家股持有人与实际财务记账人不一致问题。
二、公司治理概况
1、修改基本制度。公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《股票上市规则（2006年修订）、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《信息披露管理办法》的要求，结合本公司实际情况，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司内控制度》和《信息披露事务管理制度》，制订了《公司关联交易管理办法》，进一步完善公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人结构。
2、搭好运作框架。
1）在决策层面上，公司于2004年3月23日建立了公司董事会战略委员会，2007年5月15日建立了投资委员会。作为董事会的咨询机构，对公司的中长期战略发展方向、发展机遇，实现战略转型提供方案，对公司重大对外投资、重大技措项目安排作专业的分析和可行性研究，使董事会做出的重大决策建立在一个科学的、可操作的基础上，使公司在近年氯碱化工行业过度发展的环境中逐步走出困境，寻求新的发展空间。
2）在经营层面上，公司完成了组织机构“扁平化”改革，提升了管理流程的优化和国际化程度。公司质量、环保、安全三大系统采用国际标准认证体系，对生产经营实施全覆盖。在日常生产经营活动中，经理层以预算管理为中心，强调月、旬、周的滚动预算分析，做到及时纠偏，确保生产经营始终按预算进度稳步实施；定期组织召开总经理办公会议、行政例会、公司生产经营协调会、生产调度会等经营决策性会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，从而确保了公司日常生产经营的有效控制。
3）在内部管理方面，公司管理制度逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订等方面形成规范的管理流程和方法。公司管理制度针对各专业条线的职能分工、运作流程进行了明确的规定，从专业上来划分主要包括行政类、营销类、采购类、生产类、人力资源类、资产财务类、技术类、质量环保安全类、审计类、保卫监察类等十大类，从层级上来划分主要包括公司级、部门级。公司严格按照《会计法》的有关规定进行规范和管理，并按照《企业会计制度》和2007年新实施的《企业会计准则》进行核算。
3、积极履行职能。2004年董事会召开一次董事会定期会议，四次董事会临
时会议，召集召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。2005年董事会召开二次董事会定期会议，四次董事会临时会议，召集召开一次年度股东大会，一次临时股东大会和一次A股市场相关股东会议。2006年董事会召开一次董事会定期会议，三次董事会临时会议，召集召开一次年度股东大会，二次临时股东大会。董事会严格执行股东大会决议，各位董事能按时出席董事会，认真履行董事职责，对会议的议案提出建设性建议，独立董事能够对关联交易等事项发表独立意见，有利于公司的最终决策。董秘室加强与董监事的沟通和联系，经常性地与董监事尤其是外部董监事保持良好的沟通和联系。一方面，通过编制每月的董事会信息，使外部董事及时了解公司的生产经营状况；另一方面，董秘室加强定期会议和通讯表决事项的事前沟通，约见董事和参加监事会会议，做好重要议案和定期报告的当面汇报工作，使大家在获得完整信息的基础上，履行表决职能。
4、做好信息披露。公司严格按照《信息披露管理办法》，修订《公司信息披露事务管理制度》，落实责任人和联络人，搭建信息披露管理网络，以进一步加强公司信息披露管理，提高公司信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。在公司层面上，董事长是实施《公司信息披露事务管理制度》的第一责任人，董事会秘书负责协调。各单位（部门）行政负责人和子公司董事长或总经理是所在单位信息披露的第一责任人，同时明确一名与公司董事会秘书室传递信息的指定联络人。
三年来，公司严格按法规、规章和上市规则要求，及时、真实、准确、完整地披露信息，认真履行信息披露义务，没有受谴责的情况发生。2004年公司披露了年报、半年报、季报等4份定期报告，披露了7项临时公告。2005年公司披露了年报、半年报、季报等4份定期报告，披露了24项临时公告。2006年公司披露了年报、半年报、季报四份定期报告，31项临时公告。
5、确保公司独立性。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，控股股东或实际控制人对公司的生产经营无影响。公司能够严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《财务联签制度细则》所规定的授权权限和职责范围，对公司的内部事项做出决策。公司重大事项预先与大股东进行充分的沟通，以达成共识。大股东作为董事会成员，在董事会议、股东大会上按规定行使表决权。
1）业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，但与控股股东存在潜在同业竞争。
公司生产装置、配套设施一应俱全，完全独立于控股股东或其他关联单位，
不存在对控股股东或其他关联单位的依赖。公司建立了独立的采购中心、市场营销部、国际贸易部，负责公司原材料采购和产品销售，自主独立经营，不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要交易形式有购买商品、销售商品、接受劳务、提供劳务等四种形式，但公司与关联单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，所发生的关联交易不会对公司的独立性构成影响。同时，公司所发生的关联交易均由独立董事发表专项意见，经董事会、监事会、股东大会审议，履行必要的决策程序。
公司与母公司上海天原（集团）公司的控股子公司上海天原集团胜德塑料有限公司存在资产委托经营情况。公司的直属单位粒料厂和公司的控股子公司氯威公司均由母公司上海天原（集团）公司的控股子公司上海天原集团胜德塑料有限公司租赁经营。由于粒料厂管理模式层次多，对市场信息反应较慢，生产设备、厂房、土地资源不足等原因，生产经营困难；氯威公司由于产品不配套、市场拓展能力不强等原因，经济效益不佳，资产严重缩水，市场份额呈萎缩趋势。胜德公司、粒料厂和氯威公司同属塑料后加工行业，地理位置相邻。胜德公司近年来业务发展比较迅速，逐渐进入一个新的阶段，需要扩大对土地及厂房的投资。胜德公司通过租赁经营粒料厂及氯威公司，可以扩大现有的经营规模，简化管理层次，降低生产成本，提高管理效率，可以发挥三家企业产品连动的功效，在为胜德公司打开新的市场的同时，也带动粒料厂、氯威公司的发展，形成1+1+1＞3的结果。胜德公司租赁经营粒料厂、氯威公司可以使三家塑料加工企业形成资源互补，提高盈利能力，止住本公司的出血点，不会对本公司生产经营的独立性产生影响。
内蒙古亿利化学公司是由上海华谊（集团）公司、内蒙古亿利资源集团公司和神华神东电力有限责任公司共同投资组建的大型氯碱化工企业，三方的持股比例分别为：34%、41%、25%。一期项目年产40万吨电石法PVC和40万吨离子膜烧碱，并将于2007年底建成投产。由于该公司与本公司同属氯碱行业，产品相同，因此，存在潜在同业竞争问题。
2）人员方面：公司在人事及工资管理等各方面均独立于控股股东
公司一直以来自主招聘经营管理人员和职工，根据岗位情况和实际需求，在
企业内部或社会公开招聘相关人员。
公司各届董事会、监事会的选举，均严格按照公司章程的规定，由上一届董事会、监事会提出候选人建议名单，征询大股东华谊集团意见，经董事会、监事会审议通过，提交股东大会选举产生。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
公司高级管理人员的产生，首先按国资委相关干部任免规定，经公司党政联席会议讨论，提出建议名单，报控股股东华谊集团审核通过后，再向公司董事会提出推荐名单，由董事会聘任，公司未履行提名委员会的提名程序。
总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。
3）资产方面：公司生产、供应、销售系统及配套设施独立于控股股东，但部分土地使用权未完全独立于大股东
公司于1992年以除土地之外的全部资产整体上市，所有资产均已列入股份公司名下。公司有独立完整的生产、供应、销售系统以及水、电、气等辅助生产系统和码头、仓储、铁路等配套设施，公司的“商标所有权、发明专利、外观设计、实用新型”等工业产权和公司正在使用的非专利技术等无形资产均为公司所有，独立于控股股东。
公司部分土地使用权未完全独立于大股东。公司于1992年上市时未将土地资产作价出资，公司土地均为划拨土地，所占用的1,100,621平方米土地，除313,884平方米取得房地产权证外（土地性质为国有），其余786,737平方米土地已于2003年7月23日由上海市人民政府（沪府土[2003]613号）空转给公司控股股东上海华谊（集团）公司，但实际使用人为本公司。
4）机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系
公司独立设置了总经办、商务部、市场营销部、国际贸易部、财务部、人力资源部、生产管理部、技术发展部、质量环安部、法务部、审计部、保卫监察部、投资管理部、采购中心、技术中心、信息中心等机构，上述部门经理通过竞聘后选聘，开展本部门工作，并对部门业绩负责。各部门经理没有与控股股东人员任职重叠的情况。
5）财务方面：公司设立了独立于控股股东的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系。
公司财务会计部门为总经理负责下的独立部门，主要负责公司日常经济业务
的核算和财务管理，配备专业的财务会计人员从事日常的财务会计工作。独立开设银行账户、纳税、做出财务决策，与控股股东在财务机构的设置、业务上均严格实行 “独立”的原则。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司主要生产经营场所及土地使用权，未完全独立于大股东
公司于1992年上市时未将土地资产作价出资，公司土地均为划拨土地，所占用的1,100,621平方米土地，除313,884平方米取得房地产权证外（土地性质为国有），其余786,737平方米土地已于2003年7月23日由上海市人民政府（沪府土[2003]613号）空转给公司控股股东上海华谊（集团）公司，但实际使用人为本公司。
2、公司与控股股东之间存在潜在同业竞争问题
内蒙古亿利化学公司是由上海华谊（集团）公司、内蒙古亿利资源集团公司和神华神东电力有限责任公司共同投资组建的大型氯碱化工企业，三方的持股比例分别为：34%、41%、25%。一期项目年产40万吨电石法PVC和40万吨离子膜烧碱，并将于2007年底建成投产。由于该公司与本公司同属氯碱行业，产品相同，因此，存在潜在同业竞争问题。
3、公司国家股持有人与实际财务记账人不一致问题
从中国登记结算责任有限公司上海分公司获得的持股证明显示，公司国家股股东为上海华谊（集团）公司。上海华谊（集团）公司以控股股东的身份参加公司股东大会，履行表决等权利，享受股东权益。而国家股财务记账在上海天原（集团）有限公司名下。
产生上述问题的原因：上海华谊（集团）公司是氯碱公司国家股授权经营单位，上海天原（集团）有限公司成立时，可能存在国家股股权不能二次授权的问题，因此，当时仅将氯碱公司国家股股权在上海天原（集团）有限公司财务记账，未作股权划转，这样就形成目前公司国家股持有人与实际财务记账人不一致问题。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改措施
1、关于公司主要生产经营场所及土地使用权权问题
上海华谊（集团）公司将争取上海市国资委的支持，从兼顾上市公司与股东各方利益的角度制定解决方案，统一解决此问题。
2、关于同业竞争问题
1）公司控股股东上海华谊（集团）公司拟在年内将其持有的内蒙古亿力化学工业有限公司股权委托氯碱公司管理；
2）内蒙古亿力化学工业有限公司项目投产后，按各方股东在投资内蒙公司时所达成的共识，内蒙公司的产品与上海华谊（集团）公司的产品以及直接或间接投资的公司的产品不形成相互竞争，该内容已在内蒙公司的章程中予以明确；
3）上海华谊（集团）公司适时将所持有的内蒙公司股权以协议转让或定向增发方式注入氯碱公司。
3、关于大股东归属问题
公司控股股东上海华谊（集团）公司正在拟定整改方案，在上海国资委的协调下尽快解决大股东归属问题。
（二）整改时间及责任人
1、关于公司主要生产经营场所及土地使用权权问题
1）整改时间：待上海市国资委批复后三个月内完成。
2）责任人：公司副董事长张瑞岳
2、关于同业竞争问题
1）整改时间：2007年底之前完成股权委托，适时实施股权转让或定向增发。
2）责任人：公司总经理李军
3、关于大股东不明晰问题
1）整改时间：待上海市国资委批复后三个月内完成。
2）责任人：公司副董事长张瑞岳
五、有特色的公司治理做法
公司注重发挥独立董事作用，通过多渠道确保独立董事的知情权，为独立董事科学地做出判断创造条件。公司通过编制董事会信息和重大事项事先“一对一”沟通等方法，使独立董事及时了解公司的各项信息，尽可能做到信息对称，确保独立董事的知情权，便于独立董事在充分掌握公司各项信息的基础上，发表意见和建议，为公司的管理活动提供咨询，为董事会客观科学的决策起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益，对完善公司治理制度是积极的、有效的。
六、其他需要说明的事项
无。
七、公司治理专项活动平台
电话：021-58829587 021-64342640
传真：021-58821313 021-64341438
电子信箱：dshmss@scacc.com
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