广西梧州中恒集团股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会否决了《关于放弃对国海证券进行增资的议案》。
●本次股东大会无修改提案的情况，也无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第二次临时股东大会于2007年6月21日在广西梧州怡景酒店七楼会议室召开，公司董事长许淑清女士主持此次会议。出席本次会议的股东及股东授权代表共11人，代表公司股份89078099股，占公司总股本的40.97%。公司的部分董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出席会议。本次大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
大会以记名投票的方式否决了《关于放弃对国海证券进行增资的议案》。表决结果为：0股赞成（占出席会议有表决权股数的0%），89078099股反对(占出席会议有表决权股数的100%)；0股弃权（占出席会议有表决权股数的0%）。
三、律师见证情况
本次大会经国浩律师集团（广州）事务所程秉律师现场见证，并出具《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书》。该《法律意见书》结论意见：认为本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和中恒集团《章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司2007年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团（广州）事务所出具的法律意见书；
3、公司2007年第二次临时股东大会的议案。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司
2007年6月21日
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2007-16
广西梧州中恒集团股份有限公司
第五届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第五届董事会第三次临时会议通知于2007年6月18日以书面及电子邮件的方式告知各位董事，会议于2007年6月21日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事8人。分别是许淑清女士、刘伟湘先生、吴少彤先生、高铁成先生、赵学伟先生、张文周先生、宋献中先生、黄泽骎先生。其中董事黄凯女士因工作原因出差在外，未参加本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下事项：
1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过公司修订的《中恒集团募集资金使用管理办法》。
2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过公司修订的《中恒集团信息披露管理制度》。
3、会议审议通过了关于成立医药公司的议案。
（1）以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过设立广西梧州市中恒植物药业科技有限公司。公司拟注册资金为50万元人民币，其中广西梧州制药（集团）股份有限公司现金出资35万元人民币，占总股本的70%；广西梧州中恒集团股份有限公司现金出资15万元人民币，占总股本的30%。经营范围：中草药材种植、批发、零售；中药材研究、开发和技术咨询。
（2）以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过设立广西梧州市中恒医药有限公司。公司拟注册资金为300万元人民币，其中广西梧州制药（集团）股份有限公司现金出资210万元人民币，占总股本的70%；广西梧州中恒集团股份有限公司现金出资90万元人民币，占总股本的30%。经营范围：中草药及梧州制药（集团）股份有限公司生产的中成药、化学原料、化学制剂、抗生素、生化药品的批发与零售。
广西梧州制药（集团）股份有限公司是中恒集团的控股98.08%的子公司。
以上设立的公司名称与经营范围最终以工商局核准的为准，上述公司成立的相关事项董事会授权公司经营层办理。
4、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，通过设立“上市公司治理专项活动”互动平台。
根据中国证监会和广西证监局关于开展上市公司治理专项活动的要求，为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），促进我公司的治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司决定设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
互动方式如下：
电话：0774-5830862
传真：0774-5830828
网络平台：www.sse.com.cn
欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。
5、会议以7票赞成，0票反对，1票弃权，通过了向国海证券增资1936万元，认购1936万股国海证券新增股份。其它剩余可增资部分予以放弃。
该事项董事宋献中先生投了弃权票。
国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）前身为广西证券公司，2001年10月增资扩大股后，更名为国海证券有限责任公司，目前注册资本为8亿元人民币，法定代表人张雅锋，主营业务为证券经纪、自营、承销、上市推荐。根据国海证券2006年度经审计的财务报表，该公司2006年度总资产41.5亿元，净资产6.24亿元，主营业务收入5.47亿元，主营业务利润1.62亿元，净利润1.19亿元。
根据国海证券2007年第三次临时股东会决议，国海证券决定现金增资8亿元，其注册资本从8亿元增至16亿元，国海证券的原各股东按1元/股的价格等比例对国海证券进行增资。
中恒集团目前持有6000万股国海证券股权，占国海证券总股本的7.5%。本次可向国海证券增资人民币6000万元。
公司第五届董事会第二次临时会议未能通过对国海证券进行增资的事项，该相关决议公告后，广大公众股东反响较大，纷纷对国海证券的增资事项发表了自己的意见。在中恒集团2007年第二次临时股东大会对《关于放弃对国海证券进行增资的议案》否决后，公司董事会从听取公众股股东意见及公司着眼发展中药业的角度出发，既顺应社会公众股东要求增资的意愿，又考虑到在当前公司资金有限的条件下，应着力发展有较大前途的中药业。因此决定对国海证券增资1936万股，其它剩余可增资部分予以放弃。增资完成后，中恒集团将合计持有国海证券7936万股，占国海证券增资后总股本的4.96%。
该次增资事宜尚需提交公司股东大会审议。
国海证券本次增资计划于2007年8月份前后完成，本次增资尚需要获得中国证监会的核准。
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司
董事会
2007年6月22日
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2007年第二次临时股东大会的法律意见书致：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关规范性文件的要求，国浩律师集团(广州)事务所(下称“本所”)接受广西梧州中恒集团股份有限公司(下称“中恒集团”)的委托，指派程秉、章小炎律师(下称“本所律师”)出席中恒集团2007年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)的有关规定和《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由中恒集团第五届董事会根据2007年5月21日召开的第二次临时会议召集，中恒集团第五届董事会已于2007年5月22日在《中国证券报》、上刊登了《广西梧州中恒集团股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知》(下称“《决议公告》”)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点和会议期限、会议审议的事项和提案、出席本次会议人员的资格、有权出席本次会议股东的股权登记日等相关事项。
(二)本次股东大会的提案和通知
第五届董事会根据2007年5月21日召开的第五届董事会第二次临时会议决议，向本次股东大会提交了“关于放弃对国海证券进行增资的议案”，该提案已经于2007年5月22日由第五届董事会在《中国证券报》刊登的上述《决议公告》中公告。
本次股东大会未出现修改原提案或提出新提案的情形。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会于2007年6月21日上午9:30在广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店七楼会议室以现场会议形式召开。
中恒集团董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会由许淑清女士主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和中恒集团《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
中恒集团董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计11人，均为2007年6月13日上海证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中恒集团股东，该等股东持有及代表的股份89,078,099股，占中恒集团总股本217,447,402股的40.97%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和中恒集团《章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就上述提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和中恒集团《章程》的规定进行监票和计票。本次股东大会当场公布表决结果。
(二)本次股东大会表决结果为：0股同意(占到会有效表决权的0%)， 89,078,099股反对(占到会有效表决权的100%)，0股弃权(占到会有效表决权的0%),本次股东大会审议的《关于放弃对国海证券进行增资的议案》，未获通过。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和中恒集团《章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和中恒集团《章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
国浩律师集团(广州)事务所 经办律师：
程 秉
负责人： 经办律师：
章 小 炎 章 小 炎
二〇〇七年六月二十一日