北京兆维科技股份有限公司
第六届第二十一次董事会决议公告
北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第二十一次董事会于2007年6月20日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前10天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事除六名关联董事回避表决外，其余5名董事以记名表决方式审议通过了《关于向兆维集团转让公司所持数码网络股份的议案》：
经公司与北京兆维电子（集团）股份有限公司（以下简称“兆维集团”）协商，兆维集团以数码网络2006年12月5日停牌前20日均价人民币每股3.57元/股收购公司持有的数码网络非流通股份277.2万股，总额为人民币9,896,040.00元（大写：玖佰捌拾玖万陆仟零肆拾元整），同时数码网络此前已宣告但尚未支付的历年分红仍由公司享有。详见公司关联交易公告（临2007—011）。
北京兆维科技股份有限公司
董事会
2007年6月20日
股票简称：兆维科技 证券代码：600658 编号：临2007—011
北京兆维科技股份有限公司
关联交易公告
一、概要：
北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有青海数码网络投资(集团)股份有限公司（以下简称“数码网络”）股份277.2万股。
数码网络主营业务为信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务。自2005年以来，数码网络因违规担保、大股东资金占用等问题，债权银行相继起诉，主要资产已被质押、冻结，企业融资艰难，营运资金严重短缺，日常经营和各项发展规划的实施受到严重影响。由于数码网络2004年、2005年连续两年出现亏损，2006年5月9日起数码网络股票被实行退市风险警示。截至2006年12月31日数码网络经审计年度报告披露，数码网络每股收益0.0049元（扣除非经常性损益后每股收益-0.2299元），每股净资产0.30元，每股未分配利润-1.1433元。
经公司与北京兆维电子（集团）股份有限公司（以下简称“兆维集团”）协商，兆维集团以数码网络2006年12月5日停牌前20日均价人民币每股3.57元/股收购公司持有的数码网络非流通股份，总额为人民币9,896,040.00元（大写：玖佰捌拾玖万陆仟零肆拾元整），同时数码网络此前已宣告但尚未支付的历年分红仍由公司享有。
该事项属于关联交易，表决时五名关联董事回避表决。公司独立董事郜卓先生、刘丹萍女士、吕廷杰先生和李仁玉先生对本次关联交易出具了赞同意见。
二、关联方介绍：
1、公司：
公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：赵炳弟。目前主营业务集中在网络通信、光通信和通信及相关设备制造领域。
2、兆维集团：
兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地，1997年改制成为国有独资公司，注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号，法定代表人：赵炳弟。目前持有公司24.87%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易协议内容和定价政策、付款方式：
因数码网络自2006年12月起持续停牌，公司与兆维集团协商，由兆维集团以数码网络2006年12月5日停牌前20日均价人民币每股3.57元/股收购公司持有的数码网络非流通股份，总额为人民币9,896,040.00元（大写：玖佰捌拾玖万陆仟零肆拾元整）；
付款方式：公司与兆维集团签订《股份转让协议》之日，兆维集团即向公司支付预付款200万元；待公司所持数码网络股份向兆维集团转移完成后，剩余款项由兆维集团在10日内向公司一次性支付。
公司董事会认为：本次关联交易定价公允，未有损害公司及非关联股东的利益。
四、进行本次关联交易对本公司的影响：
本次关联交易使公司获得889.6万元股权投资收益，并获得近千万流动资金，有利于公司生产经营的稳定。
五、独立董事意见：
公司独立董事认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东的利益；本次关联交易经公司第六届第二十一次董事会审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
六、本次关联交易生效条件：
本次关联交易经公司董事会批准后生效。
七、备查文件：
1、浩天信和律师事务所关于《股权转让协议》的法律意见
2、公司与兆维集团的《股份转让协议》
3、公司第六届第二十一次董事会决议
特此公告。
北京兆维科技股份有限公司
董事会
2007年6月20日
北京兆维科技股份有限公司独立董事意见
本人作为北京兆维科技股份有限公司独立董事，根据《上市公司独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，对公司第六届第九次董事会审议的《关于向兆维集团转让公司所持数码网络股份的议案》
发表如下独立意见：
1、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东的利益；
2、本次关联交易经公司第六届第二十一次董事会审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
独立董事意见：同意本次董事会的决议。
独立董事签字：刘丹萍 郜卓 李仁玉 吕廷杰
2007年6月20日