1、下属子公司（汇丽印染）与控股股东存在关联交易，对控股股东有一定依赖性。

　　2、内部管理制度需要完善和修订，内部控制制度的执行力度不够。

　　3、对子分公司管理不到位，子分公司的报告和信息披露意识需强化。

　　4、激励约束机制不健全，尚未实施股权激励计划。

　　5、募集资金使用进度和效益与计划有差异，需要解决剩余募集资金使用问题。

　　6、公司董事会下属委员会尚未设立，没有明确分工；新任董事、监事的培训、非执行董事对公司的调研还需加强。

　　7、监事会的监督作用尚需进一步强化，公司董事会秘书不是高管。

　　8、与投资者沟通多为被动接受，参议公司事务的中小股东覆盖面还不够。

　　二、公司治理概况

　　依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，公司不断完善股东大会、董事会、监事会相关制度，强化内部控制建设，随着公司股权结构的优化，目前公司已形成了三大股东共同治理的良好局面。

　　1、关于股东与股东大会：公司按照中国证监会公布的《股东大会规则》的要求，修订了《股东大会议事规则》。公司能够通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会经常有中小股东出席或旁听，但与投资者沟通多为被动接受，参议公司事务的中小股东覆盖面还不够。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东尊重公司的内部管理制度和企业文化，没有提出任何制度趋同方面的要求，相反，公司的制度建设会促进控股股东行为的规范化。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立。因客户、市场区域或产品品种不同，控股股东与本公司不存在同业竞争。公司与控股股东存在关联交易，但不影响公司的自主经营能力。

　　3、关于董事与董事会：公司董事的聘任、解聘严格遵循法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制定并通过了《董事会议事规则》；公司董事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的经营管理情况，能够按时出席或委托其他董事出席公司的董事会和股东大会，能够对公司董事会的决议事项发表自己的意见。由于公司董事会改选后，新的董事会成员中有1/3是第一次出任上市公司董事，一些董事对上市公司的运作还需要一个学习与培训的过程。公司非执行董事对公司事务的了解还不够深入，进行实地调查研究的较少。公司拟继续加强董事的学习与培训，将董事的调研工作常规化。

　　4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的经营管理情况，能够按时出席或委托其他监事出席公司的监事会，能够对公司监事会的决议事项发表自己的意见，能够对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司监事会在检查公司财务和对董事、高级管理人员进行监督方面还需探索行之有效的办法。

　　5、关于建立、健全各种制度：公司内部管理制度主要包括《公司章程》、“三会”议事规则、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《投资者关系管理制度》以及财务、投资、资金、贸易管理等制度，覆盖资产收购和出售、关联交易、资金运用、投资、担保以及信息披露、内部报告、投资者关系等方面。下属子分公司也制定了财务、投资和担保等方面的管理制度，多数子分公司还没有制定信息披露管理制度。子分公司执行的制度，有些与公司本部的制度有冲突，需要进行修订。总体上看，各项制度在公司本部的执行效果好于分支机构。公司颁发的《重大信息内部报告制度》在下属分支机构的有效执行还需要一个逐步到位的过程。子公司拟比照公司本部的制度制定和完善信息披露和其他制度，明确责任和问责机制，公司拟根据最新的《信息披露管理办法》修订《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》。

　　6、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等制度，在《信息披露管理制度》中规定了定期报告的编制、审议和披露等程序，并得到了有效执行，在《重大信息内部报告制度》，明确了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司在有关信息报告和披露的制度中明确了相应的保密义务，还没有制定专门的保密制度。公司近年来接受过监管部门的专项检查和巡检。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司能够通过路演、股东大会或网站等形式主动介绍公司的经营管理情况，但主动信息披露还没有制度化和常规化。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司的股权重组是纺织行业内重组，公司控股股东汉帛（中国）有限公司与中国服装同处于服装纺织行业，业务类似，但因客户、市场区域或产品品种不同，汉帛与本公司不存在同业竞争；浙江汇丽印染有限公司原是汉帛（中国）有限公司的子公司，相互之间存在产品购销业务。公司收购汇丽印染后，汇丽印染与汉帛（中国）有限公司的购销业务还需要延续，从而形成了公司与汉帛（中国）有限公司的关联交易。汇丽印染与汉帛的交易占其总销售额的65％，对汉帛有一定的依赖性。

　　2、“两法”、《上市公司章程指引》、《信息披露管理办法》等文件的颁布，公司的关联交易、信息披露、投资者关系等制度需要做相应的修订，需要在分析公司技术、资金、市场等环节风险的基础上制定风险控制制度。在执行制度的过程中，由于制度的宣传和贯彻工作不充分，有时会出现某些管理人员对制度的理解不够深、把握有偏差的情况。子分公司执行的制度，有些与公司本部的制度有冲突，有一个修订的过程。对下属子分公司的考核集中于经营效益，以致分支机构忽视制度执行、信息报告和披露等义务。

　　3、一直以来，公司对下属机构的管理主要倚重对其主要负责人的管理，这种管理方式不适应公司长远发展的需要，公司将致力于建立制度管理和人事管理相结合的管理模式。公司历经几次大的重组，上市之初的子分公司大多已经出让，同时相继又收购了一些公司。新收购的公司相对独立，管理制度和运行机制与上市公司不同，不适应上市公司的管理要求，不了解上市公司的文化，规范运作、内部报告和信息披露意识不强，给公司的整体管理带来一定困难，有时会出现子分公司信息不能及时报告和披露的情况。

　　4、公司董事会按经营效益考核经营层，这种考核方式没有与公司的长远发展挂钩，不利于强化公司管理人员、股东之间的共同利益基础。公司需要建立长效激励机制，按照有关部门出台的股权激励的有关政策，公司拟与股东沟通，尽早实施股权激励制度。

　　5、公司的募集资金使用进度和效益与计划有差异，主要是因为募集资金投资项目所牵涉的政策环境和市场发生了变化，股权的频繁变更也对募集资金项目发挥综合和长期效益带来不利影响，原来投资的项目大多已出让。公司1999年发行上市，没有实行募集资金的专户存储，剩余募集资金5336万元一直用于临时补充公司流动资金，需要解决剩余募集资金使用问题。

　　6、《上市公司治理准则》要求公司可以设立董事会下属委员会，公司的独立董事也经历了较大的变化，公司还没有设立公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司独立董事来自于行业和技术领域，设立专业委员会将有利于发挥独立董事的专业特点，提高董事会的决策效率。公司按照监管要求，每年组织董事、监事进行培训。经过培训，董事、监事的履职能力明显增强。随着董事、监事的变更，新任的董事、监事对上市公司运作经验不足，需要加强业务培训工作。

　　7、如何发挥监事会的监督作用是公司治理中的一道难题，公司监事会在检查公司财务和对董事、高级管理人员进行监督方面还需要进行一些探索。按照公司章程规定，公司聘任了董事会秘书，但董事会秘书的高管地位尚未得到确认。

　　8、一直以来，公司“一股独大”的股权结构，导致公司股东大会变成了大股东会议，中小股东到会多是为了了解公司情况。由于中小股东投票不能影响会议结果，中小股东参议公司事务的积极性不高。“一股独大”反映到投资者关系管理上，就是以被动接受为主，缺乏主动与投资者沟通的动力。随着公司股权结构的优化，关注公司的中小股东不断增加，公司开始意识到投资者关系的重要性。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　针对以上自查中存在的问题，公司制定了相应的整改措施，并计划在2007年10月31日前完成整改。

　　五、有特色的公司治理做法：

　　（一）、通过引进新的股东汉帛（中国）有限公司和中国长城资产管理公司，公司股权结构更加合理，改变了“一股独大”的情况，形成了三大股东共同治理的良好局面。股东的资源更加丰富，有利于公司发展战略的实施。

　　（二）、改选后，公司董事会的组成结构合理。在现有的九名董事中，有股东代表董事2人,独立董事3人,生产经营管理层董事4人。独立董事专业性更强，层次更高，有利于提高董事会的决策能力和决策效力，促进公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。

　　（三）、公司重视资金的运营和控制，为此专门制定了《资金管理办法》，大额资金往来和使用都必须由董事长、总经理和财务总监联签，有效的保证了公司资金的安全。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司接受评议的联系方式：

　　电话：010-65838522

　　传真：010-65812147

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