江西鑫新实业股份有限公司
二○○六年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
江西鑫新实业股份有限公司二○○六年年度股东大会于2007年6月22日上午9时在江西省上饶经济开发区本公司二楼会议室召开，出席会议的股东代表4名，代表公司股份数57,921,492股，占公司总股本125,000,000股的46.34％股。本次会议由公司董事会召集，会议由董事长温显来先生主持，公司董事、监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
大会按照预定的程序，以现场记名投票方式表决。经与会股东代表审议，通过了以下议案：
一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告。
表决情况：同意57,921,492股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
二、审议通过了公司2006年度监事会工作报告。
表决情况：同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
三、审议通过了公司独立董事2006年度述职报告。
表决情况：同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
四、审议通过了公司2006年年度报告正文及摘要。
表决情况：同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
五、审议通过了公司2006年度财务决算报告。
表决情况：同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
六、审议通过了公司2006年度利润分配方案。
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润10,109,638.70元，根据公司章程规定，母公司按净利润10％提取法定盈余公积1,002,488.59元，加上上年年度未分配利润43,340,822.35元，扣除报告期已付普通股股利1,875,000.00元，滚存可供股东分配利润50,572,972.46元。
同意公司2006年年度拟以2006年12月31日总股本12500万股为基数，向全体股东每10股派现0.15元（含税）计1,875,000.00 元，剩余利润48,697,972.46滚存至下一年度。公司资本公积金不转增股本。
表决情况：同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
七、审议关于公司续聘2007年度审计机构的议案。
同意公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2007年度财务报告审计服务机构，承担对公司财务报告等工作的审计工作，聘期为一年，其审计费用将根据该所实际承担的公司2007年度审计等工作业务量另行确定。
并同意公司按照行业标准和惯例，根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量，与广东恒信德律会计师事务所协商，支付2006年度的审计报酬为33万元（不含差旅和食宿费）。
表决情况：同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
八、审议关于公司变更董事及增选董事候选人和提名独立董事候选人的议案。
同意黄韶辉先生不再担任公司第三届董事会董事职务。增选徐飞先生、谢顺兴先生为公司董事，何渭滨先生为公司独立董事。
表决情况：同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
其中：以同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。同意黄韶辉先生因工作变动辞去公司董事职务。
以同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。聘任徐飞先生为公司董事。
以同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。聘任谢顺兴先生为公司董事。
以同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。聘任何渭滨先生为公司独立董事。
九、审议通过了关于公司章程部分条款修正的议案。
同意第一百一十九条修改为 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
表决情况：同意57,921,492股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
十、审议通过了《公司对江西博能实业集团有限公司增加信用担保金额及延长前期担保期期限的议案》
表决情况：同意 906,309股，占参加会议股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
江西信江实业有限公司属关联股东，对该议案回避了表决。
三、律师出具的法律意见
江西求正沃德律师事务所刘卫东律师与会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开、出席股东大会人员的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。
四、备查文件
1、江西鑫新实业股份有限公司二○○六年年度股东大会决议。
2、江西求正沃德律师事务所关于江西鑫新实业股份有限公司二○○六年年度股东大会的法律意见书。
特此公告
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○七年六月二十二日
证券代码：600373 股票简称：鑫新股份 公告编号：临2007-017
江西鑫新实业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2007年6月22日在江西省上饶经济开发区公司二楼会议室召开，会议通知于2007年6月11日以电话、邮件方式传达给各位董事，此次会议应到董事11人，实到董事11人。全体监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由温显来先生主持，会议采取书面表决方式，经过认真审议，形成如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司治理自查和整改报告》的议案。 (具体内容详见附件，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
二、 以11票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司董事会专门委员会成员进行部分调整》的议案。
为进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，经董事长温显来先生提名，对公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会的成员进行部分调整，即：
董事会战略委员会成员：由温显来先生、闫强先生、陈华清先生、彭震先生、徐飞先生、何渭滨先生、高峰先生七名委员组成，温显来先生担任主任委员。
董事会审计委员会成员：由李国平先生、吴革先生、谢顺兴先生三名委员组成，李国平先生担任主任委员。
董事会提名委员会成员：由吴革先生、何渭滨先生、高峰先生、闫强先生、陈华清先生五名委员组成，吴革先生担任主任委员。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》（2007年修订）的议案。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
四、以11票同意， 0票反对，0票弃权：审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司信息披露事务管理制度》（2007年修订稿）的议案。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
五、以11票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司总经理工作细则》（2007年修订稿）的议案。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
特此公告！
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○七年六月二十二日
江西鑫新实业股份有限公司
治理自查和整改报告
为切实贯彻落实全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神，加强上市公司基础性制度建设，提高上市公司质量，中国证监会专门下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)。根据证监会、 江西证监局及上海证券交易所的有关文件的精神，本着实事求是的原则，公司对治理情况进行了自查和总结，现将有关情况说明如下：
一、特别提示
通过自查，公司治理方面基本合理，但尚还存在内控制度不够完善、董事会专门委员会未充分发挥作用、有关公司治理的法律法规的学习需要进一步加强等问题。
二、公司治理情况
（一）公司治理的现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司积极主动地适应形势的发展要求，使用网络投票系统，实行了累积投票制，确保股东平等行使自己的权利，确保中小股东利益；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。公司董事会进一步完善了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
4、关于监事与监事会：公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司基于现有业务和发展战略的需要，制订了高管人员的选择、考评、激励和约束机制。
选择机制：根据公司业务发展的需要，由董事会决定公司高管人员的聘任，任期为3年，可连续聘任。
考评机制：由董事会对高管人员的业绩和履行职责情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的奖金、岗位安排直到聘用与否。
激励机制：公司目前实行基本薪金与奖金相结合的激励机制。
约束机制：公司通过《公司章程》、财务、人事管理等内部管理制度对高管人员的履行职责行为、权限等作了相应的约束。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
8、投资者关系管理 ：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以了答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。
（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况
公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开，做到了业务独立，资产完整，具有独立自主的业务经营能力。
1、在业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售体系，具有独立、完整的业务和自主经营能力。
2、在人员方面：公司在劳动、人事、工资等方面完全独立。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪，且均未在股东单位担任董事外的其他职务。
3、在资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明晰。
4、在机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性 。
5、在财务方面：公司设立了财务中心作为独立的财务核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，单独纳税。
综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力。
（三）公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况
公司独立董事、董事、监事的报酬是根据2002年度股东大会审议通过的《公司独立董事、董事、监事年度津贴标准的预案》确定。高级管理人员的报酬按经济责任考核办法，实行月付基薪，年终考核兑现。
三、目前公司治理存在的问题
1、应进一步完善公司内控制度。
公司在财务管理方面制定了比较全面的财务管理制度、现金管理制度、成本管理办法、资金管理办法、资产减值的计提与转回制度等与财务相关的内控制度，但仍须根据新的会计准则和制度进一步加以完善，目前正在结合新的会计制度，进行修订各项财务管理制度。
2、应进一步充分发挥董事会的四个专业委员会的作用。
公司已成立董事会四个专门委员会，虽然在公司的生产经营过程中发挥了一定的作用，但是委员会的作用尚未充分发挥出来。公司董事会将对四个专门委员会成员进行适当的补充和调整，重视专门委员会特点，以进一步更充分地发挥专门委员会的作用。
3、公司治理规范性制度建设需要进一步完善
公司将加强自身对法律法规、证监会、江西证监局、上海证券交易所等监管部门下发的有关文件进行学习、领会和实施，并督促控股股东及实际控制人等也加强相关政策、法规和文件精神的学习，提高信息披露质量。并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》在2007年6月30日前重新修订信息披露事务管理制度。
四、整改计划
五、有特色的公司治理做法
公司治理需要根据各方权利与责任的变化随时调整和完善，本公司的目标很明确，即着力彰显股东的平等权利，建设独立和有效的董事会，提高信息披露和透明度，打造一个有质量的上市公司。
公司在实践过程中，通过系列的改制，已逐步由初始的以达到权利制衡的目的上升到科学决策的层面；通过选择、考评、激励、约束等内控机制的实施和完善，在监管部门的帮助下，使公司的治理结构逐步转型到建立高效、规范、科学的治理机制，以期为全体股东创造最大价值。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。
通过自查，公司发现了自身尚还存在的不足与缺陷，结合本次治理专项活动，制订了相应的整改措施，公司将不断加强董事、监事、高管及相关人员对政策、法律法规的学习，在各证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度，实现公司持续、健康、稳定发展。
江西鑫新实业股份有限公司
二〇〇七年六月二十二日