东方国际创业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题
根据中国证监会【2007】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理方面等有关问题进行了自查，通过自查，认为目前公司治理结构较规范，不存在重大的失误，在以下几方面还有待改善：
1. 公司战略委员会和审计委员会未能根据《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》的要求,每年至少召开一次会议，使相关专业委员会在公司重大决策过程中所应发挥的作用受到一定程度的削弱。
2. 公司董事、监事、高管在公司治理、规范运作等方面参加的培训较少、不利于提高公司规范运作和规范治理的水准。
3. 公司的内控制度虽然已较全面，但还不够完善，如尚未制定《公司内审制度》、《募集资金管理制度》,有待完善《公司财务制度》等。
二、公司治理概况：
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）是经上海市人民政府体改审(1998)072号《关于同意设立东方国际创业股份有限公司的批复》批准，由东方国际（集团）有限公司作为主发起人，联合其下属全资子公司东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司等六家股东采取发起方式设立的。
公司的经营宗旨是以经济效益为中心，以实现股东权益最大化为目标，依托外贸、物流和东方国际集团的整体优势，按照实现外贸企业实业化、多元化、集团化和跨国经营目标，实施多元经营战略，不断提高整体效益和效率，增强国内外竞争能力和持续发展的潜力，逐步发展成以贸易为龙头，实业为基础，物流为平台的融商品与服务，贸易与生产，传统产业与高新技术产业为一体的多元化经营格局的现代大型企业。截止2007年3月31日，公司净资产达12.53亿元，比2000年上市初期增长了40%。
近三年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。
2006年，公司根据中国证监会出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所修订的《股票上市规则》等相关要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列规章制度，进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度。
1、公司董事会、监事会、经理层情况：
(1)公司董事会9名董事分别来自股东单位、公司本部及法律、会计、经济管理方面的专家，在行业内均有多年的丰富经验和经历，加上独立董事的专业知识，对公司在重大决策及投资方面起到了非常重要的作用。在日常的工作中，公司全体董事勤勉尽责，在历次召开的董事会上，董事们对每项议案都进行了仔细的研究，认真的讨论，做到了严格按照中国证监会的要求不断完善法人治理结构，在重大事项的决策上严格行使股东大会赋予的各项授权。
(2)公司监事会成员通过列席董事会会议，积极了解公司的生产经营，利用自身的专业知识，提出自己的建议，并且对公司关联交易及资产购并发表独立意见，检查公司的财务等各项制度，起到了很好的监督作用。
(3)公司经理层全权负责公司日常生产经营活动，在日常工作中，公司经理层能够忠实履行职务,及时向董事会汇报公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况等，积极圆满的完成董事会的各项决议，以股东利益最大化为宗旨，维护公司和全体股东的最大利益，
公司根据《东方国际创业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》于每年年初制订年度经营者薪酬方案，并遵照薪酬方案中相关考核指标对公司高级管理人员进行考核并实施奖惩。董事会与监事会根据以上考核体系对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
2、公司内控情况：
公司内部管理制度比较健全，主要有《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理规则》、《公司财务管理办法》、《境外投资企业财务管理暂行规定》、《公司费用管理办法》、《公司对外担保管理办法》、《公司财务预算管理办法》、《公司证券投资管理暂行方法》、《对外投资企业暂行管理办法》《对外投资决策暂行办法》《计算机及相关设备登记、更新、报损、部门间调拨使用制度》、《计算机及相关设备、耗材采购制度》、《财务、业务一体化软件系统审批权限》、《计算机及相关设备系统备份方案》等。
公司现有ISO90002管理文件涵盖了公司销售、收款、采购、付款、质量管理等方面的内容。从生产经营及管理的各个方面，在制度上加强和细化了公司的管理。
在实际运用中，公司的各个部门对照各个制度，根据自己的职责，都能够认真地执行，有效地贯彻。
3、公司独立性情况：
(1)业务方面：公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道、对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
(2)人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，总经理等高级管理人员在公司领取薪酬，并不在股东单位担任职务。
(3)资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司与控股股东东方国际(集团)有限公司于1998年12月1日签订了《商标无偿使用许可协议》，无偿使用部分控股股东的商标，其它商标、工业产权、非专利技术等无形资产由公司独立拥有；采购和销售系统由公司独立拥有。
(4)机构方面：公司内部管理机构独立，与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况。
(5) 财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
4、公司信息披露情况：
公司一直积极致力于及时、主动、规范地披露信息，按照证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》公司于2007年4月24日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了建立了《东方国际创业股份有限公司信息披露规则》。
公司还通过制订《公司信息披露规则》和《对外投资企业暂行管理办法》等制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，进行落实。
近年来，公司都能做到及时披露定期报告，无推迟的情况，年度财务报告也都被出具了标准无保留意见。公司信息披露工作保密机制也比较完善，未发生过泄漏事件或内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因：
1.根据《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》，三个专业委员会每年至少召开一次会议，但该三个委员会除薪酬委员会每年召开会议外，审计委员会和战略委员会因各种原因未能每年如期召开会议，公司今后应当更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的经营和发展献计献策。
2.公司董事、监事、高管在公司治理方面的学习培训较少，主要原因是公司董事、监事、高管大多负担较重的日常工作，未能有计划的安排出时间参加相关的学习。
3、公司内控制度建设还有待完善：
(1)公司虽设立内审部门，但由于人手较少，仅限于对公司投资企业进行内审，且尚未制定相关《公司内审制度》，公司将尽快制订《公司内审制度》，以制度来保证这项工作的顺利进行。
(2)公司的前次募集资金为2000年发行新股募集资金为48289万元，扣除发行费用截止到2006年12月31日，实际投入资金47439万元，占总募股资金的 98.24％，剩余850万元存入银行。
公司尚未制订公司《募集资金管理制度》，但公司严格按照中国证监会及上交所的规定，对募集资金投入使用均通过公司股东大会和董事会的相关程序。近三年来，公司对募集资金投向变更的情况，已经公司2004年临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准，程序符合相关规定，理由合理、恰当，符合全体股东和公司利益。公司将尽快制订《募集资金管理制度》
(3)公司的《公司财务制度》尚未包括建立定期关联方对账机制，但公司董事会和经营班子对资金占用等问题高度重视，多次强调严禁发生类似问题，公司财务部门亦能根据要求检查公司和关联方资金往来。公司将尽快完善《公司财务制度》，以制度来杜绝资金占用问题的发生。
四、整改措施、整改时间及责任人：
五、有特色的公司治理做法：
1、公司下设投资审议委员会，该委员会有固定成员7名，分别为公司本部3名，股东方专业人士2名，外部专家2名组成，外部专家占到50%以上且分别为法律、会计、经济管理方面的专家。投资审议委员会以项目评审会的形式对拟上报董事会的项目进行初审，并以无记名投票的方式进行表决，只有获三分之二以上赞成票的项目才能提交董事会审议。
投资审议委员会在评审项目时还可以根据投资项目所涉及的不同领域，聘请外部的行业专家，共同对投资项目进行分析研究。为公司董事会正确决策提供有力的依据，保证公司投资项目取得预期经济效益。
2、公司还非常注重企业文化建设，主要措施有：公司管理层通过企业的内部网与员讨论企业文化，开展演讲活动宣传公司企业文化；开展双月交流会的活动—即公司总经理和经理班子成员与员工面对面畅谈交流公司企业文化等。
3、公司特设热线电话:62785521，特设邮箱：oiehq@oie.com.cn及网络平台www.oie.com.cn,供投资者与上市公司交流并接受公众监督。
六、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
东方国际创业股份有限公司
2007年6月20日